上海数据港股份有限公司
董事会议事规则
上海数据港股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
为进一步完善上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保
证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独
立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《上海数据港股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制
定本规则。
第一条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
履行忠实和勤勉义务。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
—2—
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。
上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。公司
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应该立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事），其中独立董事 3 名，
—3—
并设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过
半数选举产生。担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注
册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等
四类资格之一）。
非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司 1%以
上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据《公司章程》关于独立董事选
举的规定执行。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东向公司上届
董事会提出非独立董事候选人名单；
（二） 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人名单；
（三） 由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；
（四） 代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举
产生；
—4—
（五） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或章
程的有关规定执行。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
—5—
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
—6—
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董
事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
—7—
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 制定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人
员的选聘；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会决定对外担保、关联交易与提供财务资助的权限如下：
（一） 单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经
审计净资产 50%以下的担保；
（三） 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下
—8—
的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下
或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低
于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易（公司提供担保除外）；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公
司提供担保除外）；
（八） 单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
（十） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（十一） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议前款（一）-（五）项担保情形的，应经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。超过前款担保情形标准的，或者对公司的关联方提供担保（不
论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东会上回避表
决。
董事会审议前款（六）-（七）项关联交易情形的，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过前款标准的，
公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
—9—
董事会审议前款（八）-（十）项提供财务资助情形的，应经全体董事过半
数审议通过且经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。超过前款提供财务资
助情形标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议。资助对象为公司
合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款和本款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，经全体非关联董事的过半
数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过后，提交
股东会决议。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司制定重大经营、
投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。
（一） 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；但不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；
— 10 —
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的；
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
或绝对金额在人民币 500 万元以下的；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在人民币 5,000
万元以下的；
以上，且绝对金额超过 100 万元；但不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 500 万元以下
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 上述的交易包括公司日常经营活动之外的下列类型的事项：
— 11 —
（三） 上述交易不含与日常经营相关的：
但资产置换中涉及本条第（三）项的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本条第（一）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项的规定。
— 12 —
因租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）
项的规定。
公司进行“委托理财”等交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本条第（一）项履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用本条第（一）项的规定。已经按照本条第（一）项履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策权限标准的，报总裁
批准后实施。
第十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
— 13 —
的运作。
第十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第十七条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监
事的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
— 14 —
第十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理
人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第二十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
— 15 —
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前 5 日发出书面会议
通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通过以专人送
出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事以及总经理、董事会
秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
或副董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或审计委员会提议时、董事长认为必要时、总裁提议时、证券监管部门要求召开
— 16 —
时，或者发生相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当召
开董事会临时会议其他情形时，应当召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点及召开方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 董事表决所必需的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
— 17 —
第二十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时还需出席会议的 2/3 以上董事审
议同意。
— 18 —
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第三十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列
席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项
列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第三十三条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承
担责任。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过《公司章程》规定标准的，应将该
事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文
— 19 —
件的规定行使职权。
第三十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子
邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
与会董事书面表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
— 20 —
报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事会决议
第四十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别
— 21 —
说明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数
以及有关董事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项
的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（六） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（七） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十二条 董事会做出决议后，将按照《上市规则》及其他法规要求，应
当在会议结束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行信息披露义务。
第四十三条 公司指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第八章 附则
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》
等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
第四十五条 本规则所称“高级管理人员”包括公司章程规定的高级管理人
员。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施。
上海数据港股份有限公司
— 22 —
— 23 —
首页
微信公众号
证券之星APP
