证券代码：603207 证券简称：小方制药 公告编号：2025-040
上海小方制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关
于修订部分公司治理制度的议案》。取消监事会、《上海小方制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将
有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并废止《上海小方制药
股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等与监事或监
事会有关的内部制度及相关条款。
公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极
作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在股东大会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和
《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公
司的规范运作。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，
主要修订内容如下：
有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
责和义务；
步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。
《公司章程》具体条款修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
调整为股东会）
整为过半数，不再逐一对比）
内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐
一对比
第一条 为规范上海小方制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股
以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司
东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人
、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
”
）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程
证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，
。
制订本章程。
号。 号，邮政编码：201423。
元。 元。
事务的董事担任，董事长为公司的法定代表人
。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 理人员。
他高级管理人员。
副总经理、董事会秘书、财务负责人、厂长、 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
副厂长、总工程师、质量总监、董事长助理、 厂长、副厂长、总工程师、质量总监、董事长
财务经理。 助理、财务经理。
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份 格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
，每股应当支付相同价额。 相同价额。
。 值。
为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 160,559,967 股，均为普通股，每股面值人民币
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何财务资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本； （四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 定的其他方式。
的其他方式。
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
项、第（二）项的原因情形收购本公司股份的 ）项、第（二）项的原因情形收购本公司股份
，应当经股东大会股东会决议。公司因本章程 的，应当经股东大会股东会决议。公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（
）项规定的情形决定收购本公司股份的，应经 六）项规定的情形决定收购本公司股份的，应
本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第 依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项 ，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三
、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 ）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
持有的本公司股份将不超过本公司已发行股份 合计持有的本公司股份将不超过本公司已发行
总额的百分之十，并应当于三年内转让或注销 股份总数的百分之十，并应当于三年内转让或
。 注销。
股票在上海证券交易所上市交易。
押的标的。 权的标的。
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 ，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 得超过其所持 有本公司同一 类别 股份总数 的
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 负有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
。
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召集、主持、参加或者委派 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本公司章程、股东名册、公司债 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿
、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
有关信息或者或者索取资料的，应当向公司提 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当提
要求予以提供。
前向公司提出书面请求，说明查阅、复制的范
围及目的，并提供证明其持有公司股份的种类
、持股数量的书面文件以及其他必要材料，公
司经审查符合要求的，应通知股东到指定地点
进行查阅、复制。
公司有合理理由认为股东查阅、复制公司有关
材料存在不正当目的，可能会损害公司及其他
股东合法权益的，公司有权拒绝提供相关材料
，但应向该股东书面说明理由。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件
，须向公司出具保密承诺函。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
义直接向人民法院提起诉讼。 ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配
、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章
程规定，给公司和社会公众股股东造成损失的
，应承担赔偿责任。
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的
，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）修改公司章程；
（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
决议；
事项；
（十二）审议批准本章程及股东大会议事规则
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
规定应当由股东大会决定的交易及担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）依本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的
；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程、股东大会议事规则规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
会审议通过后提交股东大会审议批准： 会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额
，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 ，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产的 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保；及
（七）上海证券交易所或公司章程及相应议事
证券交易所或公司章程及相应议事规则规定的 规则规定的需经股东会审议通过的其他担保情
需经股东大会审议通过的其他担保情形。 形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外
担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损
失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌
犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责
任。
由董事会审议通过后，须提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司
，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
。 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额
时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章
定的其他情形。 程规定的其他情形。
住所地，或为会议通知中列明的地点。股东大 住所地，或为会议通知中列明的地点。股东会
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 提供网络投票的方式为股东提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 ，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 ，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
不得低于 10%，同时向上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
者增加新的提案。
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召 在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开
开当日，但可包括会议通知发出当日。 当日，但可包括会议通知发出当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召
集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催
告通知。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；及
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
。 序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料
选人的详细资料，至少包括以下内容： ，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代
的，应出示代理人的有效身份证件、股东的授 理人的有效身份证件、股东的授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代 依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
的授权委托书应当载明下列内容： 会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二） 是否具有表决权代理人姓名或者名称
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三） 股东的具体指示，包括分别对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 权票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
。
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件应当经过公证。代理投票授权委托书、经 件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公
公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公 证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上
，由半数以上董事共同推举的一名董事主持由 的董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
批准。 准。
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高
、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例
；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料及其他有效资料一并 他方式表决情况的有效资料及其他有效资料一
保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 ，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东大会，并及时公告。 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
； 算；
（三）本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大 （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程、股东大会议 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他 ，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
数不计入有效表决总数。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东 弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避
回避。 。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票
表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事 该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票
项即为通过；如该交易事项属特别决议范围， 表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事
应由三分之二以上有效表决权通过。 项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由三分之二以上有效表决权通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
数以上通过。股东大会决议的公告应当充分披 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
露非关联股东的表决情况。 通过。
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事 公司董事提名的方式和程序为：
会候选人由发起人提名。其余各届董事、监事
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
提名的方式和程序为：
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数
事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持 ，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 事候选人或者增补董事的候选人；
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
候选人的简历和基本情况，由现任董事会、进
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交
事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持 股东会选举；
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提 切实履行职责等；
名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律
由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查
、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执
符合董事任职资格的提交股东大会选举；
行；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司
（五）职工代表董事由公司职工通过职工代表
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
大会等民主选举产生。
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整
，保证其当选后切实履行职责等； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或股东会的决议，实行累积投票制。当公
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执
例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。股
行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工
东会选举二名以上独立董事时应当实行累积投
通过职工代表大会等民主选举产生。
票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
本章程的规定或股东大会的决议，实行累积投
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
票制。但是，在选举二名及以上董事或者监事
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
时应当实行累积投票制度。股东大会以累计投
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
向股东告知候选董事的简历和基本情况。
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
定： 确定：
（一）选举非独立董事或监事时，每位股东持 （一）选举非独立董事时，每位股东持有的股
有的股份数乘以本次股东大会应选非独立董事 份数乘以本次股东会应选非独立董事人数之积
或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票 ，即为该股东本次累积表决票数；选举独立董
数；选举独立董事时，每位股东持有的股份数 事时，每位股东持有的股份数乘以本次股东会
乘以本次股东大会应选独立董事人数之积，即 应选独立董事人数之积，即为该股东本次累积
为该股东本次累积表决票数； 表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮 （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选
选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累 举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票
积表决票； ；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表 （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表
决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董 决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董
事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律 事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 有异议时，应立即进行核对。
累积投票制的投票方式如下： 累积投票制的投票方式如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的 选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表
累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有 决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独
投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有 有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份
的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的 数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数
乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； ，该票数只能投向非独立董事候选人；
（二）选举监事时，每位股东有权取得的累积
表决票数等于其所持有的股份数乘以应选监事
人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
监事：
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持 公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选
公司的股份总数，并在其选举的每名董事或监 人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积
事候选人的表决栏中注明其投向该董事或监事 表决票数；
候选人的累积表决票数；
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所 有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守
有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守 委托人授权书指示），将累积表决票数分别或
委托人授权书指示），将累积表决票数分别或 全部集中投向任何一位董事候选人；
全部集中投向任何一位董事或监事候选人；
如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合
如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合 法拥有的全部股份数时，则该选票无效；如果
法拥有的全部股份数时，则该选票无效；如果 选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合
选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合 法拥有的全部股份数时，则该选票有效，差额
法拥有的全部股份数时，则该选票有效，差额 部分视为放弃表决权；
部分视为放弃表决权；
（二） 投票结束后，根据全部候选人各自得票
（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票 数并以拟选举董事人数为限，从高到低依次排
数并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低 列，其中得票超过出席股东会股东所持有效表
依次排列，其中得票超过出席股东大会股东所 决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为
持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决 准）过半数的董事当选；
权总数为准）1/2 以上的董事或监事当选；
（三） 经股东会不能选举出公司章程规定的董
（三）得票超过出席股东大会股东所持有效表 事人数时，则应在本次股东会结束后两个月内
决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为 再次召开股东会对缺额董事进行选举。除累积
准）1/2 以上的董事或监事候选人人数超过拟选 投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决
聘人数且排名最后的两名以上候选人得票又相 ，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
相同的候选人适用累积投票制重新进行投票， 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人 不会对提案进行搁置或不予表决。
当选；
（四）首轮投票中得票超过出席股东大会股东
所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表
决权总数为准）1/2 以上的董事或监事候选人人
数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累
积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行
排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如
遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按
前项规定重新投票；
（三）经股东大会三轮投票仍不能选举出公司
章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举。除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
或不予表决。 者不予表决。
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 ，不能在本次股东大会股东会上进行表决。
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得 查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不
早于网络或其他方式。股东大会现场结束，会 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表 东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
过的各项决议的内容等相关事项。 和通过的各项决议的详细内容。
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
议公告中作特别提示。 作特别提示。
提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出 ，新任董事在股东会决议作出之日起就任。
之日起就任。
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施
，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解除其 3 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一） 未经股东会同意，不得利用职务便利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
或者其他个人名义开立账户存储；
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其
公司财产为他人提供担保；
他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照
，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
定的其他忠实义务。 该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业
，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的合理注意。，
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律
、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（二） 应公平对待所有股东；
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
；
定的其他勤勉义务。
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规 当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
何种情况和条件下结束而定。 同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
独立于公司及公司主要股东。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。
具体规定独立董事的任职条件、选举更换程序
和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟
定，由股东大会批准。独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
责。
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 董事组成。公司设董事长 1 人，独立董事 3 人
，职工代表董事 1 人。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； （五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
债券或其他证券及上市方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
（十一）制订本章程的修改方案；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十二）管理公司信息披露事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）依本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
股份；
计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
或者股东会授予的其他职权。
经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）依本章程第二十四条第一款第（三）
审议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会及审计委员会（合称“专门委
员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 会作出说明。
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 ，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程附件，由董事会拟定，股东会批准。
购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保 收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担
事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严 保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司
资产的具体比例等事宜见《上海小方制药股份 资产的具体比例等事宜见《上海小方制药股份
有限公司对外投资管理制度》、《上海小方制 有限公司对外投资管理制度》、《上海小方制
药股份有限公司对外担保管理制度》、《上海 药股份有限公司对外担保管理制度》《上海小
小方制药股份有限公司关联交易管理制度》、 方制药股份有限公司关联交易管理制度》《上
《上海小方制药股份有限公司防止控股股东及 海小方制药股份有限公司防止控股股东及关联
关联方资金占用制度》。 方资金占用制度》等内部制度。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议
； ；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法 （三） 签署董事会重要文件或其他应由公司
定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四） 行使法定代表人的职权；
董事会授予的其他职权。 （五） 董事会授予的其他职权。
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
履行职务。 行职务。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前 ，由董事长召集并主持。每次董事会会议召开
至少 10 天应向全体董事和监事发出书面通知， 前至少 10 天应向全体董事发出书面通知，通知
通知会议召开的时间、地点及议程 会议召开的时间、地点及议程。
、1/3 以上董事、监事会或者独立董事，可以提 、1/3 以上董事、审计委员会或者过半数独立董
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
应于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事 ，应于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董
和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。但所审议事项属于须经董 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关 作决议须经无关联关系董事过半数通过。但所
系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关 审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过
大会审议。 。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。
表决或投票表决。 举手表决或投票表决方式。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前
提下，可以用电话或视频会议方式进行并作出 提下，可以用电话或视频会议方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。董事会秘书为公司
高级管理人员，法律、行政法规、部门规章及
本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于
董事会秘书。
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的
，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事 公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人、厂长、副厂长、质量总监、总工程师、 责人、厂长、副厂长、质量总监、总工程师、
董事长助理、财务经理为公司高级管理人员。 董事长助理、财务经理为公司高级管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
一百〇三条（四）至（六）项关于勤勉义务的
本章程关于董事的忠实义务和和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
法承担赔偿责任。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
内容： 容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运作，签订重大合同 （三） 公司资金、资产运作，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
总经理与公司之间的聘任合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 ，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工
代表监事不得少于监事人数的三分之一。非由
公司职工代表担任的监事由股东大会选举或更
换，公司职工代表担任的监事由公司职工民主
选举或更换。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代
表监事，其中职工代表的比例不低于 1/3。职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定
，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时
监事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通
知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容
：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
。 度。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
会和股东大会批准。 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 ，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
金。 。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 资本。
损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
派发事项。 发事项。
式分配股利，具体如下： 方式分配股利，具体如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同 （一）公司的利润分配原则：公司实行同股同
利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份 利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实 份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以 投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以
采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配 采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众 立董事和中小股东的意见。
投资者的意见。
（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、
（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用
股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用 现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情
现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利
况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利 政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形
政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形 之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年
之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产
的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产 负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流量净
负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流量净 额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其
额为负时；（4）法律法规及公司章程规定的其 他情形。
他情形。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司
公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司 当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公
公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公 司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过
司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司
累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司 无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一
无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 50%。
的可分配利润的 50%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比 例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和
务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比
司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比 例：
例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到 80%；
润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到 40%；
润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到 20%。
润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金 的，可以按照前款第三项规定处理。
支出”指以下情形之一：
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 支出”指以下情形之一：
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
一期经审计净资产的 50%； 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
一期经审计总资产的 30%。 产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支
出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支
出须由董事会审议后提交股东会审议批准。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速
成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理 （四）发放股票股利的具体条件：若公司快速
因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股 成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股
配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的 本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规 配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时 公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规
，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时
册资本的 25%。 ，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状 （五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分
况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报 红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状
告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成 告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成
。 后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务
。
（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润
分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会 （六）利润分配应履行的审议程序：公司利润
审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二 分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司 议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定 ，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
或调整股东回报计划。 事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东
（特别是中小股东）的意见，在上述利润分配
（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但
及未采纳的具体理由，并披露。
公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得
违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现 （七）利润分配政策的变更：公司应保持股利
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利 分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分
，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。
供分配利润的 50%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是中小股东）的意见制定或调整股东分红回报
（八）利润分配的具体规划：
规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润 规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划
分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况 或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式
每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将 实现的可供分配利润的 50%。
有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内
（八）利润分配的具体规划：
向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分
分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规
配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每
定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或
三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若
保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制
公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有
定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数
大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分
事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规
红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定
划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通
的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保
过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提
持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定
交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配
的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表
规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东
决通过。董事会通过相关决议后，该等利润分
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠
的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括
，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过
中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润
。
分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
利除以现金股利与股票股利之和。 表决通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
人向董事会审计委员会负责并报告工作。 进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所
、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
委任会计师事务所。 任会计师事务所。
东大会决定。 东会决定。
事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时
，允许会计师事务所陈述意见。 ，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
，以公告形式进行。 以公告进行。
以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话
方式、传真等书面方式进行。
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真 告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的
记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方 ，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电
式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为 子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发
送达时间。 出时间为送达时间。
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
算 算
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议
，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。 公司承继。
。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百六十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外
。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
股东，可以请求人民法院解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（ 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 ，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务
；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（五） 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案
，并报股东大会或者人民法院确认。 ，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
，将不会分配给股东。 ，将不会分配给股东。
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人
。
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， ，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改本章程： 本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一） 《公司法》或者有关法律、行政法规
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 （二） 公司的情况发生变化，与本章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三） 股东会决定修改本章程的。
通过后生效；如按届时法律、法规规定，本章 后生效；如按届时法律、法规规定，本章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
登记。 。
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章
。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
息，按规定予以公告。 按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协
际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
系。 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
在公司登记机关最近一次登记后的中文版章程 上海市市场监督管理局最近一次登记后的中文
为准。 版章程为准。
”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于 、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上 议通过后生效。
市之日起生效并实施。修改时，经股东大会以
特别决议通过后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因本次修订内容较多，有删除
和新增章节、条款，故对各章节及条款序号相应调整顺延，部分仅修订表述的条款及
其他不涉及实质性内容的非重要修订未全部在对照表中列示。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层
及相关人员及时向工商登记机关办理公司章程备案手续。具体修订内容最终以市场监
督管理部门核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新
法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司
修订部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 修订 是否提交股
东大会审议
上述制度的修订已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，其中第 1-6 项制度
尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议，第 7 项制度自第二届董事会第六次
会议审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》及上述部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
上海小方制药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
