卫星化学股份有限公司
修订前 修订后
第1条 第1条
为维护卫星化学股份有限公司（以下简称“公 为维护卫星化学股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政 国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，制定本章程（下称“本 行政法规和规范性文件的规定，制定本章程（下称
章程”或“公司章程”）。 “本章程”或“公司章程”）。
第7条 第7条
公司总裁（即总经理，下同）为公司的法定代 公司经理（本公司称“总裁”，下同）为公司的
表人。 法定代表人。
第9条
第9条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
事和高级管理人员。
管理人员。
第 10 条
第 10 条
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘书和
裁（即副总经理，下同）
、董事会秘书及财务负责人。
财务负责人。
第 15 条 第 15 条
公司发行的股份，每股面值为人民币壹圆整 公司发行的面额股，每股面值为人民币壹圆整
（RMB1.00）。 （RMB1.00）。
第 17 条 第 17 条
公司的股份总额为 3,368,645,690 股。 公司已发行的股份数为 3,368,645,690 股。
公司的股本结构为：普通股 3,368,645,690 股。 公司的股本结构为：普通股 3,368,645,690 股。
第 18 条 第 18 条
公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 公司整体变更为股份有限公司时发行的股份总
例、出资方式和出资时间如下： 人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出
浙江卫星控股股份有限公司于 2010 年 9 月 2 日 资时间如下：
以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 66.5% 浙江卫星控股股份有限公司于 2010 年 9 月 2 日
股权所对应的净资产出资，折合 9,975 万股； 以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 66.5%
杨亚珍（YANG YA ZHEN）于 2010 年 9 月 2 日以 股权所对应的净资产出资，折合 9,975 万股；
其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 25%股权 杨亚珍（YANG YA ZHEN）于 2010 年 9 月 2 日以
所对应的净资产出资，折合 3,750 万股； 其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 25%股权
嘉兴茂源投资有限公司于 2010 年 9 月 2 日以其 所对应的净资产出资，折合 3,750 万股；
拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 8.5%股权所 嘉兴茂源投资有限公司于 2010 年 9 月 2 日以其
对应的净资产出资，折合 1,275 万股。 拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的 8.5%股权所
对应的净资产出资，折合 1,275 万股。
第 19 条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
实施员工持股计划的除外。
第 20 条 第 19 条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
修订前 修订后
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的
的其他方式。 其他方式。
第 23 条 第 22 条
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的
的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份， 规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
规、中国证监会部门规章及规范性文件、证券交易 中国证监会部门规章及规范性文件、证券交易所交
所交易规则认可的其他方式进行。 易规则认可的其他方式进行。
公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第 21 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第 22 条第一款第（一）项、第（二） 公司因本章程第 21 条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第 22 条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第 21 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 22 条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第 21 条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第 26 条 第 25 条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 27 条
第 26 条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
得转让。
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，其在任职
有的本公司的股份及其变动情况，其在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外） ；所持本公司股份不
等导致股份变动的除外）；所持本公司股份不超过
超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让
比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易
限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的
董事、高级管理人员在离任 6 个月后的 12 个月
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员
所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第 28 条 第 27 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%股份
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
修订前 修订后
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第 31 条 第 30 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第 32 条
第 31 条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程所
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所规
规定的其他权利。
定的其他权利。
第 32 条
第 33 条
股东要求查阅、复制材料的，应当遵守《公司
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
照股东的要求予以提供。
提供。
第 34 条 第 33 条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第 35 条 第 34 条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
修订前 修订后
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第 37 条 第 36 条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股； 股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任； 应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第 40 条 第 39 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 项；
(二) 选举和更换非职工代表担任的董事、监 (二) 审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(三) 审议批准董事会的报告； 损方案；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五) 对公司发行债券作出决议；
方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 公司形式作出决议；
损方案； (七) 修改本章程；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(八) 对公司发行股票、可转换公司债、普通债 计师事务所作出决议；
券作出决议； (九) 审议批准本章程第 40 条规定的担保事项；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司形式等事项作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 修改公司章程； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
议； (十三) 审议批准以下交易事项（公司受赠现金
(十二) 审议批准本章程第 41 条规定的担保事 资产除外）：
项； （1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 据；
修订前 修订后
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； （2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
(十六) 审议批准以下交易事项（公司受赠现金 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
资产除外） ： 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
（1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
据； 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占 万元；
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 （5） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 绝对金额超过 5,000 万元；
万元； （6） 交易产生的利润占上市公司最近一个会
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 500 万元；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（5） 交易的成交金额（含承担债务和费用） 对值计算。
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本
绝对金额超过 5,000 万元； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（6） 交易产生的利润占上市公司最近一个会 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第 42 条 第 41 条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 东会每年召开一次，并于上一会计年度完结之后的 6
度完结之后的 6 个月之内举行。 个月之内举行。
第 43 条
第 42 条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即
(一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3（即
少于 6 人）时；
少于 6 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总
数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
日计算。
第 44 条 第 43 条
公司召开股东大会的地点原则上为公司住所 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，
地，也可以为其他明确的地点。股东大会将设置会 也可以为其他明确的地点。股东会将设置会场，以
场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经 现场会议形式召开，公司还将提供网络或者其他表
济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供 决的方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
席。 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 的选择应当便于股东参加。
修订前 修订后
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开前至少二个工作日公告并说明原
因。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第 45 条 第 44 条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、公司章程； 政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第 46 条
第 45 条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
告。
第 47 条 第 46 条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第 48 条 第 47 条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
修订前 修订后
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第 49 条
第 48 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
料。
材料。
第 50 条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股
会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权
权登记日的股东名册，股东会所必需的费用由本公
登记日的股东名册，股东大会所必需的费用由本公
司承担。
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第 51 条 第 49 条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第 52 条 第 50 条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 补充通知，详细列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
增加新的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 51 条 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第 53 条 第 51 条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第 54 条 第 52 条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案 序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的
意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事 全部具体内容。
修订前 修订后
的意见及理由。 股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大 知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决 序。通过证券交易所交易系统投票时间应遵循《深
程序。通过证券交易所交易系统投票时间应遵循《深 圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 （包括其不时的修订）的规定。
则》 （包括其不时的修订）的规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 55 条 第 53 条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司持股 5%以上的股东、实 (二) 与本公司或者本公司持股 5%以上的股东、
际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员是 实际控制人及公司其他董事、高级管理人员是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
(三) 是否存在不得被提名担任上市公司董事、 (三) 是否存在不得被提名担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的情形； 高级管理人员的情形；
(四) 披露持有本公司股份数量； (四) 持有公司股份数量；
(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第 56 条 第 54 条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第 57 条 第 55 条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第 58 条 第 56 条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第 59 条 第 57 条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第 60 条 第 58 条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二) 是否具有表决权； 别和数量；
修订前 修订后
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二) 代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四) 委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 (四) 委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第 62 条 第 60 条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 东会。
第 65 条
第 63 条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第 64 条
第 66 条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
不履行职务时，由其指定的副董事长主持；董事长
或不履行职务时，由其指定的副董事长主持；董事
未能指定时，由 2 名副董事长协商确定的 1 名副董
长未能指定时，由两名副董事长协商确定的一名副
事长主持，协商不能达成一致时由过半数董事共同
董事长主持，协商不能达成一致时由半数以上董事
推举的副董事长主持；董事长、副董事长均不能履
共同推举的副董事长主持；董事长、副董事长均不
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
的 1 名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第 67 条 第 65 条
公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定 公司董事会制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由 体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第 68 条 第 66 条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第 69 条 第 67 条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第 71 条 第 69 条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
修订前 修订后
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、高级管理人员姓名； 理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第 72 条 第 70 条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并作 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
为档案保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第 73 条 第 71 条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第 74 条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 72 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会决议分为普通决议和特别决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第 75 条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第 73 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(一) 董事会的工作报告；
方案。第 76 条第（六）项规定的利润分配方式除外；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(五) 公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第 76 条 第 74 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
变更公司形式； 变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
(五) 股权激励计划； 产 30%的；
(六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方 (五) 股权激励计划；
式分配利润； (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方
修订前 修订后
(七) 调整利润分配政策； 式分配利润；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (七) 调整利润分配政策；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
需要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第 77 条 第 75 条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数， 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公
公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。征集人持有公司股票的，应当承诺在 意向等信息。征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股 审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股
份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
第 78 条 第 76 条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入出席股东大会有表决权的股份总数、不计 不计入出席股东会有表决权的股份总数、不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第 79 条
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当 /
向股东提供股东大会网络投票服务。
第 80 条 第 77 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
第 81 条 第 78 条
董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
以提案方式提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，同一表决权对
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一 相关提案所投同意票不得超过应选董事人数，否则，
表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或 将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计
监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选 为“弃权”表决。
人数起的同意票计为“弃权”表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人。董事候选人均应由公司董事会提
提名董事候选人。董事候选人均应由公司董事会提 名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规
名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一
范性文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一 进行资格审查，经审查符合资格的董事候选人，提
进行资格审查，经审查符合资格的董事候选人，提 名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请
名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请 公司股东会审议。董事会提名委员会应在收到董事
公司股东大会审议。董事会提名委员会应在收到董 候选人名单及下段所述候选人详细资料次日起 3 个
修订前 修订后
事候选人名单及下段所述候选人详细资料次日起 3 工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事
个工作日内完成资格审查并将审查结果书面通知董 会及提名股东；
事会及提名股东； 提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供
提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工
候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；是否具有五年以上与公
作经历、兼职等个人情况；是否具有五年以上与公 司主营业务相关的经营管理经验，以及与其履行董
司主营业务相关的经营管理经验，以及与其履行董 事职责相适应的专业能力和知识水平；与本公司或
事职责相适应的专业能力和知识水平；与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规 定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他
定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他 部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东
部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东 会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后 实履行董事职责；
切实履行董事职责； (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程 第五章第三节的规定；
第五章第二节的规定； (三) 每位董事候选人应当以单项提案提出。
(三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由
股东代表出任的监事候选人。提名人应在提名前征
得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括
但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监
会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行监事职责；
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第 82 条 第 79 条
公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举
会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东大 董事时，实行累积投票制。股东会以累积投票方式
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
董事的表决应当分别进行。 别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
第 83 条 第 80 条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
果为准。 次投票结果为准。
第 84 条 第 81 条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第 85 条
第 82 条 股东会采取记名方式投票表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
第 86 条 第 83 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
修订前 修订后
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第 87 条
第 84 条
股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
投票的截止时间，会议主持人应当宣布每一提案的
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及
在正式宣布表决结果前，股东大会现场中、网
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
密义务。
保密义务。
第 88 条
第 85 条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
结算机构作为香港股票市场互联互通机制股票的名
算机构作为香港股票市场互联互通机制股票的名义
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第 90 条 第 87 条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第 91 条
第 88 条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第 92 条
第 89 条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起
任时间从股东会决议通过之日起计算。
计算。
第 93 条 第 90 条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施
施具体方案。 具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第 94 条 第 91 条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第 95 条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
担任公司的董事： (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
满未逾五年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
修订前 修订后
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 逾 3 年；
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第 96 条 第 92 条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
期届满，可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 事总数的 1/2。
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年 在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年
更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成 更换和改选的董事不超过公司章程规定的董事会成
员总数的四分之一；但是由于独立董事任期届满或 员总数的 1/4；但是由于独立董事任期届满或董事辞
董事辞职，导致即使更换和改选四分之一的董事、 职，导致即使更换和改选 1/4 的董事、公司董事会
公司董事会组成人数仍不足公司章程规定的人数的 组成人数仍不足公司章程规定的人数的情况除外。
情况除外。收购方及其一致行动人提名的董事候选 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应具备公
人应具备公司章程规定的各项任职资格条件并遵循 司章程规定的各项任职资格条件并遵循公司章程规
公司章程规定的提名程序。 定的提名程序。
第 97 条 第 93 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 金；
或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 (五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
或者为他人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
(八) 不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第 94 条
第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
营业执照规定的业务范围； 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
(二) 应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第 99 条 第 95 条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第 97 条
第 101 条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保
在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第 104 条 第 100 条
公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公
司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护 司资产，公司董事、高级管理人员均有维护上市公
上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管 司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和
予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 对负有严重责任的董事予以罢免。
/ 第二节 董事会
第 118 条 第 102 条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人， 独立董事 4 名，职工代表董事 1 名；设董事长 1 人，
修订前 修订后
副董事长 2 人。 副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第 123 条
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第 103 条
第 119 条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
券或其他证券及上市方案；
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
票、债券或其他证券及上市方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计
项；
的会计师事务所；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所；
的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。
者股东会授予的其他职权。
第 120 条 第 104 条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第 121 条 第 105 条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第 122 条 第 106 条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
第 124 条 第 107 条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董 (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董
事长签署的其他文件； 事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
修订前 修订后
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
报告； 告；
(五) 董事会授予的其他职权。 (五) 审批决定以下交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于
公司最近一期经审计净资产的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
(六) 董事会授予的其他职权。
第 125 条 第 108 条
公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履
行职责时，由其指定的副董事长代行董事长职责； 行职责时，由其指定的副董事长代行董事长职责；
董事长不能指定时，由两名副董事长协商确定的一 董事长不能指定时，由 2 名副董事长协商确定的 1
名副董事长代行董事长职责；副董事长不能履行职 名副董事长代行董事长职责；副董事长不能履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。 责时，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职责。
第 126 条
第 109 条
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知（包括邮件、传真或
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
专人送达方式）全体董事和监事。
第 127 条 第 110 条
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和
主持董事会会议： 主持董事会会议：
(一) 董事长认为必要时； (一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时； (四) 审计委员会提议时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时； (五) 1/2 以上独立董事提议时；
(六) 总裁提议时； (六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时。 (七) 证券监管部门要求召开时。
第 111 条
第 128 条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
董事会临时会议应于会议召开 5 日前书面通知
人送出、邮件、电子邮件或者其他方式；通知时限
全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快
为：会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要尽快召
召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、
开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
当在会议上做出说明。
议上做出说明。
第 114 条
第 131 条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
当将该事项提交股东会审议。
修订前 修订后
第 132 条 第 115 条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议， 提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，
但应符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 但应符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体
董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人
数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之 数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之
日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进 日起生效。书面决议可以以传签方式或其他方式进
行。 行。
董事会审议证券交易所股票上市规则规定应当 董事会审议证券交易所股票上市规则规定应当
提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联 提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交
交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董 易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第 137 条
第 120 条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决
程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
/ 第三节 独立董事
第 109 条 第 124 条
独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任 独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任
独立董事： 独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女； 父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女； 偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业 (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； 职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其 (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六 (七) 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第
项所列举情形的人员； （六）项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券 (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。 其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。 成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是 女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是
指根据证券交易所股票上市规则及其他相关规定或 指根据证券交易所股票上市规则及其他相关规定或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者 者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证
修订前 修订后
证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任 券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第 112 条 第 127 条
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董 性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该 该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
独立董事职务。 立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当 职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。 及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。因独立董事提出辞职或者被解 意的情况进行说明。因独立董事提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或 占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。 述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第 115 条 第 130 条
独立董事行使以下特别职权： 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会； (二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议； (三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利； (四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事 (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见； 项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 (六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。 时所需的费用由公司承担。
第 116 条
独立董事还应当对公司以下重大事项发表独立
意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策 /
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
修订前 修订后
项；
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公
司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七) 独立董事认为可能损害中、小股东权益
的事项；
(八) 重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关
联人以资抵债方案；
(九) 制定资本公积金转增股本预案；
(十) 公司的财务会计报告、内部控制被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
(十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
(十二) 相关方的承诺变更方案；
(十三) 公司优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
(十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及
其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和
当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
/ 第四节 董事会专门委员会
第 132 条
/ 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第 133 条
审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任
/
高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第 135 条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
/ 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 138 条 第 136 条
公司董事会下设审计、提名、战略与 ESG、薪酬 公司董事会下设审计、提名、战略与 ESG、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董 董事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3 名董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审 立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
修订前 修订后
士，且召集人为会计专业人士，且成员应当为不在 验。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应 门委员会的运作。
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第 138 条
董事会提名委员会的主要职责是负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
第 140 条
就下列事项向董事会提出建议：
董事会提名委员会的主要职责是负责拟定董
(一) 提名或者任免董事；
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
董事会提出建议。
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 139 条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责
是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第 141 条 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
董事会薪酬与考核委员会的主要职责是负责制 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
向董事会提出建议。 安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 145 条 第 142 条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会 (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件； 和股东会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 (二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的
的记录和会议文件、记录的保管； 记录和会议文件、记录的保管；
(三) 办理公司信息披露事务； (三) 办理公司信息披露事务；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录； 及时得到有关文件和记录；
(五) 组织和协调投资者关系管理工作； (五) 组织和协调投资者关系管理工作；
(六) 公司章程和证券交易所上市规则所规定 (六) 公司章程和证券交易所上市规则所规定
的其他职责。 的其他职责。
第六章 总裁及董事会秘书之外的其他高级管
第六章 高级管理人员
理人员
第 148 条 第 145 条
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、董事会秘书 1
设副总裁若干名，财务负责人一名，由董事会聘任 名、财务负责人 1 名。公司的总裁、副总裁、董事
或解聘。 会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员，由董
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管 事会决定聘任或解聘。
理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管
员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
在董事会提名委员会成立之前，总裁由董事长 员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
提名，副总裁、财务负责人及其他高级管理人员由 在董事会提名委员会成立之前，总裁由董事长
总裁提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事 提名，副总裁、财务负责人及其他高级管理人员由
会提名委员会提名。 总裁提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事
修订前 修订后
会提名委员会提名。
第 154 条 第 151 条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。 施。
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人 (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具 (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除此章节
第 174 条 第 156 条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第 157 条
第 175 条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 158 条
第 176 条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
金将不用于弥补公司的亏损。
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 159 条
第 177 条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或
分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
股份）的派发事项。
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 178 条 第 160 条
公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则 (一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。 司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式及条件 (二) 利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金 法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的， 进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，
修订前 修订后
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。
(三) 利润分配周期 (三) 现金分红的条件和比例
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
议通过，两次利润分配的时间间隔不少于 6 个月。 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标
(四) 现金分红 准无保留意见的审计报告；
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且 现金支出是指以下情形之一：
实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
准无保留意见的审计报告； 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
项发生（募集资金项目除外） ；重大投资计划或重大 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
现金支出是指以下情形之一： 一期经审计总资产的 30%。
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 (四) 发放股票红利的条件
近一期经审计总资产的 30%。 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
十。 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司每 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹 成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下， 整体利益和长远利益。
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 (五) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股 策：
东的整体利益和长远利益。 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 配中所占比例最低应达到 80%；
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
策： 配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 的，可以按照前款第 3 项规定处理。
配中所占比例最低应达到 40%； (六) 利润分配方案的制定及执行
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
配中所占比例最低应达到 20%； 需求，并结合股东（特别是中小股东）等意见，制
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 定年度或中期分红方案，经全体董事过半数表决同
的，可以按照前项规定处理。 意后提交公司股东会审议；
(七) 利润分配方案的制定及执行 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立
修订前 修订后
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司 股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的
股东大会表决通过后实施； 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 露；
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 2. 提交公司股东会审议的利润分配方案应经
董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案 出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；但公
的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出 司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润
席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通 时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审
过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大 议通过；
会审议； 3. 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
红提案，并直接提交董事会审议； 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过； (七) 利润分配政策的变更
但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利 公司确因外部经营环境或自身经营状况发生重
润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二 大变化而需调整或变更利润分配政策的，应在相关
以上审议通过； 议案中充分说明变更调整理由，由全体董事过半数
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 更事项时，公司为股东提供网络或者其他表决方式。
及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关 调整后的利润分配政策应不得违反法律、行政
议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股 法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(八) 完善公司分红政策的监督约束机制
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的
具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金；
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
方面的资金需求情况确需调整利润分配政策时，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政
策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股
东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进
行详细的说明；
露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情
况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事
会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案
的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对
此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对
下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
修订前 修订后
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期
实施的利润分配方案的执行情况。
第 182 条
第 164 条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公
公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核
司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核
后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事
后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、
会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业
股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
务。
第 184 条 第 166 条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 185 条 第 167 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第 188 条
第 170 条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第 189 条
第 171 条 公司召开董事会的会议通知，以专
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
人送出、邮件方式送出、电子邮件或者电话等方式
真或邮件方式进行。公司召开监事会的会议通知，
进行。
以专人送出、邮件或传真方式进行。
第 190 条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 第 172 条
执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公 第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第 194 条 第 176 条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
潮资讯网及《证券时报》上公告。债权人自接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
保。 保。
第 196 条 第 178 条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在巨潮资讯网及《证券时报》上公 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
告。 公告。
第 198 条 第 180 条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
修订前 修订后
表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网及《证券 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第 201 条 第 183 条
公司有本章程第 200 条第（一）项情形的，可 公司有本章程第 194 条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 本章程或经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
第 202 条
以上通过。
公司因本章程第 200 条第（一）项、第（二）
公司因本章程第 194 条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 185 条
第 204 条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
并于 60 日内在巨潮资讯网及《证券时报》上公告。
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第 205 条 第 186 条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第 206 条 第 187 条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第 207 条 第 188 条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第 210 条 第 191 条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
定相抵触； 的规定相抵触；
修订前 修订后
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事
项不一致； 项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程。
第 211 条 第 192 条
股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主 股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公
公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第 212 条 第 193 条
董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改公司章程。 主管机关的审批意见修改公司章程。
若股东大会依照本章程通过的决议涉及公司注 若股东会依照本章程通过的决议涉及公司注册
册资本或股份总数的增加或减少但不涉及本章程其 资本或股份总数的增加或减少但不涉及本章程其他
他内容的变动（包括但不限于关于申请向原股东配 内容的变动（包括但不限于关于申请向原股东配售
售股份的决议、向不特定对象公开募集股份的决议、 股份的决议、向不特定对象公开募集股份的决议、
发行可转换公司债券的决议、向特定对象发行股票 发行可转换公司债券的决议、向特定对象发行股票
的决议、发行股份购买资产的决议或回购及注销股 的决议、发行股份购买资产的决议或回购及注销股
份的决议） ，则股东大会应同时通过一项普通决议授 份的决议），则股东会应同时通过一项普通决议授权
权董事会根据前述股东大会决议的实施结果及会计 董事会根据前述股东会决议的实施结果及会计师事
师事务所出具的验资报告修改本章程第 5 条规定的 务所出具的验资报告修改本章程第 5 条规定的注册
注册资本金额及/或第 17 条规定的股份总数，并授 资本金额及/或第 17 条规定的股份总数，并授权董
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续，而无 事会具体办理注册资本的变更登记手续，而无需另
需另行通过一项修改本章程的特别决议。 行通过一项修改本章程的特别决议。
第 214 条 第 195 条
释义 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第 215 条 第 196 条 董事会可依据本章程的规定，制定
董事会可依据本章程的规定，制订公司章程细 公司章程细则。公司章程细则不得与本章程的规定
则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。 相抵触。
第 216 条 第 197 条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
事规则和监事会议事规则。 规则。
第 218 条 第 199 条
本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”，都含本 本章程所称“以上” “以内”
“以下”，都含本数；
数；
“不满”、 “以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
本章程所称“元”指中国法定货币单位人民币元， 本章程所称“元”指中国法定货币单位人民币元，
万元、百万元、亿元应作相应的解释。 万元、百万元、亿元应作相应的解释。
第 221 条 第 202 条
本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改 本章程经公司股东会审议通过后生效，修改时
时亦同。 亦同。
卫星化学股份有限公司
二〇二五年十月二十四日
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