证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2025-050
奥美医疗用品股份有限公司
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开
的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司修订<公司章程>及相关
制度的议案》，同意公司修订《公司章程》及公司相关制度。
相关内容尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司拟对《奥美医疗用品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中
的有关条款进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会相关制度；完善董事、
董事会及专门委员会的要求等。另外，公司根据《上市公司章程指引》的文字性
更新表述，统一修改“股东大会”为“股东会”；统一修改“或”为“或者”，同
时更新《公司章程》相应章节条款号。
《公司章程》具体修订内容对照如下：
奥美医疗：公司章程（2022 年 9 月修订 奥美医疗：公司章程（2025 年 10 月修订
稿） 稿）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》
（“《公司法》”）
、 《中华 《中华人民共和国公司法》（以下简称
人民共和国证券法》（“
《证券法》 ”）和其 “
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条
第二条
奥美医疗用品股份有限公司系依照《公
奥美医疗用品股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限
司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。
公司（“公司”）。
公司系由枝江奥美医疗用品有限公司按
公司系枝江奥美医疗用品有限公司按账 账面净资产值折股整体变更设立的股份
面净资产值折股整体变更设立的股份有 有限公司，在宜昌市工商行政管理局注
限公司，在宜昌市工商行政管理局注册 册登记并取得营业执照，统一社会信用
登记并取得营业执照。 代码 9142058373914001XH。
第三条 第三条
公司于 2019 年 2 月 15 日经中国证券 公司于 2019 年 2 月 15 日经中国证券监
监督管理委员会核准，首次向社会公众 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行人民币普通股 4,800 万股，于 201 核准，首次向社会公众发行人民币普通
企业板上市。 深圳证券交易所上市交易。
第八条
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
董事长为公司的法定代表人。 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监
束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力。依
级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高
公司董事和高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、总裁和高
级管理人员。
级管理人员。
第十一条
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总 本章程所称高级管理人员是指公司的总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十三条
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十五条
公司的经营范围： 公司的经营范围：
许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ 许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）；医用口罩生产；检验检 类医疗器械）；医用口罩生产；检验检
测服务；第二类医疗器械生产；第三类 测服务；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
第三类医疗器械租赁；消毒器械生产； 第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；
消毒器械销售；用于传染病防治的消毒 消毒器械销售；用于传染病防治的消毒
产品生产；卫生用品和一次性使用医疗 产品生产；卫生用品和一次性使用医疗
用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不 用品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不
含危险化学品）；室内环境检测（依法 含危险化学品）；室内环境检测（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关 可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项 部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗 目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗
器械）；医用口罩零售；医用口罩批发； 器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；医护人员 交流、技术转让、技术推广；医护人员
防护用品零售；医护人员防护用品批发； 防护用品零售；医护人员防护用品批发；
国内贸易代理；第一类医疗器械生产； 国内贸易代理；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；第二类医疗器械租赁；第一类医 销售；第二类医疗器械租赁；第一类医
疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医 疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；包装材料及制品销售；家 疗用品销售；包装材料及制品销售；家
用纺织制成品制造；劳动保护用品生产； 用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；
医用包装材料制造；日用化学产品制造； 医用包装材料制造；日用化学产品制造；
日用化学产品销售；化妆品批发；化妆 日用化学产品销售；化妆品批发；化妆
品零售；互联网销售（除销售需要许可 品零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂 的商品）；个人卫生用品销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；母婴用品制 销售（不含危险化学品）；母婴用品制
造；日用口罩（非医用）生产；日用口 造；日用口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；特种劳动防护用品 罩（非医用）销售；特种劳动防护用品
销售；面料纺织加工；母婴用品销售； 销售；面料纺织加工；母婴用品销售；
家居用品制造；家居用品销售；户外用 家居用品制造；家居用品销售；户外用
品销售；劳动保护用品销售；针纺织品 品销售；劳动保护用品销售；针纺织品
及原料销售；信息咨询服务（不含许可 及原料销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务； 类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
会议及展览服务；新材料技术研发；医 会议及展览服务；新材料技术研发；医
学研究和试验发展；货物进出口；进出 学研究和试验发展；货物进出口；进出
口代理；非居住房地产租赁；租赁服务 口代理；非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）（除依法须经 （不含许可类租赁服务）；材料改性、
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 食品药品消毒灭菌的辐射技术开发、咨
展经营活动） 询、服务、转让（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
前款所指的公司经营范围以公司登记机 动）
关核准登记的为准。
前款所指的公司经营范围以公司登记机
公司可以按照市场导向，根据经营发展 关核准登记的为准。
的需要和自身能力，调整经营范围，并
按规定办理有关变更登记手续。 公司可以按照市场导向，根据经营发展
的需要和自身能力，调整经营范围，并
按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 第十六条
公司的股份采取股票的形式。公司发行 公司的股份采取股票的形式。公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任 的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。 公司深圳分公司集中存管。
第十五条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有
正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。同次发行的同种类股票，每
权利。同次发行的同类别股票，每股的
股的发行条件和价格应当相同；任何单
发行条件和价格相同；认购人所认购的
位或者个人所认购的股份，每股应当支
股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十九条
第十七条
公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以
公司系由枝江奥美医疗用品有限公司以
组织形式变更的方式整体变更设立的股
组织形式变更的方式整体变更设立的股
份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限
份有限公司，以枝江奥美医疗用品有限
公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净
公司截至 2016 年 6 月 30 日经审计的
资产人民币 810,869,175.45 元按 1:0.4
净资产人民币 810,869,175.45 元按 1：
司的股份总额。原枝江奥美医疗用品有
为公司的股份总额。原枝江奥美医疗用
限公司全体股东为公司的发起人。注册
品有限公司全体股东为公司的发起人。
资本在公司设立时已全部缴足。
第十九条 第二十一条
公司股份总数为 633,265,407 股，全部 公司股份总数为 633,265,407 股，全部
为普通股。 为人民币普通股。
第二十二条
新增
公司可依法发行普通股和优先股。
第二十三条
第二十条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠予、垫资、担保、借款
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
等形式，为他人取得本公司或者其母公
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
司的股份提供财务资助，公司实施员工
份的人提供任何资助。
持股计划的除外。
第二十四条
新增 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。违反
前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条
第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
(一)向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定
公司增加注册资本，按照本章程的规定
批准后，根据有关法律法规规定的程序
批准后，根据有关法律法规规定的程序
办理。
办理。
第二十三条
第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
第二十四条 第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和 集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 第二十九条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十七条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司依照本 的，应当经股东会决议；公司因本章程
章程第二十三条第 （三）项、第（五） 第二十七条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定收购本公司股份的， 第（六）项规定收购本公司股份的，应
经三分之二以上董事出席的董事会会议 当经三分之二以上董事出席的董事会会
决议。 议决议，无需股东会审议通过。
公司依照本章程第二十三条第（一）项 公司依照本章程第二十七条第（一）项
情形收购本公司股份后，应当自收购之 情形收购本公司股份后，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第 日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让 （四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五） 或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行 的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内 股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第三十一条
公司不接受以本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十八条 第三十二条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起一年内不得转让。公司公开发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证 一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司股份总
动情况，在任职期间每年转让的股份不 数的 25％；所持本公司股份自公司股票
得超过其所持有本公司股份总数的 2 上市交易之日起一年内不得转让。上述
易之日起一年内不得转让。上述人员离 的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条
第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 公司持有本公司股份 5％以上的股东、
的本公司股票或者其他具有股权性质的 董事、高级管理人员，将其持有的本公
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后六个月内又买入，由此所得收益归 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
及有中国证监会规定的其他情形的除 票而持有 5％以上股份的，以及有中国
外。 证监会规定的其他情形的除外。前款所
称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、 有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 利用他人账户持有的股票或者其他具有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义
股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 第三十四条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公 建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 第三十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时， 事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登 董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股 日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十六条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东会，并行
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询；
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠予或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
东会会议记录、董事会会议决议、财务
券存根、股东大会会议记录、董事会会
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
议决议、监事会会议决议、财务会计报
司的会计账簿、会计凭证；
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条
股东要求查阅、复制前条公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量
第三十三条 的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
公司股份的种类以及持股数量的书面文 5％以上股份的股东要求查阅公司的会
件，公司经核实股东身份后按照股东的 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
要求予以提供。 书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十四条
行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
股东会、董事会的会议召集程序、表决
院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东大会、董事会的会议召集程序、表
自决议作出之日起六十日内，请求人民
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
或者决议内容违反本章程的，股东有权
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
自决议作出之日起六十日内，请求人民
疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，并充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
新增 (二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十五条 第四十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以 规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股 的，连续一百八十日以上单独或者合计
份的股东有权书面请求监事会向人民法 持有公司百分之一以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求 反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 第四十二条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金，并依其所认购的股份承担公司 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
的亏损及债务，但以其所认购的股份为 纳股款；
限；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不 抽回其股本；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 当承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 第四十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
权人利益的，应当对公司债务承担连带 任。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
当承担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第四十五条
责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法
公司控股股东及实际控制人对公司和公
律、行政法规、中国证监会和证券交易
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
所的规定行使权利、履行义务，维护上
股东应严格依法行使出资人的权利，控
市公司利益。
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司社会公众股股东的利益。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
新增
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十七条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被股东及其关联方占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容股东及其关联方侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事启动罢
免程序。
发生公司股东及其关联方以包括但不限 删除
于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名义
向人民法院申请对该股东及其关联方所
侵占的公司资产及该股东所持有的公司
股份进行司法冻结。
凡该股东及其关联方不能对所侵占的公
司资产回复原状或者现金清偿的，公司
有权按照法律、法规、规章的规定及程
序，通过变现该股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
第四十一条
控股股东及其下属的其他单位不应从事
与公司相同或相近的业务，不得以其他 删除
任何形式影响公司经营管理的独立性或
损害公司的合法权益。控股股东应采取
有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 第四十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 (二)审议批准董事会的报告；
酬事项；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 (七)修改本章程；
出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 (九)审议批准本章程第五十条规定的担
或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 百分之三十的事项；
所作出决议；
(十一)审议批准本章程第五十一条规定
（十二）审议批准本章程第四十三条规 的提供财务资助事项；
定的交易事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准本章程第四十四条规 项；
定的担保事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准本章程第四十四条规 划；
定的提供财务资助事项；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准本章程第四十五条规 或本章程规定应当由股东会决定的其他
定的关联交易事项； 事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司债券
项； 作出决议。
（十七）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条
公司发生的以下交易（本章程及相关监
管规则对提供担保、提供财务资助、受
赠现金资产等事项另有规定的除外）须
经股东大会审议通过（本条下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
删除
（三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
公司发生本条第三款第（一）项“购买资
产”或第（二）项“出售资产”交易时，以
资产总额和成交总额中较高者为准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 3
议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，按照累计计算的原则适用
本条第一款的规定；已按照本条第一款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十三）其他法律法规规范性文件规定、
本章程或公司股东大会认定的其他交
易。
第四十四条
第五十条
未经董事会或股东大会批准，公司不得
未经董事会或股东会批准，公司不得对
对外提供担保。
外提供担保。
公司不得为除其下属全资子公司、控股
公司不得为除其下属全资子公司、控股
子公司和参股公司之外的其他主体提供
子公司和参股公司之外的其他主体提供
担保。公司为参股公司提供担保的，需
担保。公司为参股公司提供担保的，需
按照其参股比例与参股公司其他股东共
按照其参股比例与参股公司其他股东共
同提供担保。
同提供担保。
公司为其下属全资子公司、控股子公司
公司为其下属全资子公司、控股子公司
和参股公司提供的下列担保，还应当在
和参股公司提供的下列担保，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期
(一)单笔担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产
额，超过公司最近一期经审计净资产 5
（三）为最近一期财务报表数据显示资
(三)为最近一期财务报表数据显示资产
产负债率超过 70%的担保对象提供的
负债率超过 70％的担保对象提供的担
担保；
保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计
(四)最近十二个月内担保金额累计计算
算超过公司最近一期经审计总资产的 3
超过公司最近一期经审计总资产的 3
（五）上市公司及其控股子公司对外提
(五)公司及其控股子公司的对外担保总
供的担保总额，超过公司最近一期经审
额，超过公司最近一期经审计净资产 5
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（六）证券交易所或者公司章程规定的
(六)证券交易所或者公司章程规定的其
其他担保情形。
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
董事会审议担保事项时，除应当经全体
事会会议的三分之二以上董事审议同
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表 同意并作出决议。
决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
如违反本章程关于担保事项的审批权
限、审议程序实施担保行为，公司将对
相关责任主体追究法律责任。
第四十五条 第五十一条
未经董事会或股东大会批准，公司不得 未经董事会或股东会批准，公司不得提
提供财务资助。 供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深交所另有规定的除外： 议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司 (一)单笔财务资助金额超过上市公司最
最近一期经审计净产的 10%； 近一期经审计净资产的 10％；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 (二)被资助对象最近一期财务报表数据
据显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70％；
（三）最近十二个月内财务资助金额累 (三)最近十二个月内财务资助金额累计
计计算超过上市公司最近一期经审计净 计算超过上市公司最近一期经审计净资
资产的 10%； 产的 10％；
（四）深交所或者本章程规定的其他情 (四)证券交易所或者本章程规定的其他
形。 情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司， 内且持股比例超过 50％的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市 且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联 公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。 人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条
公司与关联人发生的交易（公司为关联
人提供担保除外）金额超过 3,000 万元 删除
（公司与关联人就同一标的或公司与同
一关联人在连续十二个月内达成的关联
交易金额，需累计计算），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5％的
关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易
时，可以免于审计或者评估：
（一）发生的交易属于日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第四十七条
第五十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开一次，应
年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的六个月内举
会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第五十三条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东会：
日起二个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
额三分之一时；
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股
股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条 第五十四条
公司召开股东大会的地点为公司住所地 公司召开股东会的地点为公司住所地或
会议室或股东大会通知规定的其他地 股东会通知中确定的地点。
点。
股东会应设置会场，以现场会议与网络
股东大会将设置会场，以现场会议形式 投票相结合的方式召开。股东会除设置
召开。公司还将提供网络投票方式为股 会场以现场形式召开外，还可以同时采
东参加股东大会提供便利。股东通过上 用电子通信方式召开。公司还将提供网
述方式参加股东大会的，视为出席。 络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十条 第五十五条
本公司召开股东大会时聘请律师对以下 本公司召开股东会时聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
具的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股
股东大会由董事会召集，董事会应当在 东会。
本章程规定的期限内按时召集股东大
会。董事会不能履行或者不履行召集股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会会议职责的，监事会应当及时召 有权向董事会提议召开临时股东会。对
集和主持；监事会不召集和主持的，连 独立董事要求召开临时股东会的提议，
续九十日以上单独或者合计持有公司 1 董事会应当根据法律、行政法规和本章
持。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
第五十二条
出董事会决议后的五日内发出召开股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股 会的通知；董事会不同意召开临时股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东 会的，说明理由并公告。
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后十日内提出同 的规定，在收到提议后十日内作出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十四条 第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10％以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东 的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到请求后十日内提出同 的规定，在收到请求后十日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的 或者合计持有公司 10％以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东大会的通 在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有 股东会，连续九十日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召 持有公司 10％以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十九条
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所
的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所
易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。
会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会和召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向证券
在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。
例不得低于 10％。
第五十六条
第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东大
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将应予配合。
会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条 第六十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
第六十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范
提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且
有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规
法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十三条
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1％以上股
公司召开股东大会，董事会、监事会以
份的股东，有权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东，可以在股东大会召开十日前提出
在收到提案后二日内发出股东会补充通
临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容，并将临时提
当在收到提案后二日内发出股东大会补
案提交股东会审议。但临时提案违反法
充通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股 者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十八条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程规
进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 第六十四条
召集人将在年度股东大会召开二十日前 召集人将在年度股东会召开二十日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会 公告方式通知各股东，临时股东会将于
将于会议召开十五日前以公告方式通知 会议召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
本条款所涉及期限的计算，包括发出公 本条款所涉及期限的计算，包括发出公
告的当日，不包括会议召开当日。 告的当日，不包括会议召开当日。
第六十一条 第六十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不
人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东会网络或其他方式投票的开始时
披露独立董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会网络或其他方式投票的开始时 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一 股东会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 第六十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事 通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、股东代表 除采取累积投票制选举董事外，每位董
监事外，每位董事、股东代表监事候选 事候选人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
第六十三条 第六十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不应延期或取消，股东大会通知 会不应延期或取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开 的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少二个工作日公告并说明原因。 少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 第六十八条
公司董事会和其他召集人将采取必要措 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及 的行为，将采取措施加以制止并及时报
时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十九条
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东
股权登记日登记在册的所有股东或其代 （含表决权恢复的优先股股东）、持有
理人，均有权出席股东大会，并依照有 特别表决权股份的股东等股东或者其
关法律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十条
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 出席会议的，应出示本人身份证、能证
人委托的代理人出席会议。法定代表人 明其具有法定代表人资格的有效证明；
出席会议的，应出示本人身份证、能证 代理人出席会议的，代理人应出示本人
明其具有法定代表人资格的有效证明； 身份证、法人股东单位的法定代表人依
委托代理人出席会议的，代理人应出示 法出具的书面授权委托书。
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会的授 委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条
第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授
代理投票授权委托书由委托人授权他人
权文件应当经过公证。经公证的授权书
签署的，授权签署的授权书或者其他授
或者其他授权文件和投票代理委托书均
权文件应当经过公证。经公证的授权书
需备置于公司住所或者召集会议的通知
或者其他授权文件和投票代理委托书均
中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 第七十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并
理人员应当列席会议。 接受股东会的质询。
第七十六条
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由过半数的董事
行职务或不履行职务时，由半数以上董
共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数的审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东
东会有表决权过半数的股东同意，股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。
会。
第七十四条
第七十七条
公司将制定股东大会议事规则，详细规
公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通
东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
东会对董事会的授权原则，授权内容应
应明确具体。股东大会议事规则作为本
明确具体。股东会议事规则作为本章程
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十五条 第七十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十六条
第七十九条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开的以外，董事、监事、高级管理人 董事、高级管理人员在股东会上就股东
员在股东大会上就股东的质询和建议作 的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第七十八条
第八十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总裁和其他高级管理人
董事和高级管理人员姓名；
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份
数的比例；
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
（四） 对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果；
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明；
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。
其他内容。
第七十九条 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应 持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席 应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于十 的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 十年。
第八十条 第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
大会或直接终止本次股东大会，并及时 接终止本次股东会，并及时公告。同时，
公告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会派出
国证监会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条
第八十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股
会的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十五条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 下列事项由股东会以普通决议通过：
补亏损方案；
(一)董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的股东回报规划；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
（四）董事会和监事会成员的任免及其 亏损方案；
报酬和支付方法；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
（五）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（六）公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）公司聘用、解聘会计师事务所作 项。
出决议；
（八）公司发行债券；
（九）收购本公司股份（减少公司注册
资本除外）；
（十）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）本章程的修改； (三)本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最
计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； (五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十四条 第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且
项是指依据《深圳证券交易所上市公司 该部分股份不计入出席股东会有表决权
自律监管指引第 1 号——主板上市公 的股份总数。
司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件应当由独立董事发表独立意见的事 股东买入公司有表决权的股份违反《证
项，中小投资者是指除上市公司董事、 券法》第六十三条第一款、第二款规定
监事、高级管理人员以及单独或者合计 的，该超过规定比例部分的股份在买入
持有公司 5%以上股份股东以外的其他 后的三十六个月内不得行使表决权，且
股东。 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 董事会、独立董事和持有 1％以上有表
权的股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
股东买入公司有表决权的股份违反《证 保护机构，可以向公司股东公开请求委
券法》第六十三条第一款、第二款规定 托其代为出席股东会并代为行使提案
的，该超过规定比例部分的股份在买入 权、表决权等股东权利。除法律法规另
后的三十六个月内不得行使表决权，且 有规定外，上市公司及股东会召集人不
不计入出席股东大会有表决权的股份总 得对征集人设置条件。
数。
股东权利征集应当采取无偿的方式进
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 行，并向被征集人充分披露股东作出授
决权股份的股东或者依照法律、行政法 权委托所必需的信息。不得以有偿或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者 变相有偿的方式征集股东权利。
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
第八十五条 数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表 股东会有关联关系的股东的回避和表决
的有表决权的股份数不计入有效表决总 程序如下：
数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 （一）股东会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东
关于关联交易的回避和表决程序，由公 会召开前向董事会详细披露其关联关
司的《关联交易管理制度》规定。 系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关
联股东以具有表决权的股份数的二分
之一以上通过；但该关联交易事项涉及
本章程规定的相关事项时，股东会决议
须由非关联股东以具有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，股
东会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。
第八十六条 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董 东会以特别决议批准，公司不得与董事、
事、总裁和其它高级管理人员以外的人 高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交 或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十七条 第九十条
董事、股东代表监事候选人名单以提案 非职工代表董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 非职工代表董事提名的方式和程序：
（一） 发生董事变更的，非独立董事候 (一)董事会可以向股东会提出非职工代
选人由董事会或单一最大股东以书面形 表董事候选人的提名议案。单独或者合
式提名，由股东大会选举产生或变更。 并持有公司股份的 1％以上的股东亦可
以向董事会书面提名推荐非职工代表董
（二） 发生监事变更的，股东代表监事 事候选人，由董事会进行资格审核后，
候选人由监事会或单一最大股东一致同 提交股东会选举。提名人不得提名与其
意后，以书面形式提名，由股东大会选 存在利害关系的人员或者有其他可能
举产生或变更。 影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
（三） 发生职工代表监事变更的，职工
代表监事候选人由公司职工通过职工代 (二)独立董事的提名方式和程序应按照
表大会、职工大会或者其他形式民主选 法律、行政法规及部门规章的有关规定
举产生后，直接进入监事会。 执行。
（四） 发生独立董事变更的，独立董事 (三)职工代表董事及其更换，由公司职
候选人由公司董事会、监事会、单独或 工代表大会选举产生或者其他形式民主
者合并持有公司已发行在外有表决权股 选举产生，直接进入董事会。
份 1%以上的股东提名，由股东大会选
举产生或变更。 股东会选举两名及以上董事时采用累积
投票制。采取累积投票方式选举董事的，
股东提名董事（含独立董事）或股东代 独立董事和非独立董事的表决应当分别
表监事时，应当在股东大会召开前，将 进行。
提案、提名候选人的详细资料、候选人
的申明和承诺提交董事会、监事会，董 前款所称累积投票制是指股东会选举两
事（含独立董事）、股东代表监事的最 名以上董事时，每一股份拥有与应选董
终候选人由董事会、监事会确定，董事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
会及监事会负责对候选人资格进行审 权可以集中使用。董事会应当向股东公
查。股东大会不得选举未经任职资格审 告候选董事的简历和基本情况。
查的候选人出任董事、股东代表监事。
股东大会选举两名及以上董事、监事时
采用累积投票制。采取累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名以上董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十八条 第九十一条
除累积投票制外，股东大会将对所有提 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
大会中止或不能作出决议外，股东大会 止或者不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条
第九十二条
股东大会审议提案时，不会对提案进行
股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个
改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行
案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十一条 第九十四条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 第九十五条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十三条
第九十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或
股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式。会议主持人应当宣布每一提
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义
相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十七条
第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
出席股东大会的股东，应当对提交表决
者弃权。证券登记结算机构作为内地与
的提案发表以下意见之一：同意、反对
香港股票市场交易互联互通机制股票的
或弃权。证券登记结算机构作为内地与
名义持有人，按照实际持有人意思表示
香港股票市场交易互联互通机制股票的
进行申报的除外。
名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代
理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第九十六条 第九十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所 明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决 有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提 股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细 的表决结果和通过的各项决议的详细内
内容。 容。
第九十七条 第一百〇条
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会 次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十八条
第一百〇一条
股东大会通过有关董事、股东代表监事
股东会通过有关董事选举提案的，新任
选举提案的，新任董事、股东代表监事
董事就任时间自股东会作出相关决议之
就任时间自股东大会作出相关决议之日
日起计算。
起计算。
第九十九条 第一百〇二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会 积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后二个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百条 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
五年； 缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破
业破产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
销营业执照之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 (六)被中国证监会采取不得担任上市公
措施，期限未满的； 司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选 限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇一条 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 非职工董事由股东会选举或者更换，并
期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。
每届任期三年，任期届满可连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举或更换，
董事任期从就任之日起计算，至本届董 无需提交股东会审议。董事每届任期三
事会任期届满时为止。董事任期届满未 年，任期届满可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 规章和本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
之一。 高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇二条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益：
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
储； 以其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担
保； (四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股 决议通过，不得直接或者间接与本公司
东大会同意，与本公司订立合同或者进 订立合同或者进行交易；
行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
（六） 未经股东大会同意，不得利用职 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 会或者股东会报告并经股东会决议通
司的商业机会，自营或者为他人经营与 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
（八） 不得擅自披露公司秘密； 经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
益； 为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本 (八)不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。
(九)不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归 益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇三条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事应当保证有足够的时间和精力履
济政策的要求，商业活动不超过营业执 行其应尽的职责。
照规定的业务范围；
董事对公司负有下列勤勉义务：
（二） 应公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三） 及时了解公司业务经营管理状 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
况； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确 照规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
（六） 法律、行政法规、部门规章及本 准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
第一百〇五条 除本章程第一百〇三条另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 《股票上市规则》、证券交易所其他规
董事会将在二日内披露有关情况。 定和公司章程的规定继续履行职责：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 (一)董事任期届满未及时改选，或者董
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 事在任期内辞任导致董事会成员低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法定最低人数；
门规章和本章程规定，履行董事职务。
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
告送达董事会时生效。 计专业人士；
(三)独立董事辞任导致上市公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百〇九条
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
然解除，在董事辞职生效或者任期届满
务，在任期结束后并不当然解除，在董
后五年内仍然有效，但其对公司商业秘
事辞职生效或者任期届满后五年内仍然
密的保密义务直至该秘密成为公开信
有效，但其对公司商业秘密的保密义务
息，不以五年为限。
直至该秘密成为公开信息，不以五年为
限。
第一百一十条
股东会可以决议解任非职工董事，决议
新增 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇八条 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法 责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第一百〇九条 第一百一十三条
公司设独立董事。独立董事的任职条件、 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等 任期、辞职及职权等相关事宜，应按照
相关事宜，按照法律、行政法规、中国 法律、行政法规、部门规章以及公司独
证监会和证券交易所的有关规定执行。 立董事工作制度的有关规定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十四条
第一百二十二条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，职工代表董事一
公司设董事会，对股东大会负责。 名。董事会设董事长一人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条
公司董事会由七名董事组成，设董事长
一名。
……
第一百三十条
董事会设董事长一名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六） 制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
提供担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 （十）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司高级管理人员的工作
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 汇报并检查高级管理人员的工作；
公司审计的会计师事务所；
（十五）公平对待所有股东，加强与投
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 资者的沟通，并关注其他利益相关者的
查总裁的工作； 合法权益；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予股东大会及总裁法定职权以 本章程或者股东会授予的其他职权。
外的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百二十七条 第一百一十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大 务报告出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
第一百二十八条
董事会将依照法律、行政法规及规范性 第一百一十七条
文件的要求制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作 董事会制定董事会议事规则，以确保董
效率，保证科学决策。 事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条
第一百二十五条
董事会审议除公司日常经营活动之外发
公司发生以下行为之一的，应经董事会
生的购买或出售资产、对外投资（含委
审议： 托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助（含委托贷款等）、提供担保（含
（一）符合以下指标的交易（提供担保、 对控股子公司担保等）、租入或租出资
提供财务资助除外）： 产、委托或者受托管理资产和业务、赠
予或受赠资产、债权或债务重组、转让
面值和评估值的，以较高者为准）占公 联交易、融资、放弃权利（含放弃优先
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 购买权、优先认缴出资权利等）等事项
的权限如下：
占上市公司最近一期经审计净资产的 1 (一)董事会审议公司除公司日常经营活
人民币，该交易涉及的资产净额同时存 资（含委托理财、对子公司投资等）、
在账面值和评估值的，以较高者为准； 租入或租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠予或受赠资产、债权或债
务重组、转让或者受让研发项目、签订
年度相关的营业收入占公司最近一个会
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
权、优先认缴出资权利等）等交易事项
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
的权限如下：
年度相关的净利润占公司最近一个会计
期经审计总资产的 10％以上，该交易涉
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
及的资产总额同时存在账面值和评估值
金额超过 100 万元人民币；
的，以较高者为准；
用）占公司最近一期经审计净资产的 1
占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该
币；
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且
公司在 12 个月内发生的交易标的相关
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用前款规定。已按照前款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
年度相关的净利润占公司最近一个会计
围。
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
用）占公司最近一期经审计净资产的 1
（二） 公司的提供担保事项。对于董事
会权限内的提供担保，除应当经全体董 0％以上，且绝对金额超过 1,000 万元
事的过半数审议通过外，还应经出席董 人民币；
事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议。未经董事会或股东大会批准，公司 6、交易产生的利润占公司最近一个会
不得提供担保。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
（三） 公司的提供财务资助事项。对于
董事会权限内的提供财务资助事项，除 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
应当经全体董事的过半数审议通过外， 值计算。
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议。 (二)本章程规定的应由股东会审议的对
外担保事项以外的其他对外担保事项由
第一百二十六条 董事会审议批准。
以下关联交易（提供担保除外）应提交 (三)公司与关联自然人发生的交易金额
董事会审议： 超过 30 万元的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额超过 300 万元
（一）公司与关联自然人发生的成交金 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
额超过 30 万元人民币的交易； 超过 0.5％的关联交易，应由董事会审
议批准。
（二） 公司与关联法人（或其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元人民币 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于公司最近一期经审计净资产 30％
超过 0.5%的交易。 的融资事项，由公司董事会审批。
(五)公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十九条
公司发生本章程第一百一十八条第一
款所述交易达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，还应当提交股东会审
议：
新增
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 5
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 5
人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生第一百一十八条第一款规定
的“购买或出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 1
近一期经审计总资产 30％的，应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权三分之二以上通过。已按前述规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，
可以免于按照本条第一款规定提交股
东会审议，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
期经审计净资产的 10％；
显示资产负债率超过 70％；
计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10％；
他情形。
范围内且持股比例超过 50％的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十九条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 删除
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百三十一条 第一百二十条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
会会议； 议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 (三)行使法定代表人的职权
董事长签署的文件；
(四)签署董事会重要文件和其他应由董
（四） 决定交易事项（提供担保、提供 事长、公司法定代表人签署的文件；
财务资助除外）中达到下列标准之一的
事项： (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
经审计总资产的比例低于 10%，该交易 后向公司董事会和股东会报告；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； (六)决定交易事项（提供担保、提供财
务资助除外）中达到下列标准之一的事
占上市公司最近一期经审计净资产的比
例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 期经审计总资产的比例低于 10％，该交
账面值和评估值的，以较高者为准； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计营业收入的比例低于 1 占上市公司最近一期经审计净资产的比
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 10%，或 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额不超过 100 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例低于 1
占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 10％，或
年度经审计净利润的比例低于 10%，或
绝对金额不超过 100 万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的比
（五）审议批准公司与关联方发生的如 例低于 10％，或绝对金额不超过 1,000
下关联交易（公司获赠现金资产和提供 万元；
担保除外）： 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 10％，
超过 30 万元的关联交易；
（八）审议批准公司与关联方发生的如
的成交金额不超过 300 万元的关联交 担保除外）：
易，或不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的交易。 1、公司与关联自然人发生的成交金额
不超过 30 万元的关联交易；
上述关联方与董事长有关联关系的，该
等关联交易应提交董事会审议。 2、公司与关联法人（或其他组织）发生
的成交金额不超过 300 万元的关联交
（六）董事会授予的其他职权。 易，或不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的交易。
上述关联方与董事长有关联关系的，该
等关联交易应提交董事会审议。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 第一百二十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知 长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百三十四条 第一百二十三条
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召 之一以上董事、二分之一以上独立董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到 或者审计委员会，可以提议召开董事会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后十
议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条
第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
董事会召开临时董事会会议可以采取本
为：专人送达、邮件、电话、短信或微
章程第一百八十四条规定的方式在会议
信等方式；通知时限为：召开临时董事
召开 3 日前通知全体董事。情况紧急，
会会议的 3 日以前。对于情况紧急，需
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
要尽快召开董事会临时会议的，可以随
随时通过电话通知或者当面口头通知，
时通过电话或者其他口头方式发出会议
但召集人应当在会议上作出说明。
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 第一百二十五条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
（二） 会议期限； (二)会议期限；
（三） 事由及议题； (三)事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百二十六条
第一百三十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可
董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董
举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。
事的过半数通过。
第一百二十七条
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条
第一百三十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当
业有关联关系的，不得对该项决议行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的
表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事不得对该项决议行使表决权，也不
权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会
系董事出席即可举行，董事会会议所作 会议由过半数的无关联关系董事出席即
决议须经无关联关系董事过半数通过。 可举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。出席董事会会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 第一百二十九条
董事会决议的表决方式为：采用书面记 董事会决议的表决方式为：采用记名投
名投票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用书面（包括以专 见的前提下，可以采用书面（包括以专
人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送 人、邮寄、短信及电子邮件等方式送达
达会议资料）、电话会议、视频会议等 会议资料）、电话会议、视频会议等方
方式进行并作出决议，并由参会董事签 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百三十条
第一百四十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，
名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名。代为出席会议的董事
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 应当在授权范围内行使董事的权利。董
的董事应当在授权范围内行使董事的权 事未出席董事会会议，亦未委托代表出
利。董事未出席董事会会议，亦未委托 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 委托人应当独立承担法律责任。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十一条
第一百四十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成
董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议
会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。
记录上签名。
第一百三十二条
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百四十二条 第一百三十三条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程； (三)会议议程；
（四） 董事发言要点； (四)董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 (五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百一十条
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司 第一百三十四条
利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
独立董事应当独立履行职责，不受公司 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
主要股东、实际控制人或者与公司及其 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
主要股东、实际控制人存在利害关系的 市公司和全体股东的利益，保护中小股
单位或个人的影响。 东合法权益。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条
公司按照有关规定建立独立董事制度。
不在公司担任除董事外的其他职务，并 删除
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事，为
独立董事。
第一百一十三条 第一百三十五条
独立董事必须具有独立性。下列人员不 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系；（二） 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股 (二)直接或者间接持有公司已发行股份
东及其直系亲属； 百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 (三)直接或者间接持有公司已发行股份
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（五） 为公司及其控股股东、实际控制 女；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供 (五)与公司及其控股股东、实际控制人
服务的中介机构的项目组全体人员、各 或者其各自的附属企业有重大业务往来
级复核人员、在报告上签字的人员、合 的人员，或者在有重大业务往来的单位
伙人及主要负责人； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控 (六)为公司及其控股股东、实际控制人
制人或者其各自的附属企业有重大业务 或者其各自附属企业提供财务、法律、
往来的单位任职的人员，或者在有重大 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
业务往来单位的控股股东单位任职的人 于提供服务的中介机构的项目组全体人
员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 要负责人；
情形之一的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
（八）深交所认定不具有独立性的其他 第六项所列举情形的人员；
人员。
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 证券交易所业务规则和本章程规定的不
项中的公司控股股东、实际控制人的附 具备独立性的其他人员。
属企业，不包括与公司不构成关联关系
的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 会应当每年对在任独立董事独立性情
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 况进行评估并出具专项意见，与年度报
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 告同时披露。
配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指需提交股东大会审议的事项，或者
深交所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第一百一十二条 第一百三十六条
独立董事应当符合下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及其他有关规定所要 （二）符合本章程规定的独立性要求；
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（四） 具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五） 法律法规、公司章程规定的其他 大失信等不良记录；
条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 定、证券交易所业务规则和本章程规定
依照规定参加中国证监会及其授权机构 的其他条件。
所组织的培训。
第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
新增 (二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条
独立董事的提名、选举和更换应当依下
列程序进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东 删除
大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意
见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其客观独立判断的关系
发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。
（四） 独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，或出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行声明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占比例低于公
司章程规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第一百一十五条 第一百三十八条
独立董事除具有公司法和其他相关法 独立董事行使下列特别职权：
律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元且高于公 (二)向董事会提议召开临时股东会；
司最近经审计净资产值的 5%的关联交
(三)提议召开董事会会议；
易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 (四)依法公开向股东征集股东权利；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据； (五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师
事务所； (六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
（三） 向董事会提请召开临时股东大
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
（四） 提议召开董事会； 意。
（五）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使第一款所列职权的，公司
东征集投票权； 将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第一百一十六条
独立董事行使前条第（一）项至第（五）
项规定职权时应当取得全体独立董事的
权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。如第
一百一十五条所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百一十七条
独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关 删除
联企业对公司现有或新发生的总额高于
产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债
方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十四） 有关法律法规、深交所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过
新增 半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百一十八条
为了保障独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事履行职责提供所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独 删除
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
第一百一十九条
公司应为独立董事履行职责提供必需的
工作条件。独立董事履行职权时，公司 删除
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披 删除
露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第一百二十一条
删除
除本节特别规定外，本章程中有关董事
的其他规定亦适用于独立董事。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增 司法》规定的监事会的职权。审计委员
会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职
权；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第一百四十二条
新增 审计委员会成员为三名，均由独立董事
担任，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
务信息、内部控制评价报告；
新增
的会计师事务所；
政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条
新增
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百四十五条
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
新增 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百二十三条
…… 第一百四十六条
董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设置战略与可持续发展委员
立提名委员会、薪酬与考核委员会、战 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
略委员会等专门委员会。专门委员会对 依照本章程和董事会授权履行职责，专
董事会负责，依照本章程和董事会授权 门委员会的提案应当提交董事会审议决
履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责
定。专门委员会成员全部由董事组成， 制定。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
考核委员会中独立董事应占多数并担任
董事应当过半数，并由独立董事担任召
召集人，审计委员会的召集人为会计专
集人。
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
新增 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定或审核董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核；制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制，包括薪酬结构、绩效考
核、薪酬发放、止付追索安排等内容，
并就下列事项向董事会提出建议：
股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增 条件的成就；
公司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十三条 第一百四十九条
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
会秘书及公司董事会确认的其他高级管 总监为公司高级管理人员。
理人员为公司高级管理人员。
第一百四十四条
第一百五十条
本章程关于不得担任董事的情形同时适
本章程关于不得担任董事的情形、离职
用于高级管理人员。
管理制度同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
三条（四）-（六）项关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百四十七条 第一百五十三条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
权。 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
事会上没有表决权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董
事会上没有表决权。
第一百四十九条
第一百五十五条
总裁工作细则包括下列内容：
总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参
（一）总裁办公会召开的条件、程序和
加的人员；
参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 第一百五十六条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 第一百五十七条
副总裁、财务负责人及其他高级管理人 副总裁、财务总监由总裁提名，董事会
员由总裁提名，董事会决定聘任或者解 决定聘任或者解聘。副总裁、财务总监
聘。副总裁、财务负责人协助总裁的工 协助总裁开展工作，向总裁负责并报告
作，向总裁负责并报告工作。 工作。
第一百五十三条
第一百五十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等
股东资料管理，办理信息披露事务等事
事宜。
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条
公司董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定
的任何一种情形；
新增
（二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（四）有关法律、法规、规章、规范性
文件规定的以及中国证监会、证券交易
所认定的不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百六十条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系
新增 管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等
之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会及总裁办公会、经
营管理会议等相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄漏时，及时向
证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证
真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相
关法律法规、《股票上市规则》及证券
交易所其他相关规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法
律、法规、《股票上市规则》、证券交
易所其他相关规定及公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或可能作出违反有
关规定的决议或决策时，应当予以提醒
并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百六十一条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。董事会秘书有
下列情形之一的，公司应当自事实发生
之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十九条规定
新增 情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程，给公司、投资者
造成重大损失的。
第一百六十二条
公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职
责并公告，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
新增 董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责；在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。证券事务代表的任职条件参照公
司章程第一百五十九条执行。
第一百六十三条
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
总裁及其他高级管理人员应当忠实履行
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
管理人员存在故意或者重大过失的，也
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
公司职务时违反法律、行政法规、部门
股东的利益造成损害的，应当依法承担
规章或者本章程的规定，给公司造成损
赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
律、行政法规、部门规章或本章程的规
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百五十五条 删除
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 删除
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十七条
监事的任期每届为三年。股东担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的 删除
监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人 删除
数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十条
删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利 删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十二条
删除
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十三条
公司设监事会。监事会至少由 3 名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主 删除
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或法律授予的其他职
权。
第一百六十五条
监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。紧急 删除
情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条
监事会将制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监 删除
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。 删除
监事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期 删除
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百六十五条
内向中国证监会和证券交易所报送并披
公司在每一会计年度结束之日起四个月
露年度报告，在每一会计年度前六个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
结束之日起两个月内向中国证监会派出
报送并披露年度报告，在每一会计年度
机构和证券交易所报送并披露半年度报
前六个月结束之日起两个月内向中国证
告，在每一会计年度前三个月和前九个
监会派出机构和证券交易所报送并披露
月结束之日起的一个月内向中国证监会
中期报告。
派出机构和证券交易所报送并披露季度
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述定期报告报告按照有关法律、行政
规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百七十一条 第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名 账簿。公司的资产，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百七十二条 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10％列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 5 定公积金累计额为公司注册资本的 5
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条
第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
司的亏损。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留
百分之二十五。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25％。
第一百六十九条
第一百七十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审
后，公司董事会须在股东大会召开后二 议通过的下一年中期分红条件和上限
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在二个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十五条 第一百七十条
公司的利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应充分重视对投资者的
具体利润分配方式应结合公司利润实现 合理投资回报，利润分配政策应保持连
状况、现金流量状况和股本规模进行决 续性和稳定性并坚持如下原则：
定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑 1、按法定顺序分配的原则；
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式 利润的原则；
公司采取现金、股票或者现金与股票相 3、同股同权、同股同利的原则；
结合的方式分配股利。凡具备现金分红
条件的，公司优先采取现金分红的利润 4、公司持有的本公司股份不得参与分
分配方式；在公司有重大投资计划或重 配利润的原则。
大现金支出等事项发生或者出现其他需
满足公司正常生产经营的资金需求情况 （二）利润分配形式：
时，公司可以采取股票方式分配股利。
公司可以采取现金、股票或者现金与股
（三）现金分配的条件 票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损
满足以下条件的，公司应该进行现金分 害公司持续经营能力。
配，在不满足以下条件的情况下，公司
可根据实际情况确定是否进行现金分 （三）利润分配的期间间隔：
配：
在当年归属于母公司股东的净利润为
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 利润分配，董事会可以根据公司的盈利
后利润）为正值； 及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
出具标准无保留意见的审计报告；3．公 （四）利润分配形式的优先顺序：
司无重大投资计划或重大现金支出等事
公司在具备现金分红条件下，应当优先
项发生（募集资金项目除外）。重大投
采用现金分红进行利润分配。
资计划或重大现金支出是指：
（五）利润分配的条件：
资、实业投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，且超过 5,000 在满足公司正常生产经营的资金需求情
万元人民币； 况下，如公司外部经营环境和经营状况
未发生重大不利变化，公司每年以现金
形式分配的利润应当不少于当年实现
资、实业投资、收购资产或者购买设备
的归属于上市公司股东净利润的百分
的累计支出达到或者超过公司最近一期
之十。
经审计总资产的 10%。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营状况良好，公司可以在满足上
公司原则进行年度利润分配，在有条件
述现金分红后，提出股票股利分配预案。
的情况下，公司董事会可以根据公司经
营状况提议公司进行中期利润分配。 3、如公司同时采取现金及股票股利分
（五）利润分配的比例 配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特 分红政策：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
素，区分下列情形，并按照公司章程规 资金支出安排的，进行利润分配时，现
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80％；
支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现
到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40％；
支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达 资金支出安排的，进行利润分配时，现
到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20％；
支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
红在本次利润分配中所占比例最低应达 出安排的，可以按照前项规定处理。
到 20%。
股东会授权董事会每年在综合考虑公
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 司所处行业特点、发展阶段、自身经营
出安排的，可以按照前项规定处理。 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，根据上述原则提出当年
（六）利润分配方案的决策程序和机制 利润分配方案。
发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金 1、利润分配预案应经公司董事会审议
分红的时机、条件和最低比例、调整的 通过后方能提交股东会审议。董事会在
条件及其决策程序要求等事宜，拟定利 审议利润分配预案时，须经全体董事过
润分配预案，独立董事发表明确意见后， 半数表决同意。
提交股东大会审议。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直 2、独立董事认为现金分红方案可能损
接提交董事会审议。 害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
通过多种渠道主动与股东特别是中小股 事会决议公告中披露独立董事的意见
东进行沟通和交流，充分听取中小股东 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 3、股东会在审议利润分配方案时，须
经出席股东会的股东所持表决权的二分
金分红政策或最低现金分红比例确定当 应向股东提供网络投票方式。
年利润分配方案时，应当披露具体原因
以及独立董事的明确意见。 4、公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董
行调整或者变更的，应当经过详细论证 并在相关提案中详细论证和说明调整
后履行相应的决策程序，并经出席股东 的原因。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 5、公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审
第一百七十六条 议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在二个月内完成股
公司利润分配政策的变更机制： 利派发事项。
公司如因外部环境变化或自身经营情 （七）董事会和股东会对利润分配政策
况、投资规划和长期发展而需要对利润 的研究论证程序和决策机制：
分配政策进行调整的，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政 1、定期报告公布前，公司董事会应在
策应当以保护股东利益和公司整体利益 充分考虑公司持续经营能力、保证生产
为出发点，充分考虑股东特别是中小股 正常经营及发展所需资金和重视对投
东、独立董事的意见，由董事会在研究 资者的合理投资回报的前提下，研究论
论证后拟定新的利润分配政策，并经独 证利润分配的预案。
立董事发表明确意见后，提交股东大会
审议通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
案时，应遵守法律法规和本章程规定的
利润分配政策；利润分配预案中应当对
留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
告利润分配预案，提交股东会批准
过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较
大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的
其他事项。
过程中，应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。
通过后方能提交股东会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案
中详细论证和说明原因。股东会在审议
利润分配政策调整时，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决
同意。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十七条 第一百七十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、
人员，对公司财务收支和经济活动进行 经费保障、审计结果运用和责任追究
内部审计监督。 等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
第一百七十八条 施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条
新增 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百七十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工
新增 作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十五条
新增 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十六条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
决定，董事会不得在股东大会决定前委 东会决定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百八十二条 第一百八十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百八十三条 第一百八十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天通知会计师事务所，公 时，提前 20 天通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表 司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十四条
公司的通知以下列形式发出：
第一百八十二条
（一）以公告方式发出；
公司的通知以下列形式发出：
（二）以专人方式送出；
（一）以公告方式发出；
（三）以邮件方式送出；
（二）以专人方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（五）以传真、数据电文方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（六）以电话、短信等即时通讯方式进
（五）本章程规定的其他形式。
行；
公司发出的通知，以公告方式进行的，
（七）本章程规定的其他形式。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 第一百八十三条
公司召开股东大会的会议通知，以本章 公司召开股东会的会议通知，以公告进
程第一百八十四条规定的方式中的一种 行。
或几种进行。但对于股东大会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知，以本章程 删除
第一百八十四条规定的方式中的一种或
几种进行。但对于监事会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百八十六条 第一百八十四条
公司召开董事会的会议通知，以本章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送
第一百八十四条规定的方式中的一种或 达、邮件、电话、短信或微信等方式进
几种进行。但对于董事会临时会议，本 行。对于董事会临时会议，本章程另有
章程另有规定的除外。 规定的除外。
第一百八十八条
第一百八十五条
公司通知以公告方式送出的，第一次公
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。公司通知以专人
告刊登日为送达日期；公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
送出的，由被送达人在送达回执上签名，
（或盖章），被送达人签收日期为送达
被送达人签收日期为送达日期；公司通
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
邮局之日起第七个工作日为送达日期；
五个工作日为送达日期；公司以电子邮
公司以电子邮件方式送出的，以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出当日为
件发出当日为送达日期；公司通知以传
送达日期；公司通知以电话、短信或微
真、数据电文、电话、短信等即时通讯
信等即时通讯方式送出的，一经发送成
方式送出的，一经发送成功，视为所有
功，视为所有相关人员收到通知。
相关人员收到通知。
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十条
第一百八十七条
公司指定符合中国证监会规定条件的报
公司在证券交易场所的网站和符合国务
刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
院证券监督管理机构规定条件的媒体刊
n）为刊登公司公告和其他需要披露信
登公司公告和其他需要披露的信息。
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净
新增 资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十条
第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通 公司应当自作出合并决议之日起十日内
知债权人，并于三十日内在本章程指定 通知债权人，并于三十日内在公司指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之 公开信息披露报刊或者国家企业信用
日起三十日内，未接到通知书的自公告 信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起四十五日内，可以要求公司清偿 书之日起三十日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条
第一百九十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
十日内通知债权人，并于三十日内在本
司指定公开信息披露报刊或者国家企
章程指定的报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本，应编制资产负债表
产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程指定的报纸上公告。债权人自接 公司指定公开信息披露报刊或者国家
到通知书之日起三十日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自
书的自公告之日起四十五日内，有权要 接到通知书之日起三十日内，未接到通
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的 保。
最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在公司指定公开信
息披露报刊或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
新增 册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十八条 第一百九十九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10％以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 第二百条
公司有本章程第一百九十八条第（一） 公司有本章程第一百九十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股 股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇一条
第二百条
公司因本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
公司因本章程一百九十八条第（一）项、
司清算义务人，应当在解散事由出现之
第（二）项、第（四）项、第（五）项
日起十五日内组成清算组进行清算。
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算组由董事或者股东大会确定的人员
定或者股东会决议另选他人的除外。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条
第二百〇二条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条
第二百〇二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债
清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在公司指定公开信
权人，并于六十日内在报纸上公告。债 息披露报刊上或者国家企业信用信息
权人应当自接到通知书之日起三十日 公示系统公告。债权人应当自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起四十 书之日起三十日内，未接到通知书的自
五日内，向清算组申报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇三条 第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案， 表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，不会分配给股东。
第二百〇五条
第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百〇五条
第二百〇六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，
报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百〇六条 第二百〇七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司 应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇八条 第二百〇九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 第二百一十条
若本章程相关条款系直接引用法律、法 若本章程相关条款系直接引用法律法
规、规范性文件的具体规定作出，而该 规、规范性文件的具体规定作出，而该
等法律、法规、规范性文件发生变化的， 等法律法规、规范性文件发生变化的，
在本章程作出修订前，可直接依照届时 在本章程作出修订前，可直接依照届时
有效的法律、法规、规范性文件执行。 有效的法律法规、规范性文件执行。
第二百一十条
第二百一十一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经
股东会决议通过的章程修改事项应经主
主管机关审批的，须报主管机关批准；
管机关审批的，须报主管机关批准；涉
涉及公司登记事项的，依法办理变更登
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百一十一条 第二百一十二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和 董事会依照股东会修改章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 第二百一十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露 章程修改事项属于法律法规要求披露的
的信息，按规定予以公告。 信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十三条 释义
第二百一十四条释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
公司股本总额超过百分之五十的股东；
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
持有股份的比例虽然未超过百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会
十，但依其持有的股份所享有的表决权
的决议产生重大影响的股东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
关系，以及可能导致公司利益转移的其 实际控制人、董事、高级管理人员与其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 直接或者间接控制的企业之间的关系，
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百一十五条
新增 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十四条 第二百一十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记或备案 宜昌市市场监督管理局最近一次核准登
后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”“过半
不含本数。 数”不含本数。
第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十九条
事会议事规则和监事会议事规则。股东
本章程附件包括股东会议事规则和董事
大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处，应以本章程为准。
第二百二十条
第二百一十八条 本章程自股东会通过之日起生效。本章
程未明确的事项或与法律法规、规章、
本章程及其附件自股东大会审议通过之 规范性文件及证券交易所的业务规则
日起生效施行。 相冲突的，以相关法律法规、规章、规
范性文件及证券交易所的业务规则为
准。
奥美医疗用品股份有限公司 奥美医疗用品股份有限公司
二〇二二年九月 二〇二五年十月
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，
也不再逐项列示。
本事项尚须提交 2025 年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理变更登记等相关手续。本次增加经营范围及章程条款的修订以工
商管理部门最终核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国
证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
券交易所股票上市规则》
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修
订情况，修订部分管理制度，具体如下表：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
本次管理制度修订情况详见公司同日披露的相关内容
三、备查文件
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
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