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北新建材: 第七届董事会第十次会议决议公告

来源：证券之星 2025-10-24 20:06:02
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       证券代码：000786      证券简称：北新建材        公告编号：2025-056
                 北新集团建材股份有限公司
           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
       载、误导性陈述或者重大遗漏。
           一、董事会会议召开情况
           北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议
       于 2025 年 10 月 24 日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学
       城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室。会议通知于 2025 年 10 月 14 日以电子
       邮件方式发出，本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。会议由董事长管理先
       生主持，公司高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
           二、董事会会议审议情况
           会议经过审议，表决通过了以下决议：
           （一）审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》；
           该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
           该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在《中国证券报》《上海证
       券报》 《证券日报》   《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）
       及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报
       告》。
           该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
           （二）审议通过了《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》；
           同意对公司《股东会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
                     修订前                          修订后
       第一条 为规范北新集团建材股份有限公              第一条 为规范北新集团建材股份有限公
    司（以下简称公司）股东大会的议事程序，维 司（以下简称公司）股东会的议事程序，维护
    护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常 股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序
    秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》               （以
    法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公 （以下简称《证券法》）和其他法律、行政法规、
    司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》
    合公司实际情况，特制定本规则。                 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实
                                    际情况，特制定本规则。
                                       第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
                                    召开等事项适用本规则。
      第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、             第三条 公司应当严格按照法律、行政法
    《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大 规、           《上市公司股东会规则》及《公司章程》的
    会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使
    应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 权力。公司董事会应当切实履行职责，认真、
    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
    常召开和依法行使职权。                     确保股东会正常召开和依法行使职权。
         第四条 股东大会是公司的权力机构，依法         第五条 股东会是公司的权力机构，依法行
    行使下列职权：                     使下列职权：
        （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）选举和更换董事，决定有关董事的
        （二）选举和更换非由职工代表担任的董      报酬事项；
    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会的报告；
        （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
        （四）审议批准监事会报告；           补亏损方案；
        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、         （四）对公司增加或者减少注册资本作出
    决算方案；                       决议；
        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥          （五）对发行公司债券作出决议；
    补亏损方案；                          （六）对公司合并、分立、解散、清算或
        （七）对公司增加或者减少注册资本作出      者变更公司形式作出决议；
    决议；                             （七）修改本章程；
        （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
        （九）对公司合并、分立、解散、清算或      务的会计师事务所作出决议；
    者变更公司形式作出决议；                    （九）审议批准以下担保事项：
        （十）修改《公司章程》；                1.公司及公司控股子公司的对外担保总
        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所      额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
    作出决议；                       的任何担保；
        （十二）审议批准下列对外担保事项：           2.公司的对外担保总额，超过最近一期经
    额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以         3.公司在一年内向他人提供担保的金额超
    后提供的任何担保；                   过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；     的担保；
    的担保；                        10%的担保；
    担保。                         资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
        （十三）审议公司在一年内购买、出售重      项；
    大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的          （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
    事项；                             （十二）审议股权激励计划和员工持股计
        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；     划；
        （十五）审议股权激励计划；               （十三）审议法律、行政法规、部门规章
        （十六）审议法律、行政法规、部门规章      或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
    或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其        项。
    他事项。                           股东会可以授权董事会对发行公司债券作
       上述股东 大 会的职权不得通过授权的形式     出决议。
    由董事会或其他机构和个人代为行使。              除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
                                交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
                                得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
                                代为行使。
         第五条 公司发生的交易达到以下标准之        第六条 公司发生的交易达到以下标准之
    一的，应当提交股东大会审议：            一的，应当提交股东会审议：
        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
    期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产   期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
    总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作      总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
    为计算数据；                    为计算数据；
        （二）交易标的（如股权）在最近一个会        （二）交易标的涉及的资产净额占公司最
    计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会      近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
    计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对   过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
    金额超过 5,000 万元；            在账面值和评估值的，以较高者为准；
        （三）交易标的（如股权）在最近一个会        （三）交易标的在最近一个会计年度相关
    计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度      的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
    经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
    万元；                       5,000 万元；
        （四）交易的成交金额（含承担债务和费        （四）交易标的在最近一个会计年度相关
    且绝对金额超过 5,000 万元；         润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
        （五）交易产生的利润占公司最近一个会        （五）交易的成交金额（含承担债务和费
    计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超   用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
    过 500 万元；                 且绝对金额超过 5,000 万元；
        （六）公司与关联人发生的交易金额在         （六）交易产生的利润占公司最近一个会
    产 5%以上的关联交易。              过 500 万元；
        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取        （七）公司与关联人发生的交易金额超过
    其绝对值计算。                   3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
        本条所述“交易”、“关联交易”及“关联人” 对值超过 5%的关联交易。
    的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
    的相关规定确定。                  其绝对值计算。
                                  本条所述“交易” “关联交易”及“关联人”
                              的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》
                              的相关规定确定。
         第七条 有下列情形之一的，公司在事实        第八条 临时股东会不定期召开，  出现下列
    发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：     应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
        （一）董事人数不足《公司法》规定人数 当在两个月内召开：
    或者《公司章程》所定人数的 2/3 时,即不足 6     （一）董事人数不足《公司法》规定人数
    人时；                       或者《公司章程》所定人数的 2/3 时,即不足 6
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 人时；
        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 时；
    的股东请求时；                       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
        （四）董事会认为必要时；          的股东请求时；
        （五）监事会提议召开时；              （四）董事会认为必要时；
        （六）法律、行政法规、部门规章或《公司       （五）审计委员会提议召开时；
    章程》规定的其他情形。                   （六）法律、行政法规、部门规章或《公
                                司章程》规定的其他情形。
                                  第十条 董事会应当在本规则第七条规定
                                的期限内按时召集股东会。
        第九条 独立董事有权向董事会提议召开        第十一条 经全体独立董事过半数同意，独
     临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东       立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
     大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规       独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
     和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内    应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
     提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反       定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
     馈意见。                       开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出        董事会同意召开临时股东会的，将在作出
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大 会的通   董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
     知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说       董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
     明理由并公告。                    由并公告。
        第十条 监事会有权向董事会提议召开临        第十二条 审计委员会向董事会提议召开
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。      临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
     董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》      董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
     的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同    的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
     意召开临时股东大会的书面反馈意见。          意召开临时股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作         董事会同意召开临时股东会的，应当在作
     通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会       知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
     的同意。                       会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收        董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不    到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
     能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监       会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
     事会可以自行召集和主持。               审计委员会可以自行召集和主持。
        第十一条 单独或者合计持有公司 10%以      第十三条 单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东       上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事       应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
     会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的       据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
     规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意    收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
     召开临时股东大会的书面反馈意见。           股东会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在         董事会同意召开临时股东会的，应当在作
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相       知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
     关股东的同意。                    东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在         董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合    到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
     计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会     持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
     提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向       议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
     监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大       员会提出请求。
     会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会       审计委员会同意召开临时股东会的，应在
     的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相       收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
     关股东的同意。                    中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
        监事会 未在规定期限内发出股东 大 会通知     审计委员会未在规定期限内发出股东会通
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续       知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
     的股东可以自行召集和主持。              股份的股东可以自行召集和主持。
         第十二条 监事会或股东决定自行召集股        第十四条 审计委员会或股东决定自行召
     东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所       集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
     在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。       圳证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不         审计委员会或者召集股东应在发出股东会
     得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及    通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
     股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监       提交有关证明材料。
     会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。         在股东会决议公告前，召集股东持股比例
                                不得低于 10%。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股        第十五条 对于审计委员会或股东自行召
     东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事      集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
     会应当提供股权登记日的股东名册。           董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
                                会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
                                获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
                                开股东会以外的其他用途。
        第十四条 监事会或股东自行召集的股东大       第十六条 审计委员会或股东自行召集的
     会，会议所必需的费用由公司承担。           股东会，会议所必需的费用由公司承担。
        第十六条 公司召开股东大会，董事会、监       第十八条 公司召开股东会，董事会、审计
     事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的     委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
     股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持       的股东，有权向公司提出提案。
     有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召       单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
     开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召    东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
     集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补     书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
     充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的       日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
     情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，       容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
     不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加      提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
     新的提案。股东大会 通知中未列明或不符合本      或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
     规则前条 规定的提案，股东大会不得进行表决      提高提出临时提案股东的持股比例。
     并作出决议。                       除前款规定外，召集人在发出股东会通知
                                后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
                                增加新的提案。
                                  股东会通知中未列明或者不符合第十七条
                                规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
       第十八条 股东大会的通知包括以下内容：         第二十条 股东会的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
     权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席       东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
     会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的       出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
     股东；                        司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     日；                         （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
       （五）会务常设联系人姓名、电话号码。       公司应当在股东会通知中明确载明网络或
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整    者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会
     披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项     网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
     需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知     现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
     或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理     现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
     由。                       得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                股东会通知和补充通知中应当充分、完整
                              披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
                              对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部材料
                              或者解释。
        第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举     第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项
     事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监     的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
     事候选人的详细资料，至少包括以下内容：      细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
     情况；                      情况；
       （二）与公司或公司的控股股东及实际控       （二）与公司或公司的控股股东及实际控
     制人是否存在关联关系；              制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；           （三）持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部       （四）是否受过中国证监会及其他有关部
     门的处罚和证券交易所惩戒。            门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位      除采取累积投票制选举董事外，每位董事
     董事、监事候选人应当以单项提案提出。       候选人应当以单项提案提出。
       第二十一条 发出股东大会通知后，无正当      第二十三条 发出股东会通知后，无正当理
     理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通    由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
     消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2    形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
     个工作日公告并说明原因。             日公告并说明原因。
       第二十二条 股权登记日登记在册的所有股   第二十四条 股权登记日登记在册的所有
     东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
     有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，
     人代为出席和表决。               股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
                           也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
                           表决权。
       第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应   第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
     证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
     会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     委托书。                    法人股东应由法定代表人或者法定代表人
        第二十四条 法人股东应由法定代表人或 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
     者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
     表人出席会议的，应出示本人身份证、法人营 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
     业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理     代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
     人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代     定代表人依法出具的书面授权委托书。
     表人依法出具的书面授权委托书、法人营业执
     照复印件。
       第二十五条 异地股东可采用传真或信函方      第二十六条 异地股东可采用传真或信函
     式进行会议登记，提供的身份确认资料应包括     等方式进行会议登记，提供的身份确认资料应
     本规则第二十四条或第二十五条规定的文件资     包括本规则第二十五条规定的文件资料。
     料。
        第二十六条 股东出具的委托他人出席股       第二十七条 股东出具的委托他人出席股
     东大会的授权委托书应当载明下列内容：       东会的授权委托书应当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
       （二）是否具有表决权；            份的类别和数量；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审        （二）代理人的姓名或者名称；
       （四）委托书签发日期和有效期限；       会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法    的指示等；
     人股东的，应加盖法人单位印章。             （四）委托书签发日期和有效期限；
                                 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
                              人股东的，应加盖法人单位印章。
        第二十九条 出席会议人员的会议登记册       第三十条 出席会议人员的会议登记册由
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人     公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
     员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、   姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
     姓名（或单位名称）等事项。            位名称）等事项。
       进行会议登记的股东应当在会议登记册上        进行会议登记的股东应当在会议登记册上
     签字。                      签字。
       第三十一条 公司董事会和其他召集人将采       第三十二条 公司董事会和其他召集人应
     取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于     当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
     的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关    的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
     部门查处。                    关部门查处。
        第三十二条 公司召开股东大会的地点        第三十三条 公司应当在公司住所地或《公
     为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的     司章程》规定的地点召开股东会。
     其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议        股东会应当设置会场，以现场会议形式召
     形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国     开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
     证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方     或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
     式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上     捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
     述方式参加股东大会的，视为出席。         利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
                              席。
       第三十三条 股东大会召开时，公司全体董   第三十四条 股东会要求董事、高级管理
     和其他高级管理人员应当列席会议。      席并接受股东的质询。
        第三十五条 公司召开股东大会时将聘请      第三十六条 公司召开股东会，应当聘请律
     律师对以下问题出具法律意见并公告：        师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法       （一）会议的召集、召开程序是否符合法
     律、行政法规、《公司章程》；           律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格     章程》的规定；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合     是否合法有效；
     法有效；                       （三）会议的表决程序、表决结果是否合
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法    法有效；
     律意见。                       （四）应公司要求对其他有关问题出具的
                              法律意见。
       第三十六条 股东大会会议由董事会依法召      第三十七条 股东会由董事长主持。董事长
     集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不     不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
     履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能     持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
     履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事     由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
     共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的       审计委员会自行召集的股东会，由审计委
     股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席能    员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
     履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共     职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
     大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会       股东自行召集的股东会，由召集人或者其
     时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法    推举代表主持。
     继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过      召开股东会时，会议主持人违反议事规则
     半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会     使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
     议主持人，继续开会。               决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
                              任会议主持人，继续开会。
        第三十九条 股东在审议议案时，应简明扼     第四十条 股东在审议议案时，应简明扼要
     要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判     地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断
     断和表决的议案，可以要求报告人做出解释说     和表决的议案，可以要求报告人做出解释说明。
     明。股东提出质询或建议时，主持人应当亲自     股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指
     或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他     定与会董事、高级管理人员或其他有关人员做
     有关人员做出解释或说明。有下列情形时，主     出解释或说明。有下列情形时，主持人可以拒
     持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理     绝回答质询，但应向质询者说明理由：
     由：                         （一）质询与议题无关；
       （一）质询与议题无关；              （二）质询事项有待调查；
       （二）质询事项有待调查；             （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上
       （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会     公开；
     上公开；                       （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
       （四）回答质询将显著损害股东共同利益；      （五）其他重要事由。
       （五）其他重要事由。
       第四十条 除累积投票制外，股东大会将对      第四十一条 召集人应当合理设置股东会
     所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提     提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。
     案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除     除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行
     因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不     逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提
     能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
     置或不予表决。               特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
                           股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第四十一条 股东大会审议提案时，不会对   第四十二条 股东会审议提案时，不得对提
     个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
       第四十三条 在年度股东大会上，董事会、   第四十四条 在年度股东会上，董事会应当
     出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   独立董事也应作出述职报告。
                             第四十五条 董事、高级管理人员在股东会
        第四十四条 股东大会通过有关董事、监事 第四十六条 股东会通过有关董事选举提
     选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过 案的，新任董事按公司章程的规定就任。
     任。
       第四十五条 股东大会通过有关派现、送股       第四十七条 股东会通过有关派现、送股或
     会结束后 2 个月内实施具体方案。        结束后 2 个月内实施具体方案。
        第四十六条 股东（包括股东代理人）以其      第四十八条 股东（包括股东代理人）以其
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
     一股份享有一票表决权。              一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
     总数。                      数。
       公司董事会、独立董事、持有百分之一以        股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
     规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的     过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
     投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者     得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
     股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
     案权、表决权等股东权利。             决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
       依照前款规定征集股东权利的，征集人应     中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
     当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以     公开征集股东投票权。
     有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。          依照前款规定征集股东权利的，征集人应
       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者    当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
     国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
     或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责     利。
     任。                         除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
                              最低持股比例限制。
       第四十七条 股东大会审议有关关联交易        第四十九条 股东与股东会拟审议事项有
     代表的有表决权的股份数不计入有效表决总      的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
     数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联     数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
     股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有     东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关
     关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明     联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
     情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东     并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主
     没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求     动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明
     其说明情况并回避表决。关联股东没说明情况     情况并回避表决。关联股东没说明情况或回避
     或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持     表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股
     有的股份数不计入有效表决权股份总数。       份数不计入有效表决权股份总数。
       股东 大 会审议影响中小投资者利益的重大     股东会审议影响中小投资者利益的重大事
     事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。     项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
     单独计票结果应当及时公开披露。          独计票结果应当及时公开披露。
       第四十八条 公司应在保证股东大会合法、
     有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
     为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票
     系统行使表决权的，以登陆该网络投票系统的
     用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。
     在股东大会召开之前，股东以书面方式将遗失
     证券账户和密码（或者投票系统用户名）的事
     实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户
     名义（或者投票系统用户名）进行网络投票的
     效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投
     票权。
        第五十条 董事、监事候选人名单以提案的      第五十一条 董事候选人（不含职工代表担
     方式提请股东大会表决。              任的董事）名单以提案的方式提请股东会表决。
       候选人按以下程序和规定提名：            候选人按以下程序和规定提名：
       （一）董事会、单独持有或合并持有公司        （一）董事会、单独持有或合并持有公司
     有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权     有表决权股份总数 1%以上的股东，有权提出董
     提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选     事（不含独立董事，本条以下同）候选人。
     人。                          （二）提案人应当在股东会召开前至少 10
       （二）监事会、单独持有或合并持有公司     天将提案送交公司董事会，提案内容应当包括
     有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权     候选人的简历和基本情况以及相关的证明材
     提出股东代表出任的监事候选人。职工代表监     料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、
       （三）提案人应当在股东大会召开前至少     会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交
     十天将提案送交公司董事会，提案内容应当包     股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说
     括候选人的简历和基本情况以及相关的证明材     明。
     料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、       （三）公司董事会、审计委员会、单独或
     法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东     者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
     大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提     提出独立董事候选人。
     交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解        （四）董事会应当向股东公告候选董事的
     释和说明。                    简历和基本情况。
       （四）公司董事会、监事会、单独或者合        股东会就选举董事进行表决时，根据《公
     并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有     司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行
     权提出独立董事候选人。              累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
       （五）董事会应当向股东公告候选董事、     有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选
     监事的简历和基本情况。              举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
       股东大会就选举董事、监事进行表决时，可      累积投票制是指股东会选举两名或两名以
     以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会     上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
     选举两名或两名以上董事或者监事时，每一股     的表决权，即出席股东会的股东持有其所代表
     份拥有与应选董事 或者监事 人数相同的表决    的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股
     权,即出席股东 大 会的股东持有其所代表的股   东可将其集中或分散进行表决，但其表决的票
     份数与待选董事 或者监事 人数之积的表决票    数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票
     数，股东可将其集中或分散进行表决,但其表决    多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应
     的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照     超过出席本次股东会所代表的表决权的 1/2。
     得票多少确定董事或者监事人选，当选董事或
     者监事所获得的票数应超过出席本次股东大会
     所代表的表决权的 1/2。
                                第五十二条 董事会中的职工代表由公司
                              式民主选举产生。
        第五十三条 股东大会对提案进行表决前，     第五十五条 股东会对提案进行表决前，应
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
     事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人     项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
     不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表     得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，
     决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同     应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
     负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议     并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
     的表决结果载入会议记录。             议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其       通过网络或其他方式投票的公司股东或其
     代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的     代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
     投票结果。                    投票结果。
       第五十四条 股东大会现场结束时间不得早      第五十六条 股东会现场结束时间不得早
     于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一     于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布     场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东    决结果宣布提案是否通过。
     大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公       在正式公布表决结果前，股东会现场、网
     司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方    络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
     等相关各方对表决情况均负有保密义务。       监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
                              情况均负有保密义务。
         第五十七条 下列事项由股东大会以普通      第五十九条 下列事项由股东会以普通决
     决议通过：                    议通过：
         （一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会的工作报告；
         （二）董事会拟定的利润分配方案及弥补      （二）董事会拟定的利润分配方案及弥补
     亏损方案；                    亏损方案；
         （三）董事会和监事会成员的任免及其报      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
     酬和支付方法；                  方法；
         （四）公司的年度预算方案、决算方案；      （四）除法律、行政法规规定或者《公司
         （五）公司年度报告；           章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
         （六）除法律、行政法规规定或者《公司   项。
     章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
     项。
         第五十八条 下列事项由股东大会以特别       第六十条 下列事项由股东会以特别决议
     决议通过：                    通过：
         （一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
         （二）公司的分立、合并、解散、清算或       （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
     者变更公司形式；                 清算；
         （三）《公司章程》的修改；            （三）《公司章程》的修改；
         （四）公司在一年内购买、出售重大资产       （四）公司在一年内购买、出售重大资产
     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产     或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
         （五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
        （六）法律、行政法规或《公司章程》规定       （六）法律、行政法规或《公司章程》规
     的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产    定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
     生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事     生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
     项。                       项。
         第五十九条 公司股东大会决议内容违反   第六十一条 公司股东会决议内容违反法
     法律、行政法规的无效。           律、行政法规的无效。
         公司控股股东、实际控制人不得限制或者   公司控股股东、实际控制人不得限制或者
     阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公  阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
     司和中小投资者的合法权益。         司和中小投资者的合法权益。
         股东大会的会议召集程序、表决方式违反   股东会的会议召集程序、表决方式违反法
     法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容  律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
     违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起  违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
                           会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                           疵，对决议未产生实质影响的除外。
                              董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                           集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                           等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
                           诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                           定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                           事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
                           行股东会决议，确保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                           的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                           会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                           分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                           合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
                           并履行相应信息披露义务。
        第六十条 股东大会的会议记录应记载以    第六十二条 股东会会议记录由董事会秘
     下内容：                  书负责，股东会的会议记录应记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     名或名称；                 名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的     （二）会议主持人以及列席会议的董事、
     董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所     （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
     例；                    例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点     （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     和表决结果；                和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的     （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     答复或说明；                答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录
     的其他内容。                的其他内容。
           第六十一条 召集人应当保证会议记录内容          第六十三条 出席或者列席会议的董事、董
         真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、        事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
         董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应        在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
         席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及        签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
         其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存        表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
         期限为 10 年。                   年。
                                       第六十七条 本规则所称公告、通知或者股
                                     东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
                                     露内容。
                                        第六十八条 本规则所称“以上”“内”，含
               本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。在以上条款变动后，
           原制度相应条款序号依次调整。
               该议案需提交股东会审议。
               该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
               （三）审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
               同意对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
                      修订前                      修订后
              第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事      第三条 董事会由 9 名董事组成。董事
          长 1 人，可以设副董事长 1 人。         会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会
                                     中的职工代表由公司职工通过职工代表大
                                     会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
                                     董事会成员中独立董事不少于全体董事人
                                     数的 1/3，其中至少有一名会计专业人士。
              第四条 董事会依法行使下列职权：          第四条 董事会依法行使下列职权：
              （一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东会，并向股东会报告工
          工作；                        作；
              （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
              （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方
              （四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
          算方案；                         （四）制订公司的利润分配方案和弥补
              （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
              （六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
          发行债券或其他证券及上市方案；              （六）拟订公司重大收购、收购本公司
              （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
          票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 的方案；
          案；                           （七）在股东会授权范围内，决定公司
              （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
          对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
          保事项、委托理财、关联交易等事项；            （八）决定公司内部管理机构的设置；
        （九）决定公司内部管理机构的设置；        （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
        （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会    董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
    秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司      报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
    副总经理、财务负责人、总法律顾问、技术总      决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
    监及董事会认定的其他高级管理人员，并决定      人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
    其报酬事项和奖惩事项；               报酬事项和奖惩事项；
        （十一）制订公司的基本管理制度；         （十）制订公司的基本管理制度；
        （十二）制订《公司章程》的修改方案；       （十一）制订《公司章程》的修改方案；
        （十三）管理公司信息披露事项；          （十二）管理公司信息披露事项；
        （十四）向股东大会提请聘请或更换为公       （十三）向股东会提请聘请或更换为公
    司审计的会计师事务所；               司审计的会计师事务所；
        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检       （十四）听取公司总经理的工作汇报并
    查总经理的工作；                  检查总经理的工作；
        （十六）法律、行政法规、部门规章或《公      （十五）法律、行政法规、部门规章、
    司章程》授予的其他职权。              《公司章程》或股东会授予的其他职权。
        董事会决定公司重大问题，应事先听取公        董事会决定公司重大问题，应事先听取
    司党委的意见。                   公司党委的意见。
        公司董事会设立审计委员会，并设立战略        公司董事会设立审计委员会，并设立战
    与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员   略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核
    会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章      委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
    程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董      司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
    事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组      提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
    成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考      由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
    核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审      薪酬与考核委员会中独立董事 过半数 并担
    计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负      任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
    责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会      人士。董事会负责制定专门委员会工作规
    的运作。                      程，规范专门委员会的运作。
        超过股东大会授权范围的事项，应当提交        超过股东会授权范围的事项，应当提交
    股东大会审议。                   股东会审议。
        第六条 董事会应当确定对外投资、收购        第六条 董事会应当确定对外投资、收
    出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理      购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
    财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策      托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
    程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事      严格的审查和决策程序，董事会有权决定符
    项：                        合以下标准的交易事项：
        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一        （一）交易涉及的资产总额占公司最近
    期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资    一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
    上的应提交公司股东大会审议，该交易涉及的      的 50%以上的应提交公司股东会审议，该交
    资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高      易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
    者作为计算数据；                  值的，以较高者作为计算数据；
        （二）交易标的（如股权）涉及的资产净        （二）交易标的涉及的资产净额占公司
    额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，    最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
    且绝对金额超过 1000 万元，但交易标的（如   金额超过 1,000 万元，但交易标的涉及的资
    股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计      产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,0000   以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交
万元的应提交公司股东大会审议，该交易涉及        公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较        时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
高者为准；                           （三）交易标的在最近一个会计年度相
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计     关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年         审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超      1,000 万元，但交易标的在最近一个会计年
过 1,000 万元，但交易标的(如股权)在最近一   度相关的营业收入占公司最近一个会计年
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个         度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对      超过 5,000 万元的应提交公司股东会审议；
金额超过 5,000 万元的应提交公司股东大会审        （四）交易标的在最近一个会计年度相
议；                          关的净利润占公司最近一个会计年度经审
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计     计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度         万元，但交易标的在最近一个会计年度相关
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过       的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年         万元应提交股东会审议；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过          （五）交易的成交金额（含承担债务和
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费      以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以       的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易的成    近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期        额超过 5,000 万元的应提交股东会审议；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过           （六）交易产生的利润占公司最近一个
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会      金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额      司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近     以上，且绝对金额超过 500 万元的应提交股
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝      东会审议；
对金额超过 500 万元的应提交股东大会审议；         （七）公司与关联自然人发生的交易金
    （七）公司与关联自然人发生的交易金额      额超过 30 万元的关联交易，与关联法人发
在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生      生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一
的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一     期经审计净资产 绝对值超过 0.5% 的关联交
期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，但是公     易，但是公司与关联人发生的交易（上市公
司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资        司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，    3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以       产绝对值 超过 5% 的关联交易需提交股东会
上的关联交易需提交股东大会审议。            审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取          上述指标计算中涉及的数据如为负值，
其绝对值计算。超过上述标准的交易和关联交        取其绝对值计算。超过上述标准的交易和关
易应当报股东大会批准。                 联交易应当报股东会批准。
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人          重大投资项目应当组织有关专家、专业
员进行评审。                      人员进行评审。
    本条所述“交易”、 “关联交易”、“关联自       本条所述“交易”、 “关联交易”、
                                                “关联
     然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券 自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳
     交易所股票上市规则》的相关规定确定。         证券交易所股票上市规则》的相关规定确
                                定。
         第八条 董事长行使下列职权：             第八条 董事长行使下列职权：
         （一）主持股东大会和召集、主持董事会         （一）主持股东会和召集、主持董事会
     会议；                        会议；
         （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；
         （三）提名公司总经理人选，提交董事会         （三）提名公司总经理人选，提交董事
     审议通过；                      会审议通过；
         （四）董事会闭会期间处理董事会的日常         （四）董事会闭会期间处理董事会的日
     工作；                        常工作；
     价证券；                       有价证券；
         （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的         （六）签署应由公司法定代表人签署的
     紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 其他文件；
     公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事           （七）在发生特大自然灾害等不可抗力
     会和股东大会报告                   的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
         （七）董事会授予的其他职权。         定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
                                司董事会和股东会报告；
                                    （八）董事会授予的其他职权。
         第九条 董事会可以设副董事长 1 人，由       第九条 董事会可以设副董事长 1 人，
     董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。副
     长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
     长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
     上董事共同推举一名董事履行职务。           的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
                                职务。
         第十一条 董事会定期会议每年至少召          第十一条 董事会定期会议每年至少
     日以前以书面通知全体董事和监事。           10 日以前以书面通知全体董事。
         第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、     第十二条 代表 1/10 以上表决权的股
     会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
     内，召集和主持董事会会议。              提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
         第十六条 公司的高管人员、监事列席董         第十六条 公司的高管人员列席董事
     相关人员列席会议。                  相关人员列席会议。
         第十八条 董事会秘书 和证券事务代表         第十八条 董事会秘书负责董事会会
     负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会 议的组织协调工作，包括安排会议议程、准
     议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、 备会议文件、组织安排会议召开、负责会议
     负责会议记录、起草会议决议和纪要。          记录、起草会议决议和纪要。
         第十九条 董事会会议由董事长召集并          第十九条 董事会会议由董事长召集
     的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
     职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同     履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
     推举一名董事履行职务。              事共同推举一名董事履行职务。
       第二十二条 董事与董事会会议决议事        第二十二条 董事与董事会会议决议
     项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决     事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
     议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决     该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
     权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事     关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
     出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关     不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
     联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联     议由过半数的无关联关系董事出席即可举
     董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大   行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
     会审议。                     事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
                              事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
                              审议。
       第二十三条 列席董事会会议的公司 监       第二十三条 列席董事会会议的公司
     事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以     高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充
     充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参     分发表自己的建议和意见，供董事决策时参
     考，但没有表决权。                考，但没有表决权。
                                第二十五条 有关决议的执行者在执行
                              相关决议过程中发现公司存在以下情形之
                              一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
                              提请总经理或者董事会采取应对措施。
                                （一）实施环境、实施条件等出现重大
                              可能导致公司利益受损；
                                （二）实际执行情况与相关决议内容不
                              一致，或者执行过程中发现重大风险；
                                （三）实际执行进度与相关决议存在重
                              大差异，继续实施难以实现预期目标。
       第二十九条 会议记录作为公司档案保        第三十条 会议记录作为公司档案保
     存，保存期限为十年。               存，保存期限不少于十年。
       第三十条 董事会依照法律、行政法规要       第三十一条 董事会依照法律、行政法
     求在董事会会议结束后 二日内 对其形成的决    规要求在董事会会议结束后 及时 对其形成
     披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、    公告所披露的内容真实、准确、完整，没有
     误导性陈述或重大遗漏。              虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      第三十一条 会议决议公告在披露前必须        第三十二条 公告内容在正式披露前，
     第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审      董事会全体成员及其它知情人，有直接责任
     及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉
     者控制在最小范围内。
        本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。在以上条款变动后，
      原制度相应条款序号依次调整。
        该议案需提交股东会审议。
        该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        （四）审议通过了《关于修改公司<独立董事制度>的议案》；
        同意对公司《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
              修订前                  修订后
        第七条 独立董事必须保持独立性。下    第七条 独立董事必须保持独立性。下
    列人员不得担任公司的独立董事：        列人员不得担任公司的独立董事：
        （一）在公司或者其附属企业任职的     （一）在公司或者其附属企业任职的人
    人员及其直系亲属、主要社会关系；       员及其直系亲属、主要社会关系；
        （二）直接或间接持有公司已发行股     （二）直接或间接持有公司已发行股份
    份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股
    股东及其直系亲属；              东及其直系亲属；
        （三）在直接或间接持有公司已发行     （三）在直接或间接持有公司已发行股
    股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
    任职的人员及其直系亲属；           职的人员及其直系亲属；
        （四）在公司控股股东、实际控制人     （四）在公司控股股东、实际控制人的
    的附属企业任职的人员及其直系亲属；      附属企业任职的人员及其直系亲属；
        （五）与公司及其控股股东、实际控     （五）与公司及其控股股东、实际控制
    制人或者其各自的附属企业有重大业务往 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
    来的人员，或者在有重大业务往来的单位 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
    及其控股股东、实际控制人任职的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
        （六）为公司及其控股股东、实际控     （六）为公司及其控股股东、实际控制
    制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
    咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
    提供服务的中介机构的项目组全体人员、 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
    各级复核人员、在报告上签字的人员、合 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
    伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 事、高级管理人员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有第      （七）最近十二个月内曾经具有第（一）
    （一）项至第（六）项所列举情形的人员； 项至第（六）项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监会     （八）法律、行政法规、中国证监会规
    规定、深圳证券交易所业务规则和《公司 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
    章程》规定的不具备独立性的其他人员。 规定的不具备独立性的其他人员。
        前款第（四）项、第（五）项及第（六）   前款第（四）项、第（五）项及第（六）
    项中的公司控股股东、实际控制人的附属 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
    企业，不包括与公司受同一国有资产管理 业。不包括与公司受同一国有资产管理机构
    机构控制且根据《股票上市规则》规定， 控制且 按照相关规定未与公司构成关联关
    与公司不构成关联关系的附属企业。       系的企业。
        第一款中“直系亲属”是指配偶、父     第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
    母、子女； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
    兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
    弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；   “重
    “重大业务往来”是指根据《股票上市规 大业务往来”是指根据《股票上市规则》及
    则》及深圳证券交易所其他相关规定或者 深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章
    《公司章程》规定需提交股东大会审议的 程》规定需提交股东会审议的事项，或者深
    事项，或者深圳证券交易所认定的其他重 圳证券交易所认定的其他重大事项；    “任职”
    大事项； “任职”是指担任董事、监事、高 是指担任董事、高级管理人员以及其他工作
    级管理人员以及其他工作人员。         人员。
      独立董事应当每年对独立性情况进行        独立董事应当每年对独立性情况进行
   自查，并将自查情况提交董事会。董事会 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
   应当每年对在任独立董事独立性情况进行 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
   评估并出具专项意见，与年度报告同时披 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   露。
      第十二条 公司董事会、监事会、单独       第十二条 公司董事会、审计委员会、
   或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
   股东可以提出独立董事候选人，并经股东 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
   大会选举决定。                 东会选举决定。
      依法设立的投资者保护机构可以公开        依法设立的投资者保护机构可以公开
   权利。                     权利。
      第一款规定的提名人不得提名与其存        第一款规定的提名人不得提名与其存
   在利害关系的人员或者有其他可能影响独 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
   立履职情形的关系密切人员作为独立董事 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
   候选人。                    候选人。
      第六章 第四十四条 本制度所称“以       第六章 第四十四条 本制度所称“以
   上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。 上”含本数；  “超过”、“少于”均不含本数。
      本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。
      该议案需提交股东会审议。
      该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      （五）审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
      同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
              修订前                     修订后
     第二条 董事会审计委员会是董事会的        第二条 董事会审计委员会是董事会的
   专门工作机构，主要负责审核公司财务信息 专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
   部控制，负责公司内、外部审计的沟通、监 部控制。
   督和核查工作。
     第三条 审计委员会成员由三名不在公        第三条 审计委员会成员由三名不在公
   司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
   董事应当过半数。                 董事应当过半数。公司董事会成员中的职工
                            代表可以成为审计委员会成员。
                              第十条 公司应当为审计委员会提供
                            必要的工作条件，审计委员会履行职责时，
                            公司管理层及相关部门须给予配合。
                              审计委员会发现公司经营情况异常，
                            可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构
                              第十一条 审计委员会依法检查公司
                            财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律
                            法规、中国证监会和深圳证券交易所规定、
                            《公司章程》以及执行公司职务的行为进行
                            监督，可以要求董事、高级管理人员提交执
                         行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
                         实向审计委员会提供有关情况和材料，不得
                         妨碍审计委员会行使职权。
                            审计委员会行使职权所必需的费用，
                         由公司承担。
                            第十二条 审计委员会发现董事、高级
                         管理人员违反法律法规、中国证监会和深圳
                         证券交易所规定或者《公司章程》的，应当
                         向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
                         露，也可以直接向监管机构报告。
                            审计委员会在履行监督职责过程中，
                         对违反法律法规、中国证监会和深圳证券交
                         易所规定、《公司章程》或者股东会决议的
                         董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
                           第十三条 审计委员会应当审核公司的
                         财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
                         准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
                         务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
                         注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
                         弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
                         报告问题的整改情况。
                           第十四条 审计委员会向董事会提出聘
                         请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
                         计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司
                         主要股东、实际控制人或者董事、高级管理
                         人员的不当影响。
                           审计委员会应当督促外部审计机构诚
                         实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
                         业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
                         司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
                         意义务，审慎发表专业意见。
      第十一条 审计委员会对董事会负责，委    第十六条 审计委员会对董事会负责，
    员会的提案应提交董事会审议决定。审计委 委员会的提案应提交董事会审议决定。
    员会应配合监事会的审计活动。
      第十二条 审计委员会至少每季度向董    第十七条 审计委员会至少每季度向
    事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、 董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
    质量以及发现的重大问题等。        度、质量以及发现的重大问题等。
      审计委员会监督及评估内部审计工作。
    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
    员会报告工作。
      第十三条 审计委员会应当督导内部审               第十八条 内部审计部门在对公司业务
    计部门至少每半年对下列事项进行一次检              活动、风险管理、内部控制、财务信息等情
    查，出具检查报告并提交审计委员会。检查             况进行检查监督过程中，应当接受审计委员
    发现公司存在违法违规、运作不规范等情形             会的监督指导。
    的，应当及时向董事会报告：                     内部审计部门每季度应当向董事会或
      （一）公司募集资金使用、提供担保、             者审计委员会至少报告一次内部审计工作
    关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险             情况和发现的问题，并至少每年向其提交一
    投资、提供财务资助、购买或者出售资产、             次内部审计报告。
    对外投资等重大事件的实施情况；                   审计委员会应当督导内部审计部门至
      （二）公司大额资金往来以及与董事、             少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
    监事、高级管理人员、控股股东、实际控制             查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
    人及其关联人资金往来情况。                   在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
      审计委员会应当根据内部审计部门提              时向董事会报告：
    交的内部审计报告及相关资料，对公司内部               （一）公司募集资金使用、提供担保、
    控制有效性出具书面的评估意见，并向董事             关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
    会报告。                            务资助、购买或者出售资产、对外投资等重
                                    大事件的实施情况；
                                      （二）公司大额资金往来以及与董事、
                                    高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
                                    关联人资金往来情况。
                                      审计委员会应当根据内部审计部门提
                                    交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
                                    控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
                                    会报告。
                                      第十九条 审计委员会应当关注董事
                                    会执行现金分红政策和股东回报规划以及
                                    是否履行相应决策程序和信息披露等情况。
                                    金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
                                    应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
                                    应信息披露的，应当督促其及时改正。
      第十九条 审计工作组成员可列席审计               第二十五条 审计工作组成员可列席审
    委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监             计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
    事及其他高级管理人员列席会议。                 其他高级管理人员列席会议。
      在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
      该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
      该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
    址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
    的《董事会审计委员会工作细则》。
      该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      （六）审议通过了《关于修改公司<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的
    议案》；
      同意对公司《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》进行修订，具体修订情况
     如下：
                  修订前                           修订后
        第十条 投资评审小组负责做好战略与                第十条 投资评审小组负责做好战略与
    ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投             ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投
    资决策的前期准备工作，提供公司有关方面              资决策的前期准备工作，提供公司有关方面
    的资料：                             的资料：
        （一）由公司有关部门或控股（参股）                （一）由公司有关部门或控股（参股）
    企业的负责人上报重大投资融资、资本运               企业的负责人上报重大投资融资、资本运
    作、资产经营项目的意向、初步可行性报告              作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
    以及合作方的基本情况等资料；                   以及合作方的基本情况等资料；
        （二）由投资评审小组进行初审，签发                （二）由投资评审小组进行初审；
    立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；                 （三）公司有关部门或者控股（参股）
        （三）公司有关部门或者控股（参股）            企业负责对外就协议、合同、章程及可行性
    企业负责对外就协议、合同、章程及可行性              报告等进行洽谈并上报投资评审小组；
    报告等进行洽谈并上报投资评审小组；                    （四）由投资评审小组进行评审，并向
        （四）由投资评审小组进行评审，签发            战略与ESG委员会提交正式提案。
    书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式
    提案。
        第十二条 ESG工作小组负责做好战略              第十二条 ESG工作小组负责做好战略
    与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备            与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备
    工作，提供公司有关方面的资料：                  工作，提供公司有关方面的资料：
        （一）由公司有关部门或控股（参股）               （一）由公司有关部门或控股（参股）
    告以及其他有关资料；                       告以及其他有关资料；
        （二）由 ESG 工作小组进行评审，签发            （二）由ESG工作小组进行评审，并向
    书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交正式           战略与ESG委员会提交正式提案。
    提案。
        第十七条 投资评审小组组长、ESG 工            第十七条 投资评审小组组长、ESG工作
    作小组组长可列席战略与 ESG 委员会会议，           小组组长可列席战略与ESG委员会会议，必
    必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理              要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列
    人员列席会议。                          席会议。
       该议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
       该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （七）审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
       同意对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
             修订前                修订后
      第二条 董事会提名委员会是董事会的   第二条 董事会提名委员会是董事会的
    专门工作机构，主要负责对公司董事和高级 专门工作机构，主要负责对公司董事和高级
    管理人员的人选、选择标准和程序进行选择 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究
    并提出建议。              并提出建议。
      第十条 董事、高级管理人员的选任程             第十条 董事、高级管理人员的选任程
    序：                            序：
     （一）提名委员会应积极与公司有关部门            （一）提名委员会应积极与公司有关部门
    进行交流，研究公司对新董事、高级管理人 进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
    员的需求情况，并形成书面材料；               员的需求情况，并形成书面材料；
     （二）提名委员会可在公司、控股（参股） （二）提名委员会可在公司、控股（参股）
    企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高
    级管理人员人选；                      级管理人员人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、            （三）搜集初选人的职业、学历、职称、
    详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书 详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
    面材料；                          面材料；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则            （四）征求被提名人对提名的同意，否则
    不能将其作为董事、高级管理人员人选；            不能将其作为董事、高级管理人员人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、            （五）召集提名委员会会议，根据董事、
    高级管理人员的任职条件，对初选人员进行 高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
    资格审查；                         资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的总经理            （六）在选举新的董事和聘任新的总经理
    人员前一至两个月，向董事会提出董事候选 人员前的合理时间内，向董事会提出董事候
    人和新聘总经理人选的建议和相关材料；            选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其            （七）根据董事会决定和反馈意见进行其
    他后续工作；                        他后续工作；
     （八）根据国家有关法律法规及《公司章            （八）根据国家有关法律法规及《公司章
    程》的规定，由总经理提名、董事会聘任的 程》的规定，由总经理提名、董事会聘任的
    公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员
    的人选，提名委员会向总经理提出有关建议 的人选，提名委员会向总经理提出有关建议
    和意见。                          和意见。
       第十四条 提名委员会会议必要时可邀             第十四条 提名委员会会议必要时可邀
    请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 请公司董事及高级管理人员列席会议。
        该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
        该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《董事会提名委员会工作细则》。
        该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        （八）审议通过了《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
     议案》；
        同意对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体修订情况
     如下：
                  修订前                         修订后
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会的             第二条 薪酬与考核委员会是董事会的
    专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高
    级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
    定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决
    策与方案，对董事会负责。                  定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
                                  薪酬政策与方案，对董事会负责。
      第九条 薪酬与考核委员会的主要职责             第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
    权限：                           权限：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标            （一）研究董事与高级管理人员考核的标
    准，进行考核并提出建议；                  准，进行考核并提出建议；
     （二）根据董事、高级管理人员管理岗位            （二）根据董事、高级管理人员管理岗位
    的主要范围、职责、重要性，并参考其他相           的主要范围、职责、重要性，并参考其他相
    关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政           关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政
    策或方案，薪酬政策或方案包括但不限于：           策或方案，薪酬政策或方案包括但不限于：
    绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励           绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
    和惩罚的主要方案和制度等；                 和惩罚、支付与止付追索安排的主要方案和
     （三）审查公司董事、高级管理人员履行           制度等；
    职责的情况并对其进行年度绩效考评；              （三）审查公司董事、高级管理人员履行
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行           职责的情况并对其进行年度绩效考评；
    监督；                            （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行
     （五）董事会授权的其他事宜。               监督；
                                   （五）董事会授权的其他事宜。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议必要            第十八条 薪酬与考核委员会会议必要
    列席会议。                         会议。
        本议事规则中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。
        该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
        该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
        该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        （九）审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》；
        同意对公司《总经理工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
                  修订前                          修订后
      第一条 为规范北新集团建材股份有限             第一条 为规范北新集团建材股份有限
    公司（以下称“公司”）的运作，保障公司 公司（以下称“公司”）的运作，保障公司
    总经理有效行使公司董事会授予的经营管理 总经理有效行使公司董事会授予的经营管理
    权，明确公司高级管理人员的职权，根据《中 权，明确公司高级管理人员的职权，根据《中
    华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
    则》、《北新集团建材股份有限公司章程》 则》、《北新集团建材股份有限公司章程》
    及其它有关规定，特制定本细则。               （以下简称《公司章程》）及其它有关规定，
                                  特制定本细则。
      第二条 公司总经理由董事长提名，董             第二条 公司总经理由董事长提名，董
    事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营 事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营
    管理活动，组织实施董事会决议，对董事会 管理活动，组织实施董事会决议，对董事会
    负责。                           负责。
      公司副总经理和财务负责人候选人由总             公司副总经理和财务负责人、总法律顾
    经理提名，由董事会聘任或解聘。               问等高级管理人员候选人由总经理提名，由
      公司高级管理人员包括：总经理、副总 董事会聘任或解聘。
    经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监。            公司高级管理人员包括：总经理、副总
                            经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
                            问或由董事会确定的其他高级管理人员。
       第三条 总经理对董事会负责，行使下      第三条 总经理对董事会负责，行使下
    列职权：                    列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，      （一）主持公司的生产经营管理工作，
    组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；    组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投      （二）组织实施公司年度经营计划和投
    资方案；                    资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
    总经理、财务负责人；              总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会    理人员；
    决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
       （八）根据董事会授权、董事长委托，    决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    代表公司签署各种合同、协议及授权委托书，      （八）审批公司日常经营管理中的各项
    签发日常行政、业务等文件；           费用支出；
       （九）审批公司日常经营管理中的各项      （九）《公司章程》或董事会授予的其
    费用支出；                   他职权。
       （十）《公司章程》或董事会授予的其
    他职权。
       第四条 其他高级管理人员主要职权：      第四条 其他高级管理人员主要职权：
       副总经理、财务负责人等高级管理人员，     副总经理、财务负责人、总法律顾问等
    对总经理负责，由总经理直接领导，根据岗     高级管理人员，对总经理负责，由总经理直
    位说明书、总经理的授权领导相关的经营管     接领导，根据岗位说明书、总经理的授权领
    理工作，并在职责范围内或根据总经理的授     导相关的经营管理工作，并在职责范围内或
       董事会秘书对董事会负责，根据岗位说      董事会秘书对董事会负责，根据岗位说
    明书、董事会的授权负责相关工作，分管证     明书、董事会的授权负责相关工作，负责公
    券部，负责公司股东大会和董事会会议的筹     司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
    备、文件保管以及公司股东资料管理，负责     及公司股东资料管理，负责信息披露事务等
    信息披露事务等相关事宜。            相关事宜。
       第五条 公司实行总经理办公会会议制      第五条 公司实行办公会会议制度。
    度。
       第六条 总经理办公会由总经理主持，      第六条 办公会由总经理召集和主持，
    讨论有关公司经营、管理、发展、人事等重     讨论有关公司经营、管理、发展、人事等重
    大事项，以及各部门、各下属公司提交会议     大事项，以及各部门、各板块公司、事业部
    审议的事项。总经理办公会议由总经理提议     提交会议审议的事项。总经理因故不能召集
    召开并授权行政人事部组织。           和主持时，可以委托其他高级管理人员召集
                            和主持；总经理空缺或者不能委托时，可以
                            由董事长指定一名高级管理人员召集和主
                            持。办公会议由总经理提议召开并授权办公
                             室（董事会办公室）组织。
       第七条 总经理办公会分为定期工作会       第七条 办公会分为定期工作会议和临
     议和临时工作会议。               时工作会议。
       第十条 总经理办公会的参加人员为总       第十条 办公会的参加人员为公司总经
     经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、    理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
     总经理助理及其他相关人员，必要时可扩大     总经理助理、总法律顾问，职能部门、板块
     到事业部、职能部门的主要负责人。        公司、事业部的主要负责人及有关人员参加
                             或列席。因工作特殊需要，党委书记、董事
                             长、副董事长可以列席办公会；党委副书记
                             可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可
                             以列席。
         第十一条 总经理办公会需于会议召开     第十一条 办公会需于会议召开前 3 日
     前 3 日内以电子邮件等形式通知全体与会人   内以电子邮件等形式通知全体与会人员。参
     员。参加会议人员必须准时出席，因故不能     加会议人员必须准时出席，因故不能出席的，
     出席的，需提前向总经理请假。          需提前向总经理请假。
         第十二条 总经理办公会是总经理对公     第十二条 办公会是总经理对公司实施
     司实施生产经营管理的重要形式。公司重大     生产经营管理的重要形式。公司重大经营管
     问题提交总经理办公会审议，除须由股东大     理事项提交办公会审议，除须由股东会、董
     会、董事会审议通过批准的事项外，由总经     事会审议通过批准的事项外，由办公会做出
     理办公会做出决定，并以总经理办公会会议     决定，并以办公会会议纪要的方式发布执行。
     纪要的方式发布执行。
         第十三条 总经理办公会议事范围：       第十三条 办公会议事范围：
         （一）研究并组织实施董事会决定的公      （一）研究并组织实施董事会决定的公
     司经营计划、投资方案、重大项目、财务预     司经营计划、投资方案、重大项目、财务预
     算、财务决算等方案，以及董事会决议需要     算、财务决算等方案，以及董事会决议需要
     落实解决的有关问题；              落实解决的有关问题；
         （二）研究决定公司日常经营管理工作      （二）研究决定公司日常经营管理工作
     重大事项；                   重大事项；
         （三）研究拟定公司内部管理机构设置      （三）研究拟定公司内部管理机构设置
     及中层管理干部人员任免方案；          及中层管理干部人员任免方案；
         （四）研究拟订公司中长期发展规划、      （四）研究拟订公司中长期发展规划、
     重大投资项目计划、年度生产经营计划、年     重大投资项目计划、年度生产经营计划、年
     财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方     财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
     案；                      案；
         （五）审议批准公司下属各事业部、职      （五）审议批准公司各职能部门、板块
     能部门提交的重大经营（工作）计划和其他     公司、事业部提交的重大经营（工作）计划
     重大经营事项；                 和其他重大经营事项；
         （六）研究拟订公司员工的奖金分配和      （六）研究拟订公司员工的奖金分配和
     奖惩方案；                   奖惩方案；
         （七）除须由股东大会、董事会审议通      （七）除须由股东会、董事会审议通过
     过批准的事项外，决定公司对外投资、收购     批准的事项外，决定公司对外投资、收购出
     出售资产、股权转让、资产重组、注册设立     售资产、股权转让、资产重组、注册设立公
     公司、资产抵押、关联交易等事项；        司、资产抵押、关联交易等事项；
        （八）在董事会授权额度内，研究决定          （八）在董事会授权额度内，研究决定
     公司重大财务支出款项，研究审批日常经营        公司重大财务支出款项，研究审批日常经营
     管理中的重大费用开支；                管理中的重大费用开支；
        （九）研究决定董事会授予的其他职权          （九）研究决定董事会授予的其他职权
     范围内的有关事项；                  范围内的有关事项；
        （十）总经理认为必要召开办公会的事          （十）总经理认为必要召开办公会的事
     项；                         项；
        （十一）研究决定公司下属分公司负责          （十一）研究决定公司下属分公司负责
     人、全资子公司、控股子公司、参股子公司        人、全资子公司、控股子公司、参股子公司
     派出董事、监事及高管的任免和更换。          派出董事、高管的任免和更换。
        第十四条 总经理办公会对某一事项做          第十四条 办公会的讨论或决策实行总
     出决定时，应由出席会议的总经理、副总经        经理负责制原则。会议讨论应当充分发扬民
     理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理        主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定
     及其他相关人员进行讨论，充分发表意见，        并负责。总经理可依据具体情况分别作出如
     集体决策。                      下决定：
                                  （一）对于经与会成员讨论形成多数意
                                数意见后作出决议；
                                  （二）对于经与会成员讨论认为不宜作
                                出决议或存在重大分歧的议题，总经理有权
                                决定搁置再议，经进一步调查研究、充分讨
                                论后再作出决定。
        第十五条 有关部门要及时、准确、全       第十五条 有关部门要及时、准确、全
     面地提供会议材料。公司行政人事部承担总 面地提供会议材料。公司办公室（董事会办
     经理办公会的会务工作，编制会议纪要。      公室）承担办公会的会务工作，编制会议纪
                             要。
        第十六条 总经理办公会会议纪要作为       第十六条 办公会会议纪要作为档案进
     档案进行保管，保存期限为十年。         行保管，保存期限为十年。
        第十七条 董事会可在股东大会对其授       第十七条 董事会可在股东会对其授权
     权限额内,决定总经理在投资决策、银行贷 限额内,决定总经理在投资决策、银行贷款、
     款、对外担保、资产处置及重大经济合同签 对外担保、资产处置及重大经济合同签订事
     订事项上的授权限额。              项上的授权限额。
        前款所称重大经济合同包括但不限于采       前款所称重大经济合同包括但不限于采
     购合同、销售合同、融资合同、技术合作合 购合同、销售合同、融资合同、技术合作合
     同、技术转让合同、工程合同、合资协议及 同、技术转让合同、工程合同、合资协议及
     其它合同。                   其它合同。
        第十八条 公司生产经营过程中,如出       第十八条 公司生产经营过程中,如出
     现下列情形,总经理应及时报告董事会 和监 现下列情形,总经理应及时报告董事会：
     事会：                        1.重大安全责任事故；
     纷；                      纷；
    福利调整方案；                       福利调整方案；
    其它超出董事会授权限额的事项；               其它超出董事会授权限额的事项；
    项。
       第十九条 本细则经 总经理 办公会讨论           第十九条 本细则经办公会讨论后报董
    后报董事会审议，自审议批准之日起实施。 事会审议，自审议批准之日起实施。
       第二十一条 本细则由行政人事部负责             第二十一条 本细则由办公室（董事会
    解释。                           办公室）负责解释。
         该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《总经理工作细则》。
         该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
         （十）审议通过了《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
         同意对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，具体修订情况如下：
                  修订前                         修订后
       第六条 有下列情形之一的人士不得              第六条 有下列情形之一的人士不得
    担任公司董事会秘书：                    担任公司董事会秘书：
       （一）有《公司法》第一百四十六条规             （一）根据《公司法》等法律法规及
    定情形之一的；                       其他有关规定不得担任高级管理人员的情
       （二）自受到中国证监会最近一次行政 形的；
    处罚未满三年的；                         （二）被中国证监会采取不得担任上
       （三）最近三年受到证券交易所公开谴 市公司高级管理人员的证券市场禁入措
    责或三次以上通报批评的；                  施，期限尚未届满；
       （五）证券交易所认定不适合担任董事 适合担任上市公司高级管理人员等，期限
    会秘书的其他情形。                     尚未届满；
                                     （四）最近三十六个月受到中国证监
                                  会行政处罚；
                                     （五）最近三十六个月受到证券交易
                                  所公开谴责或三次以上通报批评；
                                     （六）证券交易所认定不适合担任董
                                  事会秘书的其他情形。
       第九条 董事会秘书对公司和董事会              第九条 董事会秘书对公司和董事会
    负责，履行如下职责：                    负责，履行如下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公             （一）负责公司信息披露事务，协调
    司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 公司信息披露工作，组织制订公司信息披
    务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
    人遵守信息披露相关规定；                  露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）负责公司投资者关系管理和股东             （二）负责公司投资者关系管理和股
    资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 东资料管理工作，协调公司与证券监管机
    股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
    媒体等之间的信息沟通；                   等之间的信息沟通；
       （三）组织筹备公司董事会会议和股东     （三）组织筹备公司董事会会议和股
    大会，参加股东大会、董事会会议、监事会    东会会议，参加股东会、董事会会议及高
    会议及高级管理人员相关会议，负责董事会    级管理人员相关会议，负责董事会会议记
    会议记录工作并签字；             录工作并签字；
       （四）负责公司信息披露的保密工作，     （四）负责公司信息披露的保密工作，
    在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳    在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
    证券交易所报告并公告；            圳证券交易所报告并公告；
       （五）关注媒体报道并主动求证真实情     （五）关注有关公司的传闻并主动求
    况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所    证真实情况，督促董事会等有关主体及时
    有问询；                   回复深圳证券交易所问询；
       （六）组织董事、监事和高级管理人员     （六）组织董事、高级管理人员进行
    进行证券法律、法规、规范性文件和《股票    证券法律、法规、规范性文件和《股票上
    上市规则》及其他相关规定的培训，协助前    市规则》及其他相关规定的培训，协助前
    述人员了解各自在信息披露中的 权利和义    述人员了解各自在信息披露中的职责；
    务；                       （七）督促董事、高级管理人员遵守
       （七）督促董事、监事和高级管理人员   证券法律法规、《股票上市规则》和其他
    遵守证券法律法规、深圳证券交易所上市规    相关规定及公司章程，切实履行其所作出
    则和其他相关规定及公司章程，切实履行其    的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
    所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作    员作出或者可能作出违反有关规定的决议
    出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并    时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证
    立即如实地向深圳证券交易所报告；       券交易所报告；
       （八）《公司法》、《证券法》、中国     （八）负责公司股票及其衍生品种变
    证监会和深圳证券交易所要求履行的其他     动的管理事务等；
    职责。                      （九）《公司法》、《证券法》、中
                           国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
                           他职责。
      第十条 公司应当为董事会秘书履行       第十条 公司应当为董事会秘书履行
    职责提供便利条件，董事、监事、财务负责    职责提供便利条件，董事、财务负责人及
    人及其他高级管理人员和公司相关人员应     其他高级管理人员和公司相关人员应当支
    当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的    持、配合董事会秘书工作。
    工作。                      董事会秘书为履行职责有权了解公司
      董事会秘书为履行职责有权了解公司     的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
    关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并    并要求公司有关部门和人员及时提供相关
    要求公司有关部门和人员及时提供相关资     资料和信息。
    料和信息。                    董事会秘书在履行职责过程中受到不
      董事会秘书在履行职责过程中受到不     当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证
    当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券    券交易所报告。
    交易所报告。
      第十一条 公司 在履行信息披露义务      第十一条 公司应当指派董事会秘
    时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或    书、证券事务代表或者本细则规定的代行
    职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办    易所联系，办理信息披露与股票及其衍生
    理信息披露与股权管理事务。          品变动管理事务。
      第十四条 公司应当在有关拟聘任董
    事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
    董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易
    所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起
    五个交易日内未提出异议的，董事会可以按
    照法定程序予以聘任。
      第十五条 公司聘任董事会秘书之前
    应当向深圳证券交易所报送下列资料：
      （一）董事会推荐书，包括被推荐人符
    合本细则任职资格的说明、职务、工作表现
      （二）被推荐人的个人简历、学历证明
    （复印件）；
      （三）被推荐人取得的董事会秘书资格
    证书（复印件）。
      第十七条 公司应当在董事会正式聘       第十五条 公司应当在董事会正式聘
    任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，    任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
    并向深圳证券交易所提交下列资料：       并向深圳证券交易所提交下列资料：
      （一）董事会秘书、证券事务代表聘任      （一）董事会秘书、证券事务代表聘
    书或者相关董事会决议；            任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
      （二）董事会秘书、证券事务代表的通    包括符合《股票上市规则》任职条件、职
    讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电    务、工作表现及个人品德等；
    址等；                    人简历、学历证明（复印件）；
      （三）公司董事长的通讯方式，包括办      （三）董事会秘书、证券事务代表的
    公电话、移动电话、传真、通信地址及专用    通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
    电子邮件信箱地址等。             真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
      上述有关通讯方式的资料发生变更时，      上述有关通讯方式的资料发生变更
    公司应当及时向深圳证券交易所提交变更     时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
    后的资料。                  变更后的资料。
      第十八条 公司解聘董事会秘书应当       第十六条 公司解聘董事会秘书应当
    具有充分理由，不得无故将其解聘。       具有充分理由，不得无故将其解聘。
      董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应      董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
    当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并    应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
    公告。                    因并公告。
      董事会秘书 有权 就被公司不当解聘或     董事会秘书可以就被公司不当解聘或
    者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提    者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所
    交个人陈述报告。               提交个人陈述报告。
      第二十条 公司董事会秘书空缺期间，      第十八条 公司董事会秘书空缺期
    董事会应当指定一名董事或者高级管理人     间，董事会应当指定一名董事或者高级管
    员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交    理人员代行董事会秘书的职责并公告，同
    易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。    时尽快确定董事会秘书人选。
      公司指定代行董事会秘书职责的人员       公司指定代行董事会秘书职责的人员
    之前，由董事长代行董事会秘书职责。      之前，由董事长代行董事会秘书职责。
         董事会秘书空缺期间超过三个月之后，             董事会秘书空缺期间超过三个月的，
      董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代
      正式聘任董事会秘书。                    行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工
                                    作。
         第二十二条 董事会秘书离任前，应当             第二十条 董事会秘书离任，应当接
      接受公司董事会、监事会的离任审查，在公 受公司董事会的离任审查，移交有关档案
      司监事会的监督下移交有关档案文件、正在 文件、正在办理或者待办理事项。
      办理或者待办理事项。
          在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
          该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
       址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
       的《董事会秘书工作细则》。
          该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
          （十一）审议通过了《关于修改公司<董事会审计委员会年报工作规程>的
       议案》；
          同意对公司《董事会审计委员会年报工作规程》进行修订，具体修订情况如
       下：
                   修订前                           修订后
                                       第七条 审计委员会应当对财务会计
                                    报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
                                    重点关注公司财务会计报告的重大会计和
                                    审计问题，是否存在与财务会计报告相关的
                                    欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
                                    财务会计报告问题的整改情况。
                                       审计委员会应当督促公司相关责任部
                                    门就财务会计报告中存在的重大问题制定
                                    整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
                                    整改措施的落实情况。
        第七条 审计委员会应对年度财务会计              第八条 审计委员会应对年度财务会计
     报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。 报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
                                       对于存在财务造假、重大会计差错等问
                                    司更正相关财务数据，完成更正前不得提交
                                    董事会审议，或者在董事会审议时投出反对
                                    票或弃权票。
        第八条 审计委员会应向董事会提交会              第九条 审计委员会应向董事会提交会
     计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
     报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决 报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
     议。                             议。
                                       审计委员会向董事会提出聘请或更换
                                    外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
                                    审计费用及聘用条款，不应受公司主要股
                                    东、实际控制人或者董事、高级管理人员的
                               不当影响。审计委员会应当督促外部审计机
                               构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
                               和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
                               对公司财务会计报告进行核查验证，履行特
                               别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公
                               司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应
                               当在事先决议时进行否决。
    在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
  址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
  的《董事会审计委员会年报工作规程》。
    该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （十二）审议通过了《关于修改公司<独立董事年报工作制度>的议案》；
    同意对公司《独立董事年报工作制度》进行修订，具体修订情况如下：
                修订前                       修订后
      第六条 独立董事应当就公司年度            第六条 独立董事对财务报告和年度
   对外担保情况发表独立意见，并出具专 报告中的财务信息进行监督时，重点关注
   项说明。                       下列事项：
                              相关规定的情况；
                              题；
                              判断与年报其他信息及公司披露的其他信
                              息的一致性；
                              的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
                              财务信息可能存在重大影响的事项及风
                              险。
      第七条 独立董事应当对公司年度            第七条 独立董事对聘用或者解聘承
   内部控制自我评估报告发表意见。            办公司审计业务的会计师事务所事项进行
                              监督时，重点关注外部审计机构的资质、
                              费用等，相关评估结果作为继续聘用或解
                              聘外部审计机构、改进审计质量和调整审
                              计费用的依据。
                                 第八条 独立董事应当按照中国证监
                              会、深圳证券交易所规定的格式和要求编
                              制和披露《独立董事年度述职报告》，并
                              在公司年度股东会上向股东报告。《独立
                              董事年度述职报告》最迟应当在公司发出
                              年度股东会通知时披露。
     该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
   址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
   的《独立董事年报工作制度》。
     该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     （十三）审议通过了《关于修改公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>
   的议案》；
     同意对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订，具体修订情
   况如下：
                  修订前                      修订后
       第三条 本制度适用于公司董事、             第三条 本制度适用于公司董事、
    监事、高级管理人员、子公司负责人以 高级管理人员、板块公司、事业部和子
    及与年报信息披露工作有关的其他人 公司负责人以及与年报信息披露工作有
    员。                          关的其他人员。
       第五条 公司证券部在董事会秘书             第五条 公司办公室（董事会办公
    领导下负责收集、汇总与追究责任有关 室）在董事会秘书领导下负责收集、汇
    逐级上报公司董事会批准。                提出相关处理方案，逐级上报公司董事
                                会批准。
       第十一条 公司董事、监事、高级             第十一条 公司董事、高级管理人
    管理人员、子公司负责人出现责任追究 员、板块公司、事业部和子公司负责人
    的范围事件时，公司在进行上述处罚的 出现责任追究的范围事件时，公司在进
    同时可附带经济处罚，处罚金额由董事 行上述处罚的同时可附带经济处罚，处
    会视事件情节进行具体确定。               罚金额由董事会视事件情节进行具体确
                                定。
     该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
   址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
   的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
     该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     （十四）审议通过了《关于修改公司<董事和高级管理人员所持本公司股份
   及其变动管理制度>的议案》；
     同意对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行
   修订，具体修订情况如下：
                 修订前                        修订后
     第十二条 公司董事会秘书负责管理             第十二条 公司董事会秘书负责管理
   公司董事、监事和高级管理人员的身份及 公司董事和高级管理人员的身份及持有本
   持有本公司股份的数据和信息，统一为董 公司股份的数据和信息，统一为董事和高
   事、监事和高级管理人员办理个人信息的 级管理人员办理个人信息的网上申报，每
   网上申报，每季度检查董事、监事和高级 季度检查董事和高级管理人员买卖本公司
   现违法违规的，应当及时向中国证监会、 及时向中国证监会、证券交易所报告。
   证券交易所报告。                       公司办公室（董事会办公室）按照深
     公司证券事务部门 按照深圳证券交易 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
   所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 任公司深圳分公司（以下简称中登公司深
   分公司（以下简称中登公司深圳分公司） 圳分公司）的要求，对董事、高级管理人
    的要求，对董事、监事高级管理人员股份     员股份管理相关信息进行确认，并及时反
    管理相关信息进行确认，并及时反馈确认     馈确认结果。
    结果。
      第十四条 公司董事、监事和高级管       第十四条 公司董事和高级管理人员
    理人员应当在下列时间内委托公司向深圳     应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
    证券交易所申报其个人及其近亲属（包括     易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、
    配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份     父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
    信息（包括但不限于姓名、担任职务、身     括但不限于姓名、担任职务、身份证件号
    份证件号码、证券账户、离任职时间等）：    码、证券账户、离任职时间等）：
      （一）新任董事、监事在公司股东大       （一）新任董事在公司股东会（或职
    会（或职工代表大会）通过其任职事项后     工代表大会）通过其任职事项后两个交易
    两个交易日内；                日内；
      （二）新任高级管理人员在公司董事       （二）新任高级管理人员在公司董事
      （三）现任董事、监事和高级管理人       （三）现任董事和高级管理人员在其
    员在其已申报的个人信息发生变化后的两     已申报的个人信息发生变化后的两个交易
    个交易日内；                 日内；
      （四）现任董事、监事和高级管理人       （四）现任董事和高级管理人员在离
    员在离任后两个交易日内；           任后两个交易日内；
      （五）中国证监会、深圳证券交易所       （五）中国证监会、深圳证券交易所
    要求的其他时间。               要求的其他时间。
      以上申报信息视为相关人员向深圳证       以上申报信息视为相关人员向深圳证
    券交易所提交的将其所持本公司股份按相     券交易所提交的将其所持本公司股份按相
    关规定予以管理的申请。            关规定予以管理的申请。
      第十七条 公司董事、监事和高级管       第十七条 公司董事和高级管理人员
    理人员在买卖本公司股票及其衍生品种      在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
    前，应当将其买卖计划以书面方式通知董     将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
    事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息     书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
    披露及重大事项等进展情况，如该买卖行     重大事项等进展情况，如该买卖行为可能
    为可能违反法律法规、中国证监会和深圳     违反法律法规、中国证监会和深圳证券交
    证券交易所等相关规定和《公司章程》的，    易所等相关规定和《公司章程》的，董事
    董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖     会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
    的董事、监事和高级管理人员，并提示相     事和高级管理人员。
    关风险。
      第二十六条 公司董事、监事和高级       第二十六条 公司董事和高级管理人
    管理人员根据本制度第十七条规定提出的     员所持本公司股份发生变动的，应当自该
    书面报告，董事会秘书应当进行审核，自     事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报
    该事实发生之日起 2 个交易日内提交深圳   告并通过公司在深圳证券交易所网站进行
    证券交易所，并在指定网站进行公告。公     公告。公告内容包括：
    告内容包括：                   （一）本次变动前持股数量；
      （一）上年末所持本公司股份数量；       （二）本次股份变动的日期、数量、
      （二）上年末至本次变动前每次股份     价格；
    变动的日期、数量、价格；             （三）变动后的持股数量；
      （三）本次变动前持股数量；          （四）中国证监会、深圳证券交易所
      （四）本次股份变动的日期、数量、 要求披露的其他事项。
    价格；
      （五）变动后的持股数量；
      （六）深圳证券交易所要求披露的其
    他事项。
      第二十九条 公司董事、监事和高级             第二十九条 公司董事和高级管理人
    管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及 员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
    时披露相关情况。                     股份的过出方和过入方应当持续共同遵守
      公司董事、监事和高级管理人员因离 董事和高级管理人员减持的有关规定。
    婚分配股份后进行减持的，股份的过出方             法律、行政法规、中国证监会、深圳
    和过入方在该董事、监事和高级管理人员 证券交易所另有规定的，从其规定。
    内，各自每年转让的股份不得超过各自持
    有的公司股份总数的 25%，并应当持续共
    同遵守董事、监事和高级管理人员减持的
    有关规定。
      法律、行政法规、中国证监会、深圳
    证券交易所另有规定的，从其规定。
      由于公司不再设置监事会和监事，因此删除该制度中所有“监事”。
      该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
    址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
    的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
      该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      （十五）审议通过了《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》；
      同意对公司《关联交易管理办法》进行修订，具体修订情况如下：
                  修订前                        修订后
      第三条 本公司在确认和处理关联关             第三条 本公司在确认和处理关联关
    系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
    原则：                          原则：
      （一）尽量避免或减少与关联人之间             （一）尽量避免或减少与关联人之间
    的关联交易；                       的关联交易；
      （二）确定关联交易价格时，应遵循             （二）确定关联交易价格时，应遵循
    “公平、公正、公开以及等价有偿”的原 “公平、公正、公开以及等价有偿”的原
    则，并以书面协议方式予以确定；              则，并以书面协议方式予以确定；
      （三）关联人如享有股东大会表决权，            （三）关联人如享有股东会表决权，
    应当回避表决；                      应当回避表决；
      （四）与关联人有任何利害关系的董             （四）与关联人有任何利害关系的董
    事，在董事会就该事项进行表决时，应当 事，在董事会就该事项进行表决时，应当
    回避表决；                        回避表决；
      （五）公司董事会应当根据客观标准             （五）公司董事会应当根据客观标准
    判断该关联交易是否对公司有利，必要时 判断该关联交易是否对公司有利，必要时
    应当聘请会计师事务所、资产评估事务所 应当聘请会计师事务所、资产评估事务所
    或独立财务顾问发表或提供咨询意见；            或独立财务顾问发表或提供咨询意见；
      （六）对于发生的关联交易，应切实             （六）对于发生的关联交易，应切实
    履行信息披露的有关规定。            履行信息披露的有关规定。
      第五条 具有下列情形之一的法人或        第五条 具有下列情形之一的法人或
    其他组织，为公司的关联法人：          其他组织，为公司的关联法人：
      （一）直接或间接控制公司的法人或        （一）直接或间接控制公司的法人或
    其他组织；                   其他组织；
      （二）由前项所述法人直接或间接控        （二）由前项所述法人或者其他组织
    制的除本公司及公司控股子公司以外的法      直接或间接控制的除本公司及公司控股子
    人或其他组织；                 公司以外的法人或其他组织；
      （三）由本办法第七条所列的公司的        （三）由本办法第七条所列的公司的
    关联自然人直接或者间接控制的，或者由      关联自然人直接或者间接控制的，或者由
    公司及公司控股子公司以外的法人或其他      立董事）、高级管理人员的除公司及公司
    组织；                     控股子公司以外的法人或其他组织；
      （四）持有公司 5%以上股份的法人或      （四）持有公司 5%以上股份的法人或
    其他组织及其一致行动人；            其他组织及其一致行动人；
      （五）中国证券监督管理委员会（以        （五）中国证券监督管理委员会（以
    下简称中国证监会）、深圳证券交易所或      下简称中国证监会）、深圳证券交易所或
    者公司根据实质重于形式原则认定的其他      者公司根据实质重于形式原则认定的其他
    与公司有特殊关系，可能或者已经造成公      与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
    司对其利益倾斜的法人或其他组织。        司对其利益倾斜的法人或其他组织。
      第六条 公司与本办法第五条第（二）       第六条 公司与本办法第五条第（二）
    项所列主体受同一国有资产管理机构控制      项所列主体受同一国有资产管理机构控制
    的，不因此而形成关联关系，但该主体的      的，不因此而形成关联关系，但该主体的
    董事长、总经理或者半数以上的董事兼任      法定代表人、董事长、总经理或者半数以
    公司董事、监事或者高级管理人员的除外。     上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
                            的除外。
       第七条 具有下列情形之一的自然        第七条 具有下列情形之一的自然
    人，为公司的关联自然人：            人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或间接持有公司 5%以上股     （一）直接或间接持有公司 5%以上股
    份的自然人；                  份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人       （二）公司董事和高级管理人员；
    员；                        （三）本办法第五条第（一）项所列
       （三）本办法第五条第（一）项所列     关联法人的董事和高级管理人员；
    关联法人的董事、监事和高级管理人员；        （四）本条第（一）、（二）项所述
    人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、      年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
    年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶   的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
    的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟      姐妹、子女配偶的父母；
    姐妹、子女配偶的父母；               （五）中国证监会、深圳证券交易所
       （五）中国证监会、深圳证券交易所     或者公司根据实质重于形式原则认定的其
    或者公司根据实质重于形式原则认定的其      他与公司有特殊关系，可能导致公司对其
    他与公司有特殊关系，可能导致公司对其      利益倾斜的自然人。
    利益倾斜的自然人。
    其他组织或者自然人，视同为公司的关联        其他组织或者自然人，视同为公司的关联
    人：                        人：
       （一）因与公司或其关联人签署协议          （一）根据协议安排在未来十二个月
    或作出安排,在协议或者安排生效后,或在       内，将具有本办法第五条或者第七条规定
    未来十二个月内，将具有本办法第五条或        的情形之一；
    者第七条规定的情形之一；                 （二）过去十二个月内，曾经具有本
       （二）过去十二个月内，曾经具有本       办法第五条或者第七条规定的情形之一。
    办法第五条或者第七条规定的情形之一。
       第九条 公司董事、监事、高级管理         第九条 公司董事、高级管理人员、
    人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及      持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
    联关系及时告知公司。                联人名单及关联关系的说明，由公司做好
                              登记管理工作。
      第十条 本办法所指关联交易包括但          第十条 本办法所指关联交易包括但
    不限于：                      不限于：
      （一）购买或者出售资产；              （一）购买或者出售资产；
      （二）对外投资(含委托理财、委托贷         （二）对外投资(含委托理财、对子公
    款、对子公司投资等)；               司投资等)；
      （三）提供财务资助；                （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
      （四）提供担保；                  （四）提供担保（含对控股子公司担
      （五）租入或者租出资产；            保等）；
      （六）签订管理方面的合同（含委托          （五）租入或者租出资产；
    经营、受托经营等）；                  （六）委托或者受托管理资产和业务；
      （七）赠与或者受赠资产；              （七）赠与或者受赠资产；
      （八）债权、债务重组；               （八）债权、债务重组；
      （十）签订许可协议；                （十）签订许可协议；
      （十一）购买原材料、燃料、动力；          （十一）放弃权利（含放弃优先购买
      （十二）销售产品、商品；            权、优先认缴出资权利等）；
      （十三）提供或者接受劳务；             （十二）购买原材料、燃料、动力；
      （十四）委托或者受托销售；             （十三）销售产品、商品；
      （十五）与关联人共同投资；             （十四）提供或者接受劳务；
      （十六）深圳证券交易所根据实质重          （十五）委托或者受托销售；
    于形式原则认定的其他通过约定可能引致          （十六）存贷款业务；
    资源或者义务转移的事项。                （十七）与关联人共同投资；
                                （十八）根据实质重于形式原则认定
                              的其他通过约定可能引致资源或者义务转
                              移的事项。
       第十六条 公司与关联自然人发生的         第十六条 公司与关联自然人发生的
    交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万   交易金额 超过 人民币 30 万元的关联交易
    元）的关联交易事项（公司提供担保除外），      事项（公司提供担保除外），应由公司董
    应由公司董事会审议批准，并应当及时披        事会审议批准，并应当及时披露。
    露。                          公司与关联法人发生的交易金额超过
       公司与关联法人发生的交易金额在人       人民币 300 万元，且占公司最近一期经审
     民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公    计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应由公
     司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上       司董事会审议批准，并应当及时披露。
     （含 0.5%），应由公司董事会审议批准，
     并应当及时披露。
         第十七条 公司与关联人发生的交易            第十七条 公司与关联人发生的交易
     （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减          （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
     免公司义务的债务除外）金额 在 人民币         免公司义务的债务除外）金额超过人民币
     司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上        产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时
     （含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，       披露外，还应当聘请具有执行证券、期货
     还应当聘请具有执行证券、期货相关业务          相关业务资格的证券服务机构，对交易标
     资格的证券服务机构，对交易标的进行审          的进行审计或评估并出具审计报告或评估
     计或评估并出具审计报告或评估报告，并          报告，并将该交易提交公司股东会审议。
     将该交易提交公司股东大会审议。                 公司与关联人发生下列情形之一的交
         与公司日常经营相关的关联交易所涉        易时，可以免于审计或者评估：
     及的交易标的，可以不进行审计或评估。              （一）与公司日常经营相关的关联交
         公司为关联人提供担保的，不论数额        易；
     大小，均应当在董事会审议通过后及时披              （二）与关联人等各方均以现金出资，
     露，并提交股东大会审议。                且按照出资比例确定各方在所投资主体的
         公司为持有本公司 5%以下股份的股东      权益比例；
     提供担保的，参照前一款的规定执行，有              （三）中国证监会、深圳证券交易所
     关股东应当在股东大会上回避表决。            规定的其他情形。
                                     公司为关联人提供担保的，不论数额
                                 大小，均应当在董事会审议通过后及时披
                                 露，并提交股东会审议。
                                     公司为持有本公司 5%以下股份的股东
                                 提供担保的，参照前一款的规定执行，有
                                 关股东应当在股东会上回避表决。
        第十八条 公司与关联人共同出资设             第十八条 公司与关联人共同出资设
     立公司，应当以公司的出资额作为交易金          立公司，向共同投资的企业增资、减资，
     额，适用本办法第十六条、第十七条的规          或者通过增资、购买非关联人投资份额而
                                 的，应当以公司的投资、增资、减资、购
                                 买投资份额的发生额作为交易金额，适用
                                 本办法第十六条、第十七条的规定。
       第十九条 公司放弃或部分放弃与关              第十九条 公司放弃或部分放弃与关
     联人共同投资的控股子公司或者参股公司          联人共同投资的控股子公司或者参股公司
     股权的优先购买或认缴出资等权利，未导          股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
     致合并报表范围发生变更，但对该公司权          致合并报表范围发生变更，但对该公司权
     计算的相关财务指标与实际受让或出资金          权益变动比例计算的相关财务指标作为计
     额的较高者作为计算标准，适用本办法第          算标准，适用本办法第十六条、第十七条
     十六条、第十七条的规定。                的规定。
       公司直接或间接放弃与关联人共同投              公司直接或间接放弃与关联人共同投
     资的控股子公司股权的优先购买或认缴出    资的控股子公司股权的优先购买或认缴出
     资等权力，导致公司合并报表范围发生变    资等权力，导致公司合并报表范围发生变
     更的，应当以该子公司的相关财务指标作    更的，应当以放弃金额与该子公司的相关
     为计算标准，适用本办法第十六条、第十    财务指标作为计算标准，适用本办法第十
     七条的规定。                六条、第十七条的规定。
                             公司部分放弃权利的，还应当以放弃
                           金额、该主体的相关财务指标或者按权益
                           变动比例计算的相关财务指标，以及实际
                           受让或者出资金额作为计算标准，适用本
                           办法第十六条、第十七条的规定。
                             对于未达到相关金额标准，但公司董
                           事会认为放弃权利可能对公司构成重大影
                           响的，公司应当及时履行信息披露义务。
       第二十条 公司进行“提供财务资
     助”、“委托理财”等关联交易时，应当
     以发生额作为审议和披露的计算标准，并
     按交易类别在连续十二个月内累计计算，
     条、第十七条规定标准的，分别适用以上
     各条规定。
       公司不得直接或者间接向董事、监事、
     高级管理人员提供借款。
                              第二十条 公司不得为关联人提供财
                           务资助，但向关联参股公司（不包括由公
                           司控股股东、实际控制人控制的主体）提
                           供财务资助，且该参股公司的其他股东按
                           出资比例提供同等条件财务资助的情形除
                              公司向前款规定的关联参股公司提供
                           财务资助的，除应当经全体非关联董事的
                           过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                           会议的非关联董事的三分之二以上董事审
                           议通过，并提交股东会审议。
                           第二十一条 公司为关联人提供担保的，
                           除应当经全体非关联董事的过半数审议通
                           过外，还应当经出席董事会会议的非关联
                           董事的三分之二以上董事审议同意并作出
                           决议，并提交股东会审议。公司为控股股
                           控股股东、实际控制人及其关联人应当提
                           供反担保。公司因交易导致被担保方成为
                           公司的关联人的，在实施该交易或者关联
                           交易的同时，应当就存续的关联担保履行
                           相应审议程序和信息披露义务。董事会或
                          者股东会未审议通过前款规定的关联担保
                          事项的，交易各方应当采取提前终止担保
                          等有效措施。
                             第二十二条 公司与关联人之间进行
                          委托理财等，如因交易频次和时效要求等
                          原因难以对每次投资交易履行审议程序和
                          披露义务的，可以对投资范围、投资额度
                          及期限等进行合理预计，以额度作为计算
                          定。
                             相关额度的使用期限不应超过十二个
                          月，期限内任一时点的交易金额（含前述
                          投资的收益进行再投资的相关金额）不应
                          超过投资额度。
       第二十一条 公司进行下列关联交易      第二十三条 公司进行下列关联交易
     的，应当按照连续十二个月内累计计算的   的，应当按照连续十二个月内累计计算的
     原则，计算关联交易金额，分别适用第十   原则，计算关联交易金额，分别适用第十
     六条、第十七条的规定：          六条、第十七条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的交易标的      （二）与不同关联人进行的交易标的
     类别相关的交易。             类别相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同      上述同一关联人包括与该关联人受同
     一法人或其他组织或者自然人直接或间接   一法人或其他组织或者自然人直接或间接
     控制的，或者相互存在股权控制关系以及   控制的，或者相互存在股权控制关系以及
     由同一关联自然人担任董事或高级管理人   由同一关联自然人担任董事或高级管理人
     员的法人或其他组织。已经按照累计计算   员的法人或其他组织。已经按照累计计算
     原则履行股东大会决策程序的，不再纳入   原则履行股东会决策程序的，不再纳入相
     相关的累计计算范围。           关的累计计算范围。
       第二十二条 公司拟与关联人发生重      第二十四条 公司拟与关联人发生重
     大关联交易的，应当在独立董事发表事前   大关联交易的，应当在全体独立董事过半
     认可意见后，提交董事会审议。独立董事   数同意后，提交董事会审议。独立董事作
     报告，作为其判断的依据。         告，作为其判断的依据。
       第二十三条 公司董事会应当就提交   第二十五条 公司董事会应当就提交
     股东大会审议的关联交易事项是否对公司 股东会审议的关联交易事项是否对公司有
     有利发表意见。董事会发表意见时应当说 利发表意见。董事会发表意见时应当说明
     明理由、主要假设和所考虑的因素。   理由、主要假设和所考虑的因素。
       第二十四条 公司监事会应对提交董
     事会和股东大会审议的关联交易是否公允
     披露、履行等情况进行监督并在年度报告
     中发表意见。
       第二十五条 属于本办法第十六条规          第二十六条 属于本办法第十六条规
     定的由董事会审议批准的关联交易，按照      定的由董事会审议批准的关联交易，按照
     下列程序决策：                 下列程序决策：
       （一）公司有关职能部门拟订该项关          （一）公司有关职能部门拟订该项关
     联交易的详细书面报告和关联交易协议，      联交易的详细书面报告和关联交易协议，
     经总经理初审后提请董事会审议；         经总经理初审后提请董事会审议；
       （二）公司董事长或证券事务部门收          （二）公司董事长、董事会秘书或办
     到提议后向公司全体董事发出召开董事会      公室（董事会办公室）收到提议后向公司
     会议的通知，董事会应当就该项关联交易      全体董事发出召开董事会会议的通知，董
     对公司拟与关联自然人发生的交易金额在      性、公允性进行审查；针对公司拟与关联
     三十万元以上的关联交易，或者拟与关联      自然人发生的交易金额超过三十万元的关
     人达成的总额高于 300 万元且高于公司最   联交易，或者拟与关联人达成的总额高于
     近一期经审计净资产 5%的关联交易，在提    300 万元且高于公司最近一期经审计净资
     交董事会讨论前应由独立董事发表是否同      产 5%的关联交易，在提交董事会讨论前应
     意的意见，并且独立董事在董事会上还应      经公司全体独立董事过半数同意；
     当发表独立意见；                    （三）董事会对该项关联交易进行表
       （三）董事会对该项关联交易进行表      决，通过后方可实施。董事会应事先听取
     决，通过后方可实施。              公司党委的意见。
       第二十七条 公司发生的关联交易事          第二十七条 公司发生的关联交易事
     项不论是否需要董事会批准同意，关联董      项不论是否需要董事会批准同意，关联董
     事均应在该交易事项发生之前向董事会披      事均应在该交易事项发生之前向董事会披
     露其关联关系的性质和关联程度。         露其关联关系的性质和关联程度。
       公司董事会审议关联交易事项时，关          公司董事会审议关联交易事项时，关
     联董事可以出席会议，在会上关联董事应      联董事可以出席会议，在会上关联董事应
     当说明其关联关系并回避表决，关联董事      当说明其关联关系并回避表决，关联董事
     不得代理其他董事行使表决权。该董事会      不得代理其他董事行使表决权。该董事会
     会议由过半数的非关联董事出席即可举       会议由过半数的非关联董事出席即可举
     行，董事会会议所作决议须经非关联董事      行，董事会会议所作决议须经非关联董事
     过半数通过。出席董事会会议的非关联董      过半数通过。出席董事会会议的非关联董
     事人数不足三人的，公司应当将该交易提      事人数不足三人的，公司应当将该交易提
       前款所称关联董事包括下列董事或者          前款所称关联董事包括下列董事或者
     具有下列情形之一的董事：            具有下列情形之一的董事：
       （一）为交易对方；                 （一）为交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控          （二）为交易对方的直接或者间接控
     制人；                     制人；
       （三）在交易对方任职，或者在能直          （三）在交易对方任职，或者在能直
     接或间接控制该交易对方的法人或其他组      接或间接控制该交易对方的法人或其他组
     织、该交易对方直接或者间接控制的法人      织、该交易对方直接或者间接控制的法人
     或其他组织任职；                或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或间接          （四）为交易对方或者其直接或间接
     控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、     控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
     年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶   年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
     的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟      的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
     姐妹、子女配偶的父母）；            姐妹、子女配偶的父母）；
       （五）为交易对方或者其直接或间接        （五）为交易对方或者其直接或间接
     控制人的董事、监事或高级管理人员的关      控制人的董事、监事或高级管理人员的关
     系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周   系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周
     岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、      岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
     兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子      兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
     女配偶的父母）；                女配偶的父母）；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所        （六）中国证监会、深圳证券交易所
     或公司基于实质重于形式原则认定的其独      或公司基于实质重于形式原则认定的其独
     立商业判断可能受到影响的董事。         立商业判断可能受到影响的董事。
       第二十七条 属于本办法第十七条所        第二十八条 属于本办法第十七条所
     规定的应由公司股东大会审议批准的关联      规定的应由公司股东会审议批准的关联交
     交易，若关联交易标的为公司股权，公司      易，若关联交易标的为公司股权，公司应
     应聘请具有执行证券、期货相关业务资格      聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
     的会计师事务所对交易标的最近一年又一      会计师事务所对交易标的最近一年又一期
     期的财务会计报告进行审计，审计截止日      的财务会计报告进行审计，审计基准日距
     距审议该交易事项的股东大会召开日不得      审议该交易事项的股东会召开日不得超过
     超过六个月；若关联交易标的为股权以外      六个月；若关联交易标的为股权以外的其
     的其他非现金资产，公司还应当聘请具有      他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
     执行证券、期货相关业务资格的资产评估      货相关业务资格的资产评估事务所进行评
     事务所进行评估，评估基准日距审议该交      估，评估基准日距审议该交易事项的股东
     易事项的股东大会召开日不得超过一年。      会召开日不得超过一年。
       第二十八条 公司股东大会审议关联        第二十九条 公司股东会审议关联交
     交易事项时，关联股东应当回避表决。股      易事项时，关联股东应当回避表决，并且
     东大会对有关关联交易事项作出决议时，      不得代理其他股东行使表决权。股东会对
     视普通决议和特别决议不同，分别由出席      有关关联交易事项作出决议时，视普通决
     股东大会的非关联股东所持表决权的二分      议和特别决议不同，分别由出席股东会的
     之一或者三分之二以上通过。有关关联交      非关联股东所持表决权的二分之一或者三
     易事项的表决投票，应当由两名非关联股      分之二以上通过。有关关联交易事项的表
     东代表参加计票、监票。股东大会决议公      决投票，应当由两名非关联股东代表参加
     告中应当充分披露非关联股东的表决情       计票、监票。股东会决议公告中应当充分
     况。前款所称关联股东包括下列股东或者      披露非关联股东的表决情况。
       （一）为交易对方；             具有下列情形之一的股东：
       （二）为交易对方的直接或者间接控        （一）为交易对方；
     制人；                       （二）为交易对方的直接或者间接控
       （三）被交易对方直接或者间接控制；     制人；
       （四）与交易对方受同一法人或其他        （三）被交易对方直接或者间接控制；
     组织或者自然人直接或间接控制；           （四）与交易对方受同一法人或其他
       （五）在交易对方任职，或者在能直      组织或者自然人直接或间接控制；
     接或者间接控制该交易对方的法人单位或        （五）在交易对方任职，或者在能直
     者该交易对方直接或者间接控制的法人单      接或者间接控制该交易对方的法人（或者
     位任职的（适用于股东为自然人的）；       其他组织）、该交易对方直接或者间接控
        （六）因与交易对方或者其关联人存    制的法人（或者其他组织）任职；
     在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他        （六）交易对方及其直接、间接控制
     协议而使其表决权受到限制和影响的股      人的关系密切的家庭成员；
     东；                        （七）因与交易对方或者其关联人存
        （七）中国证监会或者深圳证券交易    在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
     所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的     协议而使其表决权受到限制和影响的股
     股东。                    东；
                               （八）中国证监会或者深圳证券交易
                            所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的
                            股东。
        第二十九条 公司与关联人进行本办       第三十条 公司与关联人进行本办法
     法第十条第（十一）至第（十四）项所列     第十条第（十二）至第（十五）项所列的
     的与日常经营相关的关联交易事项，应当     与日常经营相关的关联交易事项，应当按
     按照下述规定进行披露并履行相应审议程     照下述规定进行披露并履行相应审议程
     序：                     序：
        （一）对于首次发生的日常关联交易，      （一）对于首次发生的日常关联交易，
     公司应当与关联人订立书面协议并及时披     公司应当与关联人订立书面协议并根据协
     露，根据协议涉及的总交易金额分别适用     议涉及的交易金额，分别适用本办法第十
     本办法第十六条、第十七条的规定提交董     六条、第十七条的规定提交董事会或者股
     事会或者股东大会审议；协议没有具体总     东会审议并及时披露；协议没有具体交易
     交易金额的，应当提交股东大会审议；该     金额的，应当提交股东会审议；
     协议经审议通过并披露后，根据其进行的        （二）实际执行时主要条款发生重大
     日常关联交易按照本条第（二）项规定办     变化或者协议期满需要续签的，公司应当
     理。                     根据新修订或者续签的日常关联交易协议
        （二）已经公司董事会或者股东大会    涉及的交易金额，分别适用本办法第十六
     审议通过且正在执行的日常关联交易协      条、第十七条的规定提交董事会或者股东
     议，如果执行过程中主要条款未发生重大     会审议并及时披露；
     变化的，公司应当在年度报告和中期报告        （三）对于每年发生的数量众多的各
     中按要求披露各协议的实际履行情况，并     类日常关联交易，需要经常订立新的日常
     说明是否符合协议的规定；如果协议在执     关联交易协议而难以按照本条第（一）项
     行过程中主要条款发生重大变化或者协议     规定将每份协议提交董事会或者股东会审
     期满需要续签的，公司应当将新修订或者     议的，公司可以按类别合理预计日常关联
     续签的日常关联交易协议，根据协议涉及     交易年度金额，根据预计结果分别适用本
     的总交易金额分别适用本办法第十六条、     办法第十六条、第十七条的规定提交董事
     第十七条的规定提交董事会或者股东大会     会或者股东会审议并及时披露；如果在实
     审议并及时披露；协议没有具体总交易金     际执行中日常关联交易金额超出预计总金
     额的，应当提交股东大会审议并及时披露。    额的，公司应当根据超出金额分别适用本
        （三）若每年新发生的各类日常关联    办法第十六条、第十七条的规定及时提交
     交易数量较多，需要经常订立新的日常关     董事会或者股东会审议并及时披露。
     联交易协议而难以按照本条第（一）项规        公司应当在年度报告和半年度报告中
     定将每份协议提交董事会或者股东大会审     分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
     议的，公司可以在披露上一年度报告之前，    况。
     对本公司当年度将发生的日常关联交易总
     金额进行合理预计，根据预计结果分别适
     用本办法第十六条、第十七条的规定提交
     董事会或者股东大会审议并及时披露；对
     于预计范围内的日常关联交易，公司应当
     在年度报告和中期报告中予以披露。如果
     在实际执行中日常关联交易金额超出预计
     总金额的，公司应当根据超出金额分别适
     用本办法第十六条、第十七条的规定重新
     提交董事会或者股东 大 会审议并及时披
     露。
        第三十条 日常关联交易协议的内容     第三十一条 日常关联交易协议的内
     应当包括：                 容应当包括：
        （一）定价原则和依据；          （一）定价原则和依据；
        （二）交易价格；             （二）交易价格；
        （三）交易总量或者其确定方法；      （三）交易总量或者其确定方法；
        （四）付款方式；             （四）付款方式；
        （五）其他应当披露的主要条款。      （五）其他应当披露的主要条款。
        日常关联交易协议未确定具体交易价     日常关联交易协议未确定具体交易价
     格而仅说明参考市场价格的，公司在按照    格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
     本办法第三十条规定履行披露义务时，应    本办法规定履行披露义务时，应当同时披
     当同时披露实际交易价格、市场价格及其    露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
     确定方法、两种价格存在差异的原因。     两种价格存在差异的原因。
        第三十三条 公司因公开招标、公开     第三十四条 公司与关联人发生的下
     拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易    列交易，应当按本办法规定履行董事会审
     时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免    议程序及信息披露义务，并可以向深圳证
     按照本章规定履行相关义务。         券交易所申请豁免履行股东会审议程序：
                             （一）面向不特定对象的公开招标、
                           公开拍卖 或挂牌的（不含邀标等受限方
                           式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
                             （二）公司单方面获得利益且不支付
                           对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
                           金资产、获得债务减免等；
                             （三）关联交易定价由国家规定；
                             （四）关联人向公司提供资金，利率
                           不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
                           担保。
       第三十四条 公司与关联人进行的以      第三十五条 公司与关联人进行的以
     下关联交易，可以免予按照关联交易的方    下关联交易，可以免予按照关联交易的方
     式进行审议和披露：             式进行审议和披露：
       （一）一方以现金方式认购另一方公      （一）一方以现金方式认购另一方向
     开发行的股票、公司债券或企业债券、可    不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
     转换公司债券或者其他衍生品种；       司债券或企业债券，但提前确定的发行对
       （二）一方作为承销团成员承销另一    象包含关联人的除外；
     方公开发行的股票、公司债券或企业债券、     （二）一方作为承销团成员承销另一
     可转换公司债券或者其他衍生品种；      方 向不特定对象 发行的股票 及其衍生品
        （三）一方依据另一方股东大会决议 种、公司债券或企业债券；
     领取股息、红利或者报酬；             （三）一方依据另一方股东会决议领
        （四）深圳证券交易所认定的其他交 取股息、红利或者报酬；
     易。                       （四）中国证监会、深圳证券交易所
                           认定的其他情形。
        第三十六条 公司披露关联交易事项      第三十七条 公司披露关联交易事项
     时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： 时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
        （一）公告文稿；              （一）公告文稿；
        （二）与交易有关的协议书或者意向      （二）与交易有关的协议书或者意向
     书；                    书；
        （三）董事会决议、董事会决议公告      （三）董事会决议、董事会决议公告
     文稿；                   文稿；
        （五）中介机构出具的专业报告（如      （五）中介机构出具的专业报告（如
     适用）；                  适用）；
        （六）独立董事事前认可该交易的书      （六）深圳证券交易所要求提供的其
     面文件；                  他文件。
        （七）独立董事的意见；
        （八）深圳证券交易所要求提供的其
     他文件。
        第三十七条 公司披露的关联交易公      第三十八条 公司披露的关联交易公
     告应当包括以下内容：            告应当包括以下内容：
        （一）交易概述及交易标的的基本情      （一）交易概述及交易标的的基本情
     况；                    况；
        （二）独立董事的事前认可情况和发      （二）全体独立董事过半数同意以及
     表的独立意见；               独立董事专门会议审议的情况；
        （三）董事会表决情况（如适用）；      （三）董事会表决情况（如适用）；
        （四）交易各方的关联关系说明和关      （四）交易各方的关联关系说明和关
     联人基本情况；               联人基本情况；
        （五）交易的定价政策及定价依据，      （五）交易的定价政策及定价依据，
     包括成交价格与交易标的账面值、评估值 包括成交价格与交易标的账面值、评估值
     及因交易标的特殊而需要说明的与定价有 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
     关的其他特定事项；若成交价格与账面值、 关的其他特定事项；
     评估值或市场价格差异较大的，应当说明       若成交价格与账面值、评估值或市场
     原因。如交易有失公允的，还应当披露本 价格差异较大的，应当说明原因。如交易
     次关联交易所产生的利益转移方向；      有失公允的，还应当披露本次关联交易所
        （六）交易协议的主要内容，包括交 产生的利益转移方向；
     易价格、交易结算方式、关联人在交易中       （六）交易协议的主要内容，包括交
     所占权益的性质和比重，协议生效条件、 易价格、交易结算方式、关联人在交易中
     生效时间、履行期限等；           所占权益的性质和比重，协议生效条件、
        （七）交易目的及对公司的影响，包 生效时间、履行期限等；
     括进行此次关联交易的必要性和真实意        （七）交易目的及对公司的影响，包
     图，对本期和未来财务状况和经营成果的  括进行此次关联交易的必要性和真实意
     影响等；                图，对本期和未来财务状况和经营成果的
       （八）当年年初至披露日与该关联人  影响等；
     累计已发生的各类关联交易的总金额；     （八）当年年初至披露日与该关联人
       （九）《深圳证券交易所股票上市规  累计已发生的各类关联交易的总金额；
     则》规定的其他内容；            （九）《深圳证券交易所股票上市规
       （十）中国证监会和深圳证券交易所  则》规定的其他内容；
     要求的有助于说明交易实质的其他内容。    （十）中国证监会和深圳证券交易所
                         要求的有助于说明交易实质的其他内容。
        第三十八条 公司应在年度报告和半   第三十九条 公司应在年度报告和半
     年度报告重要事项中披露报告期内发生的 年度报告重要事项中披露报告期内发生的
     办法第三十九至四十一条的要求分别披
     露。
        第三十九条 公司披露与日常经营相   第四十条 公司披露与日常经营相关
     关的关联交易，应当包括：        的关联交易，应当包括：
        （一）关联交易方；          （一）关联交易方；
        （二）交易内容；           （二）交易内容；
        （三）定价政策；           （三）定价政策；
        （四）交易价格，可以获得同类交易   （四）交易价格，可以获得同类交易
     市场价格的，应披露市场参考价格，实际 市场价格的，应披露市场参考价格，实际
     交易价格与市场参考价格差异较大的，应 交易价格与市场参考价格差异较大的，应
     说明原因；               说明原因；
        （五）交易金额及占同类交易金额的   （五）交易金额及占同类交易金额的
     比例、结算方式；            比例；
        （六）大额销货退回的详细情况（如   （六）大额销货退回的详细情况（如
     有）；                 有）；
        （七）关联交易的必要性、持续性、   （七）关联交易的必要性、持续性、
     选择与关联人（而非市场其他交易方）进 选择与关联人（而非市场其他交易方）进
     行交易的原因，关联交易对公司独立性的 行交易的原因，关联交易对公司独立性的
     影响，公司对关联人的依赖程度，以及相 影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
     关解决措施（如有）；          关解决措施（如有）；
        （八）按类别对当年度将发生的日常   （八）按类别对当年度将发生的日常
     关联交易进行总金额预计的，应披露日常 关联交易进行总金额预计的，应披露日常
     关联交易事项在报告期内的实际履行情况 关联交易事项在报告期内的实际履行情况
     （如有）。               （如有）。
        第四十四条 本办法经公司董事会通   第四十五条 本办法经公司董事会通
     过并报股东大会批准后开始施行。     过并报股东会批准后开始施行。
       在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
       该议案需提交股东会审议。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （十六）审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
           修订前                  修订后
       第一条 为规范北新集团建材股份有限      第一条 为规范北新集团建材股份有限
    公司（以下简称公司）募集资金管理，提高     公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募
    募集资金使用效率，根据《中华人民共和国     集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
    公司法》（以下简称《公司法》）、《中华     法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
    人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、   和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
    《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证     市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易
    券交易所上市公司规范运作指引》《上市公     所股票上市规则》
                                   （以下简称《股票上市规则》）、
    司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
    理和使用的监管要求》等法律、法规、规范     号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
    性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》    规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章
    （以下简称公司章程）的有关规定，特制定     程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制
    本办法。                    定本办法。
       第二条 本办法所称募集资金是指公司      第二条 本办法所称募集资金是指 公司
    通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、    通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
    配股、增发、发行可转换公司债券、发行分     向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括
    离交易的可转换公司债券、发行权证等）以     公司为实施股权激励计划募集的资金。
    及非公开发行证券向投资者募集并用于特定       本办法所称超募资金，是指实际募集资金
    用途的资金。公司以发行证券作为支付方式     净额超过计划募集资金金额的部分。
    向特定对象购买资产的，按照本办法第六章
    执行。
       第五条 公司董事会应根据《公司法》      第五条 公司董事会应根据《公司法》
                                              《证
    《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》    券法》《股票上市规则》等有关法律、法规、
    等有关法律、法规、规范性文件的规定，确     规范性文件的规定，持续关注募集资金存放、
    保本办法的有效实施，及时披露募集资金的     管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募
    使用情况，做到募集资金使用的公开、透明     集资金使用效益。
    和规范。
       第七条 公司的董事、监事和高级管理      第七条 公司的董事和高级管理人员应当
    人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集     勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保
    与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资     改变募集资金用途。
    金用途。
       第八条 公司应当审慎选择商业银行并      第八条 公司应当审慎选择商业银行并开
    开设募集资金专项账户（以下简称专户），     设募集资金专项账户（以下简称专户），公司
    公司募集资金应当存放于董事会决定的专户     募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户
    集中管理，专户不得存放非募集资金或用作     集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
    过募集资金投资项目的个数。公司存在两次     当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
    以上融资的，应当独立设置募集资金专户。     放于募集资金专户管理。
    同一投资项目所需资金应当在同一专户存
    储。
      第九条 公司应当在募集资金到位后1         第九条 公司应当在募集资金到位后1个
    个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募      月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资
    集资金的商业银行（以下简称商业银行）签      金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方
    订三方监管协议（以下简称协议）。协议至      监管协议（以下简称协议）。协议签订后，公
    少应当包括以下内容：               司可以使用募集资金。
      （一）公司应当将募集资金集中存放于         协议至少应当包括以下内容：
    专户；                         （一）公司应当将募集资金集中存放于专
      （二）募集资金专户账号、该专户涉及      户；
    的募集资金项目、存放金额；               （二）募集资金专户账号、该专户涉及的
      （三）公司一次或12个月内累计从该专     募集资金项目、存放金额；
    户中支取的金额超过5000万元人民币或该专       （三）公司一次或12个月内累计从该专户
    户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通    中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金
    知保荐机构或独立财务顾问；            净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保
      （四）公司应当每月向商业银行获取对      荐机构或独立财务顾问；
    账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；          （四）商业银行每月向公司出具银行对账
      （五）保荐机构或独立财务顾问可以随      单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
    时到商业银行查询专户资料；               （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时
      （六）保荐机构或独立财务顾问每季度      到商业银行查询专户资料；
    对公司现场调查时应当同时检查募集资金专         （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职
    户存储情况；                   责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
      （七）保荐机构或独立财务顾问的督导      者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
    职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机      用的监管方式；
    构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资         （七）公司、商业银行、保荐机构或独立
    金使用的监管方式；                财务顾问的权利、义务和违约责任；
      （八）公司、商业银行、保荐机构或独         （八）商业银行三次未及时向保荐机构或
    立财务顾问的权利、义务和违约责任；        独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额
      （九）商业银行三次未及时向保荐机构      支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财
    或独立财务顾问出具银行对账单或通知专户      务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
    大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或      终止协议后注销该募集资金专户；
    独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，         公司应当在上述协议签订后及时公告协
    公司可以终止协议后注销该募集资金专户；      议主要内容。
      公司应当在上述协议签订后及时报深圳         公司通过控股子公司实施募集资金投资
    证券交易所备案并公告协议主要内容。        项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目
      上述协议在有效期届满前提前终止的，      的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财
    公司应当自协议终止之日起1个月内与相关      务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应
    当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交      当视为共同一方。
    易所备案后公告。                    上述协议在有效期届满前提前终止的，公
      保荐机构或独立财务顾问应当及时在       司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事
    每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提      人签订新的协议，并及时公告。
    交检查报告。
                               第十条 募集资金投资境外项目的，除符
                             合前述规定外，公司及保荐机构或独立财务顾
                             问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目
                             资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中
                             披露相关具体措施和实际效果。
       第十条 公司应当按照发行申请文件中       第十一条 公司应当按照发行申请文件中
     承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出     承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得
     现严重影响募集资金投资计划正常进行的情     擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地
     公告。                     募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
                             当及时公告。
       第十一条 公司募集资金原则上应当用    第十二条 公司募集资金应当专款专用。
     于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交  公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
     易等高风险投资或者为他人提供财务资助，  关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会
     不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为  责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强
     主要业务的公司。             公司竞争能力和创新能力，不得用于证券投资、
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷  衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
                          券为主要业务的公司。
                            公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
                          或其他变相改变募集资金用途的投资。
                            中国证监会和深圳证券交易所对公司发行
                          股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资
                          金用途另有规定的，从其规定。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用    第十三条 公司应当确保募集资金使用的
     的真实性和公允性，防止募集资金被关联人 真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
     占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利 实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取
     用募集资金投资项目获取不正当利益。    有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
                          取不正当利益。
                            公司发现控股股东、实际控制人及其他关
                          联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
                          方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影
                          响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应
                          当依法追究相关主体的法律责任。
       第十三条 公司对募集资金使用的申     第十四条 公司对募集资金使用的申请、
     请、审批、执行权限和程序规定如下：    审批、执行权限和程序规定如下：
       （一）募集资金使用的依据是募集资金    （一）募集资金使用的依据是募集资金使
     使用计划书，募集资金使用计划书按照下列 用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序
     程序编制和审批：             编制和审批：
     据募集资金投资项目可行性研究报告编制募 募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资
     集资金使用计划书。            金使用计划书。
     审查；                      查；
     准。                       准，董事会应事先听取公司党委的意见。
        （二）公司总经理负责按照经董事会审        （二）公司总经理负责按照经董事会审议
     议批准的募集资金使用计划书组织实施。使      批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募
     用募集资金时，由具体使用部门（单位）填      集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请
     写申请表，经公司有权审批人员会签后，由      表，经公司有权审批人员会签后，由公司财务
     公司财务部负责执行。               部负责执行。
        第十四条 募集资金投资项目年度实际        第十五条 募集资金投资项目预计无法在
     使用募集资金与最近一次披露的募集资金投      原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
     资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公    时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立
     司应当调整募集资金投资计划，并在定期报      财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未
     告中披露最近一次募集资金年度投资计划、      按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
     目前实际投资进度、调整后预计分年度投资      放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
     计划以及投资计划变化的原因等。          划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
                              资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
       第十五条 募集资金投资项目出现以下         第十六条 募集资金投资项目出现以下情
     情形的，公司应当对该项目的可行性、预计      形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
     收益等进行重新评估或估算，决定是否继续      等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该
     实施该项目，并在最近一期定期报告中披露      项目：
     项目的进展情况、出现异常的原因以及调整         （一）募集资金投资项目涉及的市场环境
     后的募集资金投资计划：              发生重大变化的；
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环         （二）募集资金到账后，募集资金投资项
     境发生重大变化的；                目搁置时间超过一年的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过         （三）超过募集资金投资计划的完成期限
     一年的；                     且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
       （三）超过前次募集资金投资计划的完      的；
     成期限且募集资金投入金额未达到相关计划         （四）其他募集资金投资项目出现异常的
     金额50%的；                  情形。
       （四）其他募集资金投资项目出现异常         公司出现前款规定情形的，应当及时披露
     的情形。                     并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
                              况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的
                              具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应
                              当同时披露调整后的募集资金投资计划。
       第十七条 公司将募集资金用作以下事         第十八条 公司将募集资金用作以下事项
     项时，应当经董事会审议通过，并由独立董      时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或
     事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发      独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
     表明确同意意见：                    （一）以募集资金置换预先已投入募集资
     资金投资项目的自筹资金；                （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现      管理；
     金管理；                        （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补      流动资金；
     充流动资金；                 （四）变更募集资金用途；
       （四）变更募集资金用途；         （五）改变募集资金投资项目实施地点；
       （五）改变募集资金投资项目实施地点；   （六）使用节余募集资金；
       （六）使用节余募集资金。         （七）超募资金用于在建项目及新项目、
       公司变更募集资金用途，还应当经股东  回购本公司股份并依法注销。
     大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购    公司变更募集资金用途和使用超募资金，
     买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳  以及使用节余募集资金达到股东会审议标准
     证券交易所股票上市规则》的规定履行审议  的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及
     程序和信息披露义务。           关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
                          按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和
                          信息披露义务。
                            单个或者全部募集资金投资项目完成后，
                          节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资
                          金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本条
                          第一款履行相应程序。
                            节余资金（包括利息收入）达到或者超过
                          该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金
                          还应当经股东会审议通过。
                            节余资金（包括利息收入）低于500万元或
                          者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行
                          前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
        第十八条 公司以自筹资金预先投入募   第十九条 公司以自筹资金预先投入募集
     集资金投资项目的，可以在募集资金到帐后6 资金投资项目的，应当经公司董事会审议通过，
     个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司
     项应当经公司董事会审议通过、会计师事务 应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募
     所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自
     机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履 筹资金。
     行信息披露义务后方可实施。公司已在发行    募集资金投资项目实施过程中，原则上应
     申请文件披露拟以募集资金置换自筹资金且 当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
     预先投入金额确定的，应当在置换实施前对 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
     外公告。                 确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内
                          实施置换。
                            公司已在发行申请文件披露拟以募集资金
                          置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
                          的，应当在置换实施前对外公告。
        第十九条 公司可以用闲置募集资金暂   第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时
     时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 用于补充流动资金，应当通过专户实施，且应
        （一）不得变相改变募集资金用途；  当符合以下条件：
        （二）不得影响募集资金投资计划的正   （一）不得变相改变募集资金用途；
        （三）单次补充流动资金时间不得超过 进行；
        （四）已归还前次用于暂时补充流动资 个月；
     金的募集资金（如适用）；           （四）已归还前次用于暂时补充流动资金
       （五）不使用闲置募集资金进行证券投   的募集资金（如适用）；
     资、衍生品交易等高风险投资；          （五）不使用闲置募集资金进行证券投资、
       （六）保荐机构或独立财务顾问、独立   衍生品交易等高风险投资；
     董事、监事会单独出具明确同意的意见。      （六）保荐机构或独立财务顾问单独出具
       闲置募集资金用于补充流动资金时，仅   明确同意的意见。
     限于与主营业务相关的生产经营使用，不得     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限
     直接或间接用于新股配售、申购，或用于股   于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
     票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。  或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其
                           衍生品种、可转换公司债券等的交易。
        第二十条 公司用闲置募集资金暂时补    第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补
     充流动资金事项，应当经公司董事会审议通 充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
     过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并 保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，
     公告以下内容：               公司应当及时公告以下内容：
        （一）本次募集资金的基本情况，包括    （一）本次募集资金的基本情况，包括募
     募集资金的时间、金额及投资计划等；     集资金的时间、金额及投资计划等；
        （二）募集资金使用情况；         （二）募集资金使用情况；
        （三）闲置募集资金补充流动资金的金    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额
     额及期限；                 及期限；
        （四）闲置募集资金补充流动资金预计    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
     节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
     原因、是否存在变相改变募集资金投向的行 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
     为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 不影响募集资金项目正常进行的措施；
     施；                      （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意
        （五）独立董事、监事会、保荐机构或 见；
     独立财务顾问出具的意见；            （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
        （六）深圳证券交易所要求的其他内容。   补充流动资金到期日之前，公司应将该部
        补充流动资金到期日之前，公司应将该 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
     部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所     公司预计无法按期将该部分资金归还至募
     并公告。                  集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求
                           履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
                           资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
                           动资金的原因及期限等。
        第二十一条 公司应当根据企业实际生    第二十二条 公司应当根据企业实际生产
     产经营需求，提交董事会或者股东大会审议 经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
     通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超 按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
     募资金：                    （一）补充募投项目资金缺口；
        （一）补充募投项目资金缺口；       （二）暂时补充流动资金；
        （三）归还银行贷款；           公司应当妥善安排超募资金的使用计划。
        （四）暂时补充流动资金；       使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
        （五）进行现金管理；         荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并
        （六）永久补充流动资金。       提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
                           用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
       第二十二条 公司将超募资金用于在建       第二十三条 超募资金应当用于在建项目
     项目及新项目，应当按照在建项目和新项目    及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
     的进度情况使用。               应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
       公司使用超募资金用于在建项目及新项    确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
     目，保荐机构或独立财务顾问及独立董事应    用。
     当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买       公司使用超募资金用于在建项目及新项
     资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证    目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
     券交易所股票上市规则》等规定履行审议程    必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。
     序和信息披露义务。              项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
                            还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议
                               确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
                            金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
                            要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
                            行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
                            期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
                            或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
                            及时披露相关信息。
                               公司应当在年度公司募集资金存放、管理
                            与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
                            下一年度使用计划。
     第二十三条 公司使用超募资金偿还银
   行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
   东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或
   独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
   露，且应当符合以下要求：
     （一）公司应当承诺补充流动资金后十
   二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
   风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
   务资助并对外披露；
     （二）公司应当按照实际需求偿还银行
   贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
   金额不得超过超募资金总额的30%。
     第二十四条 暂时闲置的募集资金可进         第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行
   行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：     现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或
     （一）安全性高，满足保本要求，产品      者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现
   发行主体能够提供保本承诺；            金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
     （二）流动性好，不得影响募集资金投      现金管理产品应当符合下列条件：
     投资产品不得质押，产品专用结算账户      性高的产品，不得为非保本型；
   （如适用）不得存放非募集资金或用作其他         （二）流动性好，产品期限不得超过12个
   用途，开立或注销产品专用结算账户的，公      月。
   司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。         （三）现金管理产品不得质押。
     使用闲置募集资金投资产品的，应当经         产品专用结算账户（如适用）不得存放非
  公司董事会审议通过，独立董事、监事会、      募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
  保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意       用结算账户的，公司应当及时公告。
  见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公         第二十五条 公司使用暂时闲置的募集
  告下列内容：                   资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
     （一）本次募集资金的基本情况，包括     保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，
  募集时间、募集资金金额、募集资金净额及      公司应当及时公告下列内容：
  投资计划等；                      （一）本次募集资金的基本情况，包括募
     （二）募集资金使用情况；          集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及     计划等；
  期限，是否存在变相改变募集资金用途的行         （二）募集资金使用情况、募集资金闲置
  为和保证不影响募集资金项目正常进行的措      的原因；
  施；                          （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
     （四）投资产品的收益分配方式、投资     限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
  范围及安全性；                  保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构或        （四）投资产品的收益分配方式、投资范
  独立财务顾问出具的意见。             围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为
                           确保资金安全所采取的风险控制措施等；
                              （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意
                           见。
                              公司应当在出现现金管理产品发行主体财
                           务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
                           险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
                           说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
                           施。
      第二十五条 当期存在使用闲置募集资
   金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
   的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
   产品名称、期限等信息。
      第二十六条 公司存在以下情形的，视      第二十六条 公司存在以下情形的，视为
   为募集资金用途变更：              募集资金用途变更：
      （一）取消原募集资金项目，实施新项      （一）取消或者终止原募集资金项目，实
   目；                      施新项目或者永久补充流动资金；
      （二）变更募集资金投资项目实施主体      （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
   （实施主体在公司及其全资子公司之间变更     施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
   的除外）；                   外）；
      （三）变更募集资金投资项目实施方式；     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
      （四）深圳证券交易所认定为募集资金      （四）中国证监会和深圳证券交易所认定
   投向变更的其他情形。              为募集资金投向变更的其他情形。
                             公司存在前款第一项规定情形的，保荐机
                           构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资
                           金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
                           变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
                             公司使用募集资金进行现金管理、临时补
                           充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
                             者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
                             情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
        第二十七条 公司应当经董事会审议、      第二十七条 公司应当经董事会审议、股
     向。                      机构或独立财务顾问应当发表明确意见。
        第二十八条 公司董事会应当审慎地进      第二十八条 公司董事会应当科学、审慎
     行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性     地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
     分析，确信投资项目具有较好的市场前景和     行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
     盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募     和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
     集资金使用效益。公司变更后的募集资金用     集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途
     途原则上应投资于主营业务。           原则上应投资于主营业务。
        第二十九条 公司拟变更募集资金投向
     的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
     告深圳证券交易所提交下列文件：
        （一）公告文稿；
        （二）董事会决议和决议公告文稿；
        （三）独立董事对变更募集资金投资项
     目的意见；
        （四）监事会对变更募集资金投资项目
     的意见；
        （五）保荐人或独立财务顾问对变更募
     集资金投资项目的意见（如适用）；
     明；
        （七）新项目的合作意向书或协议；
        （八）新项目立项机关的批文；
        （九）新项目的可行性研究报告；
        （十）相关中介机构报告；
        （十一）终止原项目的协议；
        （十二）深圳证券交易所要求的其他文
     件。
        公司应当根据新项目的具体情况，向深
     圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十
     一）项所述全部或部分文件。
        第三十条 公司变更募集资金投资项
     目，应当披露以下内容：
        （一）原项目基本情况及变更的具体原
     因；
     风险提示；
        （三）新项目已经取得或尚待有关部门
     审批的说明（如适用）；
        （四）有关变更募集资金投资项目尚需
   提交股东大会审议的说明；
      （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
      新项目涉及购买资产、对外投资的，还
   应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》
   的相关规定进行披露。
      第三十三条 公司拟对外转让或置换最
   近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
   资项目对外转让或置换作为重大资产重组方
   案组成部分的情况除外），应当在董事会审
   议通过后2个交易日内公告下列内容并提交
   股东大会审议：
      （一）对外转让或置换募集资金投资项
   目的具体原因；
      （二）已使用募集资金投资该项目的金
   额；
      （三）该项目完工程度和实现效益；
      （四）换入项目的基本情况、可行性分
   析和风险提示（如适用）；
      （五）转让或置换的定价依据及相关收
   益；
      （六）独立董事、监事会、保荐机构或
   独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项
   目的意见；
      （七）本所要求的其他内容。
      公司应当充分关注转让价款收取和使用
   情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
   的持续运行情况。
      第三十四条 公司改变募集资金投资项      第三十一条 募集资金投资项目实施主体
   目实施地点的，应当经董事会审议通过，并     在上市公司及全资子公司之间进行变更，或仅
   在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、    涉及改变募集资金投资项目实施地点的，不视
   对募集资金投资项目实施造成的影响以及保     为改变募集资金用途。相关变更应当在董事会
   荐机构或独立财务顾问出具的意见。        审议通过后及时公告，无需履行股东会审议程
                           序。公告应当说明改变情况、原因、对募集资
                           金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独
                           立财务顾问出具的意见。
     第三十五条 单个募集资金投资项目完
   成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
   息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
   当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务
   募集资金（包括利息收入）低于50万元人民
   币或低于该项目募集资金承诺投资净额1%
   的，可不履行前款程序，仅将其使用情况在
   年度报告中披露。公司将该项目节余募集资
   金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
   目（包括补充流动资金）的，应当按照第二
   十七条和第二十九条履行相应程序及披露义
   务。
      第三十六条 全部募集资金投资项目完
   成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
   集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应
   当符合下列条件：
      （一）独立董事、监事会发表明确同意
   的意见；
      （二）保荐机构或独立财务顾问发表明
   确同意的意见；
      节余募集资金（包括利息收入）低于募
   集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、
   保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意
   见后方可使用。
      节余募集资金（包括利息收入）低于500
   万元人民币或低于募集资金净额1%的，可不
   履行前款程序，而仅将其使用情况在年度报
   告中披露。
                          第三十二条 公司全部募集资金项目完
                        成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集
                        资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下
                        要求：
                          （一）募集资金到账超过一年；
                          （二）不影响其他募集资金项目的实施；
                          （三）按照募集资金用途变更的要求履行
                        审批程序和信息披露义务。
     第三十八条 董事会应当每半年度全面    第三十四条 董事会应当每半年度全面
   核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
   司募集资金存放与实际使用情况的专项报   度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
   告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
   师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括
   证报告。                 募集资金的基本情况和募集资金的存放、管理
     第三十九条 会计师事务所应当对董事 和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的
   所上市公司规范运作指引》及相关格式指引 露。
   编制以及是否如实反映了年度募集资金实际    募集资金投资项目实际投资进度与投资计
   存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结 划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
   论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
   或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
   鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由 超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
   进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定
     露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证     期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
     报告披露后的十个交易日内对年度募集资金     划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
     的存放与使用情况进行现场核查并出具专项     资计划以及投资计划变化的原因等。
     核查报告，核查报告应当认真分析会计师事       会计师事务所应当对董事会的专项报告是
     务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确     否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
     的核查意见。公司应当在收到核查报告后二     是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
     个交易日内向本所报告并公告。          情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
                               第三十五条 鉴证结论为“保留结论”“否
                             定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
                             会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由
                             进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
     第四十条 独立董事应当关注募集资金
   实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
   重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
   独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
   存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积
   极配合，并承担必要的费用。
     第四十一条 保荐机构或独立财务顾问      第三十六条 保荐机构或者独立财务顾
   在对公司进行现场调查时发现公司募集资金    问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用
   管理存在重大违规情形或重大风险的，应当    情况存在异常的，应当及时开展现场核查。保
   及时向深圳证券交易所报告。          荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
                          司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检
                          查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
                          财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
                          情况出具专项核查报告并披露。
                            公司募集资金存放与使用情况被会计师事
                          法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立
                          财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
                          师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
                          确的核查意见。
                            保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商
                          业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公
                          司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
                          重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司
                            及时整改并向深圳证券交易所报告。
       第四十二条 公司、董事、监事及高级    第三十七条 公司、董事及高级管理人员
     管理人员均应按照本办法的要求使用募集资 均应按照本办法的要求使用募集资金或监督募
     金或监督募集资金的正常使用。违反相关法 集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办
     律法规及本办法的规定使用募集资金或未依 法的规定使用募集资金或未依法履行信息披露
     法履行信息披露义务的，相关责任人员应承 义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
     担相应的法律责任。致使公司遭受损失的应 致使公司遭受损失的应视具体情况和情节轻重
     视具体情况和情节轻重给予相关责任人员以 给予相关责任人员以口头警告、书面警告、记
     口头警告、书面警告、记过等处分；必要时， 过等处分；必要时，相关责任人员应承担相应
    相关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。            的民事赔偿责任。
        同意对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体修订情况如下：
        在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
        该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《募集资金管理办法》。
        该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        （十七）审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》；
        同意对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
                 修订前                          修订后
    第一条 为依法规范北新集团建材股份有限 第一条 为依法规范北新集团建材股份有限
    公司（以下简称本公司或公司）的对外担保 公司（以下简称本公司或公司）的对外担保
    行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营， 行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，
    根据《中华人民共和国公司法》《中国证监 根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司
    保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市 担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上
    规则》等法律、法规、规范性文件及《北新 市规则》等法律、法规、规范性文件及《北
    集团建材股份有限公司章程》（以下简称公 新集团建材股份有限公司章程》（以下简称
    司章程）的有关规定，制定本制度。             公司章程）的有关规定，制定本制度。
      第五条 公司对外担保应当要求被担保            第五条 公司对外担保应当要求被担保人
    人提供反担保，且反担保的提供方应具备实 提供反担保，且反担保的提供方应具备实际
    际承担能力。被担保人提供的反担保，必须 承担能力。被担保人提供的反担保，必须与
    与公司为其提供担保的数额相对应。被担保 公司为其提供担保的数额相对应。被担保人
    人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通 设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
    或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担 不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
    保。对外担保必须按规定程序经公司董事 对外担保必须按规定程序经公司董事会或者
    会、股东大会批准。                    股东会批准。
                                    第十条 本公司为子公司、参股公司提供
                                 担保，该子公司、参股公司的其他股东应当
                                 按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
                                 该股东未能采取前述风险控制措施的，公司
                                 董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
                                 象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
                                 该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
                                 等。
      第十一条 本公司下列对外担保行为，            第十二条 本公司下列对外担保行为，须
    须经股东大会审议通过，其他担保事项，由 经股东会 审议通过，其他担保事项，由本公
    本公司董事会审批。                    司董事会审批：
    经审计净资产10%的担保；                保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
      （二）公司及控股子公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
    总额，超过公司最近一期经审计净资产50%            （二）公司的对外担保总额，超过最近
    以后提供的任何担保；               一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
        （三）公司及控股子公司对外提供的     保；
    担保总额，超过公司最近一期经审计总资          （三）公司在一年内向他人提供担保的
    产30%以后提供的任何担保；           金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
        （四）被担保对象最近一期财务报表     担保；
    数据显示资产负债率超过70%；             （四）为资产负债率超过70%的担保对象
        （五）连续十二个月内担保金额累计     提供的担保；
    计算超过公司最近一期经审计总资产的           （五）单笔担保额超过最近一期经审计
        （六）对股东、实际控制人及其关联人       （六）对股东、实际控制人及其关联 方
    提供的担保；                   提供的担保。
        （七）深圳证券交易所或公司章程规定       （七）深圳证券交易所或公司章程规定
    的其他担保情形。                 的其他担保情形。
        以上所称“公司及其控股子公司的对外       以上所称“公司及其控股子公司的对外
    担保总额”，是指包括公司对控股子公司担      担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
    保在内的公司对外担保总额与公司控股子       保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
    公司对外担保总额之和。              司对外担保总额之和。
       第十二条 董事会审议担保事项时，应       第十三条 董事会审议担保事项时，除应
    经出席董事会会议的三分之二以上董事审       经全体董事的过半数审议通过外，还应经出
    议同意。                     席董事会会议的三分之二以上董事审议同
        董事会在审议为股东、实际控制人及其    意。
    关联人提供担保的议案时，关联董事应予以         董事会在审议为股东、实际控制人及其
    回避，不得对该项决议行使表决权，也不得      关联人提供担保的议案时，关联董事应予以
    代理其他董事行使表决权。该董事会会议由      回避，不得对该项决议行使表决权，也不得
    过半数的无关联关系董事出席即可举行，董      代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    事会会议所作决议须经出席董事会会议无       过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
    关联关系董事三分之二以上且全体独立董       事会会议所作决议须经全体无关联关系董事
    事三分之二以上同意方可通过。出席董事       的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
    会的无关联董事人数不足3人的，此次董事      会议无关联关系董事三分之二以上董事审议
    会不得继续审议该关联事项，须将该事项提      同意，并提交股东会审议。出席董事会的无
    交股东大会审议。                 关联关系董事人数不足3人的，此次董事会不
                             得继续审议该关联事项，须将该事项提交股
                             东会审议。
                                第十五条 公司因交易导致被担保人成
                             为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
                             交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
                                董事会或股东会未审议通过前款规定的
                             关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
                             止担保等有效措施。
      第二十六条 公司投融资业务部门应指         第二十八条 公司投融资业务部门应指
    定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财      定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财
    产和权利证明，定期对担保财产的存续状况      产和权利证明，定期对担保财产的存续状况
    和价值进行复核，发现问题及时处理。建立      和价值进行复核，发现问题及时处理。建立
    担保业务记录制度，对担保的对象、金额、     担保业务记录制度，对担保的对象、金额、
    期限和抵押或质押标的及其他有关事项进      期限和抵押或质押标的及其他有关事项进行
    行全面的记录。公司所担保债务到期前，经     全面的记录。公司所担保债务到期前，经办
    办责任人要积极督促被担保人按定时间内      责任人要积极督促被担保人按约定时间履行
    履行还款义务。                 还款义务。
      第三十条 公司应当在担保合同到期        第三十二条 公司应当在担保合同到期
    时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，     时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，
    按照合同约定及时终止担保关系。         按照合同约定及时终止担保关系。
      公司应当妥善保管担保合同、与担保合       公司应当妥善保管担保合同、与担保合同
    同相关的主合同、反担保函或反担保合同，     相关的主合同、反担保函或反担保合同，以
    以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资      及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，
    料，及时进行清理检查，并定期与银行等相     及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
    关机构进行核对，保证担保业务档案资料完     构进行核对，保证担保业务档案资料完整无
    整无缺。在合同管理过程中，一旦发现未经     缺。在合同管理过程中，一旦发现未经董事
    董事会或股东大 会审议程序批准的异常合     会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
    同，应及时向董事会和监事会报告。        时向董事会和审计委员会报告。
      第三十一条 当发现被担保人债务到期       第三十三条 当发现被担保人 经营状况
    后十五个工作日未履行还款义务，或被担      严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
    保人破产、清算、债权人主张本公司履行      项的，公司应当及时采取有效措施，将损失
    保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露        若公司提供担保的债务到期后，被担保
    相关信息。                   人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采
                            取必要的补救措施。
     第四十条 公司披露交易事项时，应当        第四十二条 公司披露交易事项时，应当
   向深圳证券交易所提交下列文件：          向深圳证券交易所提交下列文件：
      （一）公告文稿；                （一）担保公告文稿；
      （二）与担保有关的协议书或者意向        （二）与担保有关的协议书或者意向书
   书；                       （如适用）；
      （三）董事会决议、独立董事意见及董       （三）董事会决议、董事会决议公告文
   事会决议公告文稿（如适用）；           稿（如适用）；
      （四）担保涉及的政府批文（如适用）；      （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
      （五）中介机构出具的专业报告（如
   适用）；
      （六）深圳证券交易所要求的其他文
   件。
     第四十八条 公司独立董事应在年度报
   告中对公司累计和当期对外担保情况、执
   行上述规定情况进行专项说明，并发表独
   立意见。
       本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。
       在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
       该议案需提交股东会审议。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      （十八）审议通过了《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>
    的议案》；
      同意对公司《规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，具体修订情况
    如下：
            修订前                  修订后
      第一条 为规范北新集团建材股份有     第一条 为规范北新集团建材股份有
    限公司（以下简称“公司”）与控股股东、 限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
    实际控制人及其他关联方（以下简称“公 实际控制人及其他关联方（以下简称“公
    司关联方”）的资金往来,避免公司关联方 司关联方”）的资金往来,避免公司关联方
    占用公司资金,建立防范公司关联方占用 占用公司资金,建立防范公司关联方占用
    公司资金的长效机制，根据《中华人民共 公司资金的长效机制，根据《中华人民共
    和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 （以下简称《证券法》）、《上市公司监
    法规、规范性文件及《北新集团建材股份 管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外
    有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、 担保的监管要求》、《深圳证券交易所股
    《北新集团建材股份有限公司关联交易管 票上市规则》等法律、法规、规范性文件
    理办法》（以下简称“《关联交易管理办 及《北新集团建材股份有限公司章程》（以
    法》”）的有关规定，结合公司实际，制 下简称“公司章程”）、《北新集团建材
    定本制度。                股份有限公司关联交易管理办法》（以下
                         简称“《关联交易管理办法》”）的有关
                         规定，结合公司实际，制定本制度。
       第六条 公司董事、监事、高级管理      第六条 公司董事、高级管理人员对
    人员 及下属各子公司董事长（或执行董     维护公司资金和财产安全有法定义务和责
    事）、总经理对维护公司资金和财产安全     任，应按照有关法律法规和公司章程的规
    有法定义务和责任,应按照有关法律法规     定勤勉尽职履行自己的职责。
    和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职
    责。
       第七条 公司在与公司关联方发生经      第七条 公司在与公司关联方发生经
    营性资金往来时，应当明确经营性资金往     营性资金往来时，应当明确经营性资金往
    来的结算期限，严格防止公司资金被占用；    来的结算期限，严格防止公司资金被占用；
    同时，公司应采取必要措施避免公司与公     同时，公司应采取必要措施避免公司控股
    司关联方的非经营性资金占用行为。       股东、实际控制人及其他关联方的非经营
                           性资金占用。
      第八条 公司不得以下列方式将公司       第八条 公司不得以下列方式将公司
    资金直接或间接地提供给关联方使用:      资金直接或间接地提供给控股股东、实际
      （一）为公司关联方垫付工资、福利、    控制人及其他关联方使用:
    保险、广告等期间费用，代公司关联方承       （一）为公司控股股东、实际控制人
    担其他成本或其他支出；            及其他关联方垫付工资、福利、保险、广
    给公司关联方使用；                （二）有偿或无偿地拆借公司的资金
      （三）通过银行或非银行金融机构向     （含委托贷款）给公司控股股东、实际控
    公司关联方提供委托贷款；           制人及其他关联方使用，但公司参股公司
      （四）委托公司关联方进行投资活动；    的其他股东同比例提供资金的除外。前述
      （五）为公司关联方开具没有真实交     所称“参股公司”，不包括由控股股东、
    易背景的商业承兑汇票；        实际控制人控制的公司；
      （六）代公司关联方偿还债务；      （三）委托公司控股股东、实际控制
      （七）中国证监会和深圳证券交易所 人及其他关联方进行投资活动；
    认定的其他方式。              （四）为公司控股股东、实际控制人
                       及其他关联方开具没有真实交易背景的商
                       业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
                       情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
                       购款、资产转让款、预付款等方式提供资
                       金；
                          （五）代公司控股股东、实际控制人
                       及其他关联方偿还债务；
                          （六）中国证监会和深圳证券交易所
                       认定的其他方式。
                          第十条 公司应对其与控股股东、实
                       际控制人及其他关联方已经发生的资金往
                       的，应及时完成整改，维护公司和中小股
                       东的利益。
                          第十一条 公司被控股股东、实际控
                       制人及其他关联方占用的资金，原则上应
                       当以现金清偿。公司应当严格控制控股股
                       东、实际控制人及其他关联方以非现金资
                       产清偿占用的公司资金。控股股东、实际
                       控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
                       占用的公司资金，应当遵守以下规定：
                          （一）用于抵偿的资产必须属于公司
                       同一业务体系，并有利于增强公司独立性
                       和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚
                       未投入使用的资产或者没有客观明确账面
                       净值的资产；
                          （二）公司应当聘请符合《证券法》
                       规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
                       产进行评估，以资产评估值或者经审计的
                       账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
                       终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
                       占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
                       估报告应当向社会公告。
                          （三）独立董事应当就上市公司关联
                       方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
                       符合《证券法》规定的中介机构出具独立
                       财务顾问报告。
                          （四）公司关联方以资抵债方案须经
                       股东会审议批准，关联方股东应当回避投
                       票。
         本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。
         在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
         该议案需提交股东会审议。
         该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
         （十九）审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》；
         同意对公司《投资者关系管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
                 修订前                  修订后
          第三条 公司控股股东、实际控制        第三条 公司控股股东、实际控制
        人以及董事、监事和高级管理人员应当 人以及董事和高级管理人员应当高度重
        高度重视、积极参与和支持投资者关系 视、积极参与和支持投资者关系管理工
        管理工作。                 作。
          第七条 公司应当多渠道、多平台、       第七条 公司应当多渠道、多平台、
        多方式开展投资者关系管理工作。通过 多方式开展投资者关系管理工作。通过
        深圳证券交易所投资者关系互动平台      深圳证券交易所投资者关系互动平台
        （以下简称互动易）、公司官网、新媒 （以下简称互动易平台）、公司官网、
        体平台、电话、传真、电子邮箱等方式， 新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等
        采取股东大会、投资者说明会、路演、 方式，采取股东会、投资者说明会、路
        分析师会议、接待来访、座谈交流等形 演、分析师会议、接待来访、座谈交流
        式，与投资者进行沟通交流。沟通交流 等形式，与投资者进行沟通交流。沟通
        的方式应当方便投资者参与，公司应当 交流的方式应当方便投资者参与，公司
        及时发现并清除影响沟通交流的障碍性 应当及时发现并清除影响沟通交流的障
        条件。                   碍。
          在遵守信息披露规则的前提下，公        在遵守信息披露规则的前提下，公
        司可根据情况建立与投资者的重大事件 司可根据情况建立与投资者的重大事件
        沟通机制，在制定涉及股东权益的重大 沟通机制，在制定涉及股东权益的重大
        方案时，通过多种方式与投资者进行充 方案时，通过多种方式与投资者进行充
        分沟通和协商。               分沟通和协商。
          第十四条 公司应当充分考虑股东        第十四条 公司应当充分考虑股东
        大会召开的时间、地点和方式，为股东 会召开的时间、地点和方式，为股东特
        特别是中小股东参加股东大会提供便      别是中小股东参加股东会提供便利，为
        利，为投资者发言、提问以及与公司董 投资者发言、提问以及与公司董事和高
        事、监事和高级管理人员等交流提供必 级管理人员等交流提供必要的时间。股
        要的时间。股东大会应当提供网络投票 东会应当提供网络投票的方式。
        的方式。                     公司可以在按照信息披露规则作出
          公司可以在按照信息披露规则作出 公告后至股东会召开前，与投资者充分
        公告后至股东大会召开前，与投资者充 沟通，广泛征询意见。
        分沟通，广泛征询意见。
          第十八条 存在下列情形的，公司        第十八条 存在下列情形的，公司
        应当按照中国证监会、深圳证券交易所 应当按照中国证监会、深圳证券交易所
          （一）公司当年现金分红水平未达        （一）公司当年现金分红水平未达
        相关规定，需要说明原因；          相关规定，需要说明原因；
      （二）公司在披露重组预案或重组        （二）公司在披露重组预案或重组
    报告书后终止重组；             报告书后终止重组；
      （三）公司证券交易出现相关规则        （三）公司证券交易出现相关规则
    规定的异常波动,公司核查后发现存在     规定的异常波动,公司核查后发现存在
    未披露重大事件；              未披露重大事件；
      （四）公司相关重大事件受到市场        （四）公司相关重大事件受到市场
    高度关注或质疑；              高度关注或质疑；
      （五）其他按照中国证监会和深圳        （五）公司在年度报告披露后，按
    证券交易所规定应当召开投资者说明会     照中国证监会和深圳证券交易所相关
    的情形。                  规定应当召开年度报告业绩说明会的；
                             （六）其他按照中国证监会和深圳
                          证券交易所规定应当召开投资者说明会
                          的情形。
       第二十一条 公司在其他公共传媒       第二十一条 公司不得以新闻发布
    披露的信息不得先于选定媒体，不得以     或答记者问等其他形式代替公司公告。
    新闻发布或答记者问等其他形式代替公     公司应明确区分宣传广告与媒体的报
    司公告。公司应明确区分宣传广告与媒     道，不应以宣传广告材料以及有偿手段
    体的报道，不应以宣传广告材料以及有     影响媒体的客观独立报道。公司应及时
    偿手段影响媒体的客观独立报道。公司     关注媒体的宣传报道，必要时可适当回
    应及时关注媒体的宣传报道，必要时可     应。
    适当回应。
       第二十四条 公司董事会秘书是投       第二十四条 公司董事会秘书是投
    资者关系管理事务的负责人，全面负责     资者关系管理事务的负责人，全面负责
    投资者关系管理工作，在全面深入地了     投资者关系管理工作，在全面深入地了
    解公司运作和管理、经营状况、发展战     解公司运作和管理、经营状况、发展战
    略等情况下，负责策划、安排和组织各     略等情况下，负责策划、安排和组织各
    类投资者关系管理活动。           类投资者关系管理活动。
       公司控股股东、实际控制人以及董       公司控股股东、实际控制人以及董
    事、监事和高级管理人员应当为董事会     事和高级管理人员应当为董事会秘书履
    秘书履行投资者关系管理工作职责提供     行投资者关系管理工作职责提供便利条
    便利条件。                 件。
       第二十五条 公司 证券事务部门是      第二十五条 公司办公室（董事会
    投资者关系管理日常工作机构，主要职     办公室）是投资者关系管理日常工作机
    责包括：                  构，主要职责包括：
       ……                    ……
       第二十七条 公司及其控股股东、       第二十七条 公司及其控股股东、
    实际控制人、董事、监事、高级管理人     实际控制人、董事、高级管理人员和工
    员和工作人员不得在投资者关系管理活     作人员不得在投资者关系管理活动中出
    动中出现下列情形：             现下列情形：
    以外的方式发布尚未公开的重大事件信     以外的方式发布尚未公开的重大事件信
    息，或者与依法披露的信息相冲突的信     息，或者与依法披露的信息相冲突的信
    息；                    息；
       ……                    ……
       第三十条 公司应当定期对控股股      第三十条 公司应当定期对控股股
     东、实际控制人、董事、监事、高级管    东、实际控制人、董事、高级管理人员
     理人员和相关人员进行投资者关系管理    和相关人员进行投资者关系管理的系统
     的系统培训。在开展重大的投资者关系    培训。在开展重大的投资者关系促进活
     促进活动时，还可做专题培训。可参加    动时，还可做专题培训。可参加中国证
     中国证监会及其派出机构和证券交易     监会及其派出机构和证券交易所、证券
     所、证券登记结算机构、上市公司协会    登记结算机构、上市公司协会等举办的
     等举办的相关培训。            相关培训。
       第三十三条 公司应当通过深圳证      第三十三条 公司应当通过互动易
     券交易所互动易等多种渠道与投资者交    平台等多种渠道与投资者交流，指派或
     流，指派或者授权董事会秘书或者证券    者授权董事会秘书或者证券事务代表及
     事务代表及时查看并处理互动易的相关    时查看并处理互动易平台的相关信息。
     信息。公司应当就投资者对已披露信息    公司应当就投资者对已披露信息的提问
     的提问进行充分、深入、详细的分析、    进行充分、深入、详细地分析、说明和
     说明和答复。对于重要或者具普遍性的    答复。公司在互动易平台发布信息及回
     问题及答复，公司应当加以整理并在互    复投资者提问，应当注重诚信，尊重并
     动易以显著方式刊载。           平等对待所有投资者，主动加强与投资
       公司在互动易刊载信息或者答复投    者的沟通，增进投资者对公司的了解和
     资者提问等行为不能替代应尽的信息披    认同，营造健康良好的市场生态。
     露义务，公司不得在互动易就涉及或者      公司在互动易平台发布信息或者答
     可能涉及未公开重大信息的投资者提问    复投资者提问等行为不能替代应尽的信
     进行回答。                息披露义务，公司不得在互动易平台就
     公司对于互动易涉及市场热点问题的答    涉及或者可能涉及未公开重大信息的投
     复应当谨慎、客观、具有事实依据，不    资者提问进行回答。
     得利用互动易平台迎合市场热点、影响      公司在互动易平台发布信息或者回
     公司股价。                复投资者提问时，应当保证发布信息及
                          回复投资者提问的公平性，对所有依法
                          合规提出的问题认真、及时予以回复，
                          不得选择性发布信息或者回复投资者
                          提问。对于重要或者具普遍性的问题及
                          答复，公司应当加以整理并在互动易平
                          台以显著方式刊载。
                            公司对于互动易平台涉及市场热点
                          问题的答复应当谨慎、客观、具有事实
                          依据，不得利用互动易平台迎合市场热
                          点或者与市场热点不当关联，不得故意
                          夸大相关事项对公司生产经营、研发创
                          新、采购销售、重大合同、战略合作、
                          发展规划以及行业竞争等方面的影响，
                          不当影响公司股票及其衍生品种价格。
                            公司在互动易平台发布信息或者回
                          复投资者提问时，不得发布涉及违反公
                          序良俗、损害社会公共利益的信息，不
                          得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜
                              公开的信息。公司对供应商、客户等负
                              有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的
                              信息或者回复的内容是否违反保密义
                              务。
                                 公司在互动易平台发布信息或者回
                              复投资者提问时，不得对公司股票及其
                              衍生品种价格作出预测或者承诺，也不
                              得利用发布信息或者回复投资者提问
                              从事市场操纵、内幕交易或者其他影响
                              公司股票及其衍生品种正常交易的违
                              法违规行为。
                                  公司在互动易平台发布的信息或
                              者回复的内容受到市场广泛质疑，被公
                              共传媒广泛报道且涉及公司股票及其
                              衍生品种交易异常波动的，公司应当关
                              注并及时履行相应信息披露义务。
                                 公司应当建立并严格执行互动易平
                              台信息发布及回复内部审核制度，明确
                              发布及回复的审核程序。涉及前述内容
                              的制度应当经公司董事会审议通过并
                              披露。公司董事会秘书应当按照内部制
                              度规定的程序，对在互动易平台发布或
                              者回复投资者提问涉及的信息进行审
                              核。未经审核，公司不得对外发布信息
                              或者回复投资者提问。
      第三十四条 公司应当充分关注互            第三十四条 公司应当充分关注互
   动易收集的信息以及其他媒体关于公司 动易平台信息以及各类媒体关于公司的
   的媒体报道信息引发或者可能引发的信 报道引发或者可能引发的信息披露义
   息披露义务。                     务。
      第三十六条 公司在业绩说明会、            第三十六条 公司在业绩说明会、
   分析师会议、路演等投资者关系活动结 分析师会议、路演等投资者关系活动结
   束后二个交易日内，应当编制投资者关 束后应当编制投资者关系活动记录表，
   所使用的演示文稿、提供的文档等附件 程中所使用的演示文稿、提供的文档等
   （如有）及时在互动易刊载，同时在公 附件（如有）在互动易平台刊载，同时
   司网站刊载。                     在公司网站刊载。
    本制度中，所有“股东大会”均调整为“股东会”。
    该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
  址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
  的《投资者关系管理制度》。
    该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （二十）审议通过了《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》；
    同意对公司《信息披露事务管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
            修订前                 修订后
       第一条 为规范北新集团建材股份     第一条 为规范北新集团建材股份
    有限公司（以下简称“公司”）及相关    有限公司（以下简称公司）及相关信息
    信息披露义务人的信息披露行为，加强    披露义务人的信息披露行为，加强信息
    信息披露事务管理，保证公司真实、准    披露事务管理，保证公司真实、准确、
    确、完整、及时地披露信息，维护公司    完整、及时地披露信息，维护公司及其
    及其股东、债权人及其他利益相关人的    股东、债权人及其他利益相关人的合法
    合法权益，依据《中华人民共和国公司    权益，依据《中华人民共和国公司法》
    法》、《中华人民共和国证券法》、
                   《深圳   《中华人民共和国证券法》《上市公司
    证券交易所股票上市规则》（以下简称    信息披露管理办法》《深圳证券交易所
    理办法》（以下简称《信息披露管理办    公司自律监管指引第 5 号——信息披露
    法》）、《深圳证券交易所上市公司治理   事务管理》《银行间债券市场非金融企
    准则》、《银行间债券市场非金融企业债   业债务融资工具管理办法》《银行间债
    务融资工具管理办法》、《银行间债券市   券市场非金融企业债务融资工具信息
    场非金融企业债务融资工具信息披露     披露规则》及其他相关法律、法规和规
    规则》（以下简称《银行间市场信息披    范性文件的规定，结合公司的实际情
    露规则》） 及其他相关法律、法规和规   况，制定本制度。
    范性文件的规定，结合公司的实际情
    况，制定本制度。
       第二条 本制度所称“信息”是指     第二条 本制度所称“信息”是指
    法律、法规、中国证券监督管理委员会    法律、法规、中国证券监督管理委员会
    （以下简称证监会）、深圳证券交易所    （以下简称证监会）、深圳证券交易所
    （以下简称深交所）、中国银行间市场    （以下简称深交所）、中国银行间市场
    交易商协会（以下简称交易商协会）要    交易商协会（以下简称交易商协会）要
    求披露的，已经或可能对公司股票交易    求披露的，已经或可能对公司股票交易
    价格、偿债能力及投资人的投资决策产    价格、偿债能力及投资人的投资决策产
    生重大影响的信息；所称“披露”是指    生重大影响的信息；所称“披露”是指
    在规定时间内、按规定程序送达深交所    在规定时间内、按规定程序在深交所网
    及交易商协会并在 证监会 及交易商协   站、符合证监会规定条件的媒体上以规
    会 规定的媒体上以规定方式向社会公    定方式向社会公众公布。
    众公布。
       第三条 信息披露义务人包括公      第三条 信息披露义务人包括公司
    司、公司董事、监事、高级管理人员；    及其董事、高级管理人员、股东、实际
    各部门、各控股子公司及参股公司的主    控制人，收购人，重大资产重组、再融
    要负责人及其相关工作人员；持有公司    资、重大交易有关各方等自然人、单位
    际控制人；上述人员的关联人；以及按    以及按照法律、行政法规、中国证监会、
    照中国证监会、深交所及交易商协会的    深交所及交易商协会的相关规定应当
    相关规定应当承担信息披露义务的 其    承担信息披露义务的主体。
    他机构及个人。
                           第四条 为信息披露义务人履行
                         信息披露义务出具专项文件的证券公
                         司、证券服务机构，是指为证券发行、
                         上市、交易等证券业务活动制作、出具
                         保荐书、审计报告、资产评估报告、估
                         值报告、法律意见书、财务顾问报告、
                         资信评级报告等文件的证券公司、会计
                         师事务所、资产评估机构、律师事务所、
                         财务顾问机构、资信评级机构等。
                           第五条 信息披露文件包括定期
                         明书、上市公告书、收购报告书等。
       第五条 公司应当真实、准确、完     第七条 公司及相关信息披露义务
    整、及时地披露信息，不得有虚假记载、   人应当真实、准确、完整、及时地披露
    误导性陈述或者重大遗漏。         信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
                         假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           公司的董事、高级管理人员应当
                         忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
                         的真实、准确、完整，信息披露及时、
                         公平。
      第六条 公司及相关信息披露义务      第八条 公司及相关信息披露义务
    人发布未公开重大信息时，必须向所有    人发布未公开重大信息时，必须向所有
    投资者公开披露，以使所有投资者均可    投资者公开披露，以使所有投资者均可
    以同时获悉同样的信息；不得私下提前    以同时获悉同样的信息；不得私下提前
    向特定对象单独披露、透露或泄露。     向特定对象单独披露、透露或泄露。但
                         是，法律、行政法规另有规定的除外。
      第七条 公司发生的或与之有关的      第九条 公司发生的或与之有关的
    事件没有达到本制度规定的披露标准，    事件没有达到本制度规定的披露标准，
    或者本制度没有具体规定，但深交所、    或者本制度没有具体规定，但深交所、
    交易商协会或公司董事会认为该事件     交易商协会或公司董事会认为该事件
    对公司股票及其衍生品种交易价格、发    对公司股票及其衍生品种交易价格、发
    行债务融资工具可能产生较大影响的，    行债务融资工具可能产生较大影响的，
    公司应当按照本制度的规定及时披露     公司应当按照本制度的规定及时披露
    相关信息。                相关信息。
                           除依法需要披露的信息之外，公司
                         与投资者作出价值判断和投资决策有
                         关的信息，但不得与依法披露的信息相
                         冲突，不得误导投资者。
                           公司及相关信息披露义务人自愿
                         披露的信息应当真实、准确、完整。自
                         愿性信息披露应当遵守公平原则，保持
                         信息披露的持续性和一致性，不得进行
                         选择性披露。
                           信息披露义务人不得利用自愿披
                          露的信息不当影响公司证券及其衍生
                          品种交易价格，不得利用自愿性信息披
                          露从事市场操作等其他违法违规行为。
       第八条 公司董事、监事、高级管      第十条 在内幕信息依法披露前，
     理人员及其他知情人在信息披露前，应    内幕信息的知情人和非法获取内幕信
     当将该信息的知情者控制在最小范围     息的人，不得公开或泄露该内幕信息，
     内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进    不得 利用该信息 进行内幕交易或配合
     行内幕交易或配合他人操纵股票及其     他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
     衍生品种交易价格。            任何单位或个人不得非法要求信息披
                          露义务人提供依法需要披露但尚未披
                          露的信息。
                            第十一条 公司及其实际控制人、
                          股东、关联方、董事、高级管理人员、
                          人等相关方作出公开承诺的，应当及时
                          披露并全面履行。
       第九条 公司及其他信息披露义务      第十二条 信息披露义务人不得以
     人依法披露信息，应当将公告文稿和相    新闻发布或者答记者问等任何形式代
     关备查文件报送深交所登记，并在中国    替应当履行的报告、公告义务，不得以
     证监会及交易商协会指定的媒体发布。    定期报告形式代替应当履行的临时报
       信息披露义务人 在公司网站及其    告义务。
     他媒体发布信息的时间不得先于指定        在非交易时段，公司及相关信息
     媒体，不得以新闻发布或者答记者问等    披露义务人确有需要的，可以对外发布
     任何形式代替应当履行的报告、公告义    重大信息，但应当在下一交易时段开始
     务，不得以定期报告形式代替应当履行    前披露相关公告。
     的临时报告义务。
       第十条 公司 应当将信息披露公告   第十三条 信息披露义务人应当将
     文稿和相关备查文件报送公司注册地 信息披露公告文稿和相关备查文件报
     证监局（北京证监局）， 并置备于公司 送公司注册地证监局（北京证监局）。
     住所供社会公众查阅。
                            第十四条 信息披露文件应当采用
                          中文文本。同时采用外文文本的，信息
                          一致。两种文本发生歧义时，以中文文
                          本为准。
                            第十五条 信息披露义务人拟披露
                          的信息涉及商业秘密或者保密商务信
                          息，符合下列情形之一，且尚未公开或
                          者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
                            （一）属于核心技术信息等，披
                          露后可能引致不正当竞争的；
                            （二）属于公司自身经营信息，
                          客户、供应商等他人经营信息，披露后
                          可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重
                          损害公司、他人利益的；
                            （三）披露后可能严重损害公司、
                          他人利益的其他情形。
        第十一条 公司拟披露的信息存在 （删除）
     不确定性、属于临时性商业秘密或者深
     交所认可的其他情形，及时披露可能损
     《上市规则》中有关条件的，可以向深
     交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
     由和期限。
        第十二条 公司 拟披露的信息 属于   第十六条 信息披露义务人有确实
     国家机密、商业秘密或者深交所认可的 充分的证据证明 拟披露的信息 涉及 国
     其他情况，按《上市规则》披露或履行 家 秘密或者其他因披露可能导致违反
     相关义务可能导致其违反国家有关保 国家保密规定、管理要求的事项（以下
     密法律行政法规规定或损害公司利益 统称国家秘密），依法豁免披露。
     市规则》披露或履行相关义务。       的义务，不得通过信息披露、投资者互
                          动问答、新闻发布、接受采访等任何形
                          式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
                          进行业务宣传。
                          第十七条 信息披露义务人暂缓、豁免
                          和中国证监会及深交所的规定。
        第十六条 年度报告应当记载以下     第二十一条 年度报告应当记载以
     内容：                  下内容：
        （一）公司基本情况；          （一）公司基本情况；
        （二）主要会计数据和财务指标；     （二）主要会计数据和财务指标；
        （三）公司股票、债券发行及变动     （三）公司股票、债券发行及变动
     情况，报告期末股票、债券总额、股东 情况，报告期末股票、债券总额、股东
     总数，公司前10大股东持股情况；     总数，公司前10大股东持股情况；
        （四）持股5%以上股东、控股股东    （四）持股5%以上股东、控股股东
     及实际控制人情况；            及实际控制人情况；
        （五）董事、监事、高级管理人员     （五）董事、高级管理人员的任职
     的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况、持股变动情况、年度报酬情况；
     情况；                    （六）董事会报告；
        （六）董事会报告；           （七）管理层讨论与分析；
        （七）管理层讨论与分析；        （八）报告期内重大事件及对公司
        （八）报告期内重大事件及对公司 的影响；
     的影响；                   （九）财务会计报告和审计报告全
        （九）财务会计报告和审计报告全 文；
     文；                     （十）中国证监会规定的其他事
          （十）中国证监会规定的其他事 项。
     项。
       第十八条 季度报告应当记载以下   第二十三条 季度报告应当记载以
     内容：               下内容：
          （一）公司基本情况；        （一）主要会计数据和财务指标；
          （二）主要会计数据和财务指标；   （二）中国证监会规定的其他事
          （三）中国证监会规定的其他事 项。
     项。
                               第二十四条 公司应当上市公司
                            应当充分披露可能对公司核心竞争力、
                            经营活动和未来发展产生重大不利影
                            响的风险因素。
                            充分披露与自身业务相关的行业信息
                            和公司的经营性信息，有针对性披露自
                            身技术、产业、业态、模式等能够反映
                            行业竞争力的信息，便于投资者合理决
                            策。
       第十九条 公司董事、高级管理人         第二十五条 定期报告内容应当经
     员应当对定期报告签署书面确认意见，      公司董事会审议通过。未经董事会审议
     监事会应当提出书面审核意见，说明董      通过的定期报告不得披露。定期报告中
     事会的编制和审核程序是否符合法律、      的财务信息应当经审计委员会审核，由
     行政法规和中国证监会的规定，报告的      审计委员会全体成员过半数同意后提
     内容是否能够真实、准确、完整地反映      交董事会审议。
     公司的实际情况。                  董事无法保证定期报告内容的真
     董事、监事、高级管理人员对定期报告      实性、准确性、完整性或者有异议的，
     内容的真实性、准确性、完整性无法保      应当在董事会审议定期报告时投反对
     证或者存在异议的，应当陈述理由和发      票或者弃权票。
     表意见，并由公司予以披露。             审计委员会成员无法保证定期报
                            告中财务信息的真实性、准确性、完整
                            性或者有异议的，应当在审计委员会审
                            核定期报告时投反对票或者弃权票。
                               公司董事、高级管理人员应当对定
                            期报告签署书面确认意见，说明董事会
                            的编制和审核程序是否符合法律、行政
                            法规和中国证监会的规定，报告的内容
                            是否能够真实、准确、完整地反映公司
                            的实际情况。
                               董事、高级管理人员对定期报告内
                            容的真实性、准确性、完整性无法保证
                            或者存在异议的，应当在书面确认意见
                            中陈述理由和发表意见，并由公司予以
                                    披露。公司不予披露的，董事和高级管
                                    理人员可以直接申请披露。
                                       董事和高级管理人员按照前款规
                                    定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
                                    证定期报告内容的真实性、准确性、完
                                    整性的责任不仅因发表意见而当然免
                                    除。
                                       董事、高级管理人员不得以任何
                                    理由拒绝对定期报告签署书面意见。
       第二十条 公司年度报告中的财务                 第二十六条 公司年度报告中的财
     会计报告应当经具有证券、期货相关业              务会计报告应当经符合《中华人民共和
     务资格的会计师事务所审计。                  国证券法》规定的会计师事务所审计。
       公司半年度报告中的财务会计报                  公司半年度报告中的财务会计报
     告可以不经审计，但有下列情形之一               告可以不经审计，但有下列情形之一
     的，公司应当审计：                      的，公司应当审计：
       （一）下半年进行利润分配、公积                 （一）拟依据半年度财务数据派发
     金转增股本或弥补亏损的；                   股票股利、进行公积金转增股本或弥补
       （二）中国证监会或深交所认为应              亏损；
     当进行审计的其他情形。                       （二）中国证监会或深交所认为应
       公司季度报告中的财务资料无须               当进行审计的其他情形。
     审计，但中国证监会或深交所另有规定                 公司季度报告中的财务资料无须
     的除外。                           审计，但中国证监会或深交所另有规定
                                    的除外。
        第二十四条 公司应当及时向深交             （删除）
     所报送并披露临时报告，临时报告涉及
     定网站上披露（如中介机构报告等文
     件）。
        第二十五条 公司应当向深交所报               第三十条 发生可能对公司股票
     送并披露的临时报告包括但不限于：               及其衍生品种交易价格产生较大影响
        （一）董事会决议；                   的重大事件，投资者尚未得知时，公司
        （二）监事会决议；                   应当立即披露，说明事件的起因、目前
                                    的状态和可能产生的影响。
        （三）召开股东大会、变更股东大
     会召开日期或议题的通知；                      前款所称重大事件包括：
        （四）股东大会决议；                     （一）《证券法》第八十条第二
        （五）独立董事发表的声明、意见
     及报告；                              （二）公司发生大额赔偿责任；
        （六）公司发生的交易达到下列标                （三）公司计提大额资产减值准
     准的：                            备；
     在帐面值和评估值的，以高者为准）占                 （五）公司主要债务人出现资不
     公 司最 近 一 期 经审 计 总 资 产的 10% 以   抵债或者进入破产程序，公司对相应债
上；                       权未提取足额坏账准备；
会计年度相关的主营业务收入占公司         规章、行业政策可能对公司产生重大影
最近一个会计年度经审计主营业务收         响；
入的10％以上，且绝对金额超过1000         （七）公司开展股权激励、回购
万元；                      股份、重大资产重组、资产分拆上市或
会计年度相关的净利润占公司最近一            （八）法院裁决禁止控股股东转
个会计年度经审计净利润的10％以上，       让其所持股份；任一股东所持公司5%以
且绝对金额超过100 万元；           上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
和费用）占公司最近一期经审计净资产        者出现被强制过户风险；
的10％以上，且绝对金额超过1000万         （九）主要资产被查封、扣押或
元；                       者冻结；主要银行账户被冻结；
个会计年度经审计净利润的10％以上，       损或者发生大幅变动；
且绝对金额超过100万元。               （十一）主要或者全部业务陷入
  上述指标涉及的数据如为负值，取        停顿；
其绝对值计算。                     （十二）获得对当期损益产生重
  （七）公司发生的关联交易达到下        大影响的额外收益，可能对公司的资
列标准的：                    产、负债、权益或者经营成果产生重要
在30万元以上；                    （十三）聘任或者解聘为公司审
计净资产绝对值0.5％以上。           大自主变更；
    （八）公司发生的重大诉讼、仲裁         （十五）因前期已披露的信息存
事项达到下列标准的：               在差错、未按规定披露或者虚假记载，
占公司最近一期经审计净资产绝对值         定进行更正；
的；                       实际控制人、董事、高级管理人员受到
涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基        立案调查或者受到中国证监会行政处
于案件特殊性认为可能对公司股票及         罚，或者受到其他有权机关重大行政处
其衍生品种交易价格产生较大影响；         罚；
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。        违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
     （九）公司变更募集资金投资项目     关采取留置措施且影响其履行职责；
的；                          （十八）除董事长或者经理外的
     （十）发布业绩预告、业绩修正公     公司其他董事、高级管理人员因身体、
告、盈利预测修正公告，或可以发布业     工作安排等原因无法正常履行职责达
绩快报的；                 到或者预计达到三个月以上，或者因涉
   （十一）披露利润分配和资本公积    嫌违法违规被有权机关采取强制措施
金转增股本方案实施公告的；         且影响其履行职责；
   （十二）股票交易被中国证监会或        （十九）公司发生的交易达到下列
者深交所根据有关规定、业务规则认定     标准的：
为异常波动的；                  1、交易涉及的资产总额（同时存
   （十三）公共传媒传播的消息可能    在账面值和评估值的，以高者为准）占
或已经对公司股票及其衍生品种交易      公司 最近一期经审 计总资 产的10% 以
价格产生较大影响的；            上；
   （十四）董事会审议通过回购股份       2、交易标的涉及的资产净额（同
相关决议、回购股份预案的；         时存在账面值和评估值的，以较高者为
   （十五）公司出现下列使公司面临    准）占公司最近一期经审计净资产的
重大风险情形之一的：            10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
失；                    相关的营业收入占公司最近一个会计
                      年度经审计营业收入的10％以上，且绝
                      对金额超过1000万元；
大债务或重大债权到期未获清偿；
                      相关的净利润占公司最近一个会计年
或大额赔偿责任；
                      度经审计净利润的10％以上，且绝对金
依法责令关闭；               和费用）占公司最近一期经审计净资产
指净资产为负值）；             元；
入破产程序，公司对相应债权未提取足     个会计年度经审计净利润的10％以上，
额坏账准备；                且绝对金额超过100万元。
或被抵押、质押；              其绝对值计算。
关调查或受到重大行政、刑事处罚；          1、与关联自然人发生的交易金额
员因涉嫌违法违规被有权机关调查或          2、与关联法人（或者其他组织）
采取强制措施及出现其他无法履行职      发生的交易金额超过300万元 ，且占公
责的情况；                 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
风险情况。                     （二十一）公司发生的重大诉讼、
   （十六）变更公司名称、股票简称、   仲裁事项达到下列标准的：
公司章程、注册资本、注册地址、办公         1、涉案金额超过1,000万元，且
地址和联系电话等，其中公司章程发生 占公司最近一期经审计净资产绝对值
变更的，还应当将新的公司章程在本所 10%以上；
指定网站上披露；              2、所涉及金额连续十二个月累计
  （十七）经营方针和经营范围发生 占公司最近一期经审计净资产绝对值
重大变化；              10％以上，且绝对金额超过1,000万元
  （十八）变更会计政策、会计估计； 的；
  （十九）董事会通过发行新股或其       3、未达到前列标准或者没有具体
他再融资方案；               涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
  （二十）中国证监会发行审核委员     于案件特殊性认为可能对公司股票及
会对公司发行新股或者其他再融资申      其衍生品种交易价格产生较大影响；
请提出相应的审核意见；             4、涉及公司股东会、董事会决议
  （二十一）持有公司5%以上股份的    被申请撤销、确定不成立或者宣告无效
股东或实际控制人持股情况或控制公      的诉讼的；
司的情况发生或拟发生较大变化；          5、证券纠纷代表人诉讼；
  （二十二）公司董事长、经理、董         （二十二）证监会或深交所或者公
事（含独立董事）、或三分之一以上的     司认定的其他情形。
监事提出辞职或发生变动；              公司的控股股东或者实际控制人
  （二十三）生产经营情况、外部条     对重大事件的发生、进展产生较大影响
件或生产环境发生重大变化（包括产品     的，应当及时将其知悉的有关情况书面
价格、原材料采购、销售方式发生重大     告知公司，并配合公司履行信息披露义
变化等）；                 务。
  （二十四）订立重要合同，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
  （二十五）新颁布的法律、行政法
规、部门规章、政策可能对公司经营产
生重大影响；
  （二十六）聘任、解聘为公司审计
的会计师事务所；
  （二十七）法院裁定禁止控股股东
转让其所持股份；
  （二十八）任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托；
  （二十九）获得大额政府补贴等额
外收益，转回大额资产减值准备或者发
生可能对上市公司的资产、负债、权益
或经营成果产生重大影响的其他事项；
  （三十）公司董事、监事、高级管
理人员和深交所规定的其他自然人、法
人或其它组织所持本公司股份发生变
动或买卖本公司股份及其衍生品种的；
        （三十一）公司董事、监事、高级
     管理人员和持有公司5%以上股份的股
     东违反《中华人民共和国证券法》第47
     条的规定，将其所持有本公司股票在买
     入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
     内又买入的，本公司董事会依法收回其
     所得收益归公司所有，并及时披露；
     （三十二）中国证监会或深交所或者公
     司认定的其他情形。
                              第三十一条 变更公司名称、股票
                           简称、公司章程、注册资本、注册地址、
                           露。
        第二十六条 公司应当在临时报告    第三十二条 公司应当在临时报告
     所涉及的重大事件最先触及下列任一 所涉及的重大事件最先触及下列任一
     时点后，及时履行首次披露义务：     时点后，及时履行重大事件的信息披露
        （一）董事会 或监事会 作出决议 义务：
     时；                    （一）董事会就该重大事件作出决
        （二）签署意向书或协议（无论是 议时；
     否附加条件或期限）时；         （二）签署意向书或协议（无论是
       （三）公司（含任一董事、监事或 否附加条件或期限）时；
     高级管理人员）知悉或理应知悉重大事 （三）董事、高级管理人员知悉或应当
     件发生时。             知悉重大事件发生时。
       第二十八条 公司按照本制度的规
     定首次披露临时报告时，应当按照《上
     市规则》《信息披露管理办法》规定的
     披露要求和深交所制定的相关格式指
     尚未发生的，公司应当严格按要求公告
     既有事实，待相关事实发生后，再按照
     《上市规则》《信息披露管理办法》和
     相关格式指引的要求披露完整的公告。
                             第三十六条 涉及公司的收购、合
                           并、分立、发行股份、回购股份等行为
                           导致公司股本总额、股东、实际控制人
                           等发生重大变化的，信息披露义务人应
                           当依法履行报告、公告义务，披露权益
                           变动情况。
                             第三十七条 公司应按照《中华人
                           民共和国环境保护法》《中华人民共和
                           国大气污染防治法》《企业事业单位环
                           境信息公开管理办法》等法律法规、部
                            门规章、规范性文件以及中国证监会、
                            深交所有关环境信息公开及披露的规
                            定等，履行环境信息披露义务。
       第三十一条 公司应当关注本公司         第三十八条 公司应当关注本公司
     股票及其衍生品种的异常交易情况及       股票及其衍生品种的异常交易情况及
     媒体关于本公司的报道             媒体关于本公司的报道。
     股票及其衍生品种发生异常交易或者          股票及其衍生品种发生异常交易
     及其衍生品种的交易产生重大影响时，      股票及其衍生品种的交易产生重大影
     公司应当及时向相关各方了解真实情       响时，公司应当及时向相关各方了解真
     况，必要时应当以书面方式问询。        实情况，必要时应当以书面方式问询，
                            并予以公开澄清。
                               第四十条 公司证券及其衍生品
                            种交易被证监会或者深交所认定为异
                            及其衍生品种交易异常波动的影响因
                            素，并及时披露。
       第三十三条 公司应通过交易商协         第四十一条 公司发行债务融资工
     会指定的网站公布当期发行债务融资       具，应根据相关规定于发行前披露以下
     工具的文件。发行文件至少应包括以下      文件：
     内容：                       （一）募集说明书；
          （一）发行公告；             （二）信用评级报告（如有）；
          （二）募集说明书；            （三）受托管理协议（如有）；
          （三）信用评级报告和跟踪评级安      （四）法律意见书；
          （四）法律意见书；         报告和最近一期会计报表；
       （五）公司最近三年经审计的财务         （六）交易商协会要求的其他文
     报告和最近一期会计报表。           件。
     首期发行债务融资工具的，应至少于发         定向发行对本条涉及内容另有规
     行日前五个工作日公布发行文件；后续      定或约定的，从其规定或约定。
     发行的，应至少于发行日前三个工作日
     公布发行文件。
       第三十五条 公司董事、监事、高   第四十三条 公司应当及时、公平
     级管理人员 应对募集说明书签署书面 地履行信息披露义务，公司及其董事、
     确认意见，保证所披露的信息真实、准 高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信
     确、完整。             息披露职责，保证所披露的信息真实、
                       准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                       陈述或重大遗漏。
                              公司董事、高级管理人员或履行
                            同等职责的人员无法保证发行文件和
                            定期报告的真实性、准确性、完整性或
                            者有异议的，应当在发行文件和定期报
                            告中发表意见并陈述理由，公司应当披
                            露。公司不予披露的，董事、高级管理
                            人员可以提供能够证明其身份的证明
                            材料，并向交易商协会申请披露对发行
                            文件和定期报告的相关异议。公司控股
                            股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉
                            尽责，配合公司履行信息披露义务。
       第三十六条 公司应在募集说明书         第四十四条 公司应在募集说明书
     显著位置作如下提示：             显著位置作如下提示：
         “本企业发行本期xxx（债务融资   “本企业发行本期债务融资工具已在
     工具名称）已在中国银行间市场交易商      交易商协会注册，注册不代表交易商协
     协会注册，注册不代表交易商协会对本      会对本期债务融资工具名的投资价值
     期xxx（债务融资工具名 称）的投资价    做出任何评价，也不代表对本期债务融
     值做出任何评价，也不代表对本期 xxx    资工具的投资风险做出任何判断。凡欲
     任何判断。投资者购买本企业 本期 xxx   真阅读本募集说明书及有关的信息披
     （债务融资工具名称），应当认真阅读      露文件，对信息披露的真实性、准确性
     本募集说明书及有关的信息披露文件，      和完整性进行独立分析，并据以独立判
     对信息披露的真实性、准确性和完整性      断投资价值，自行承担与其有关的投资
     进行独立分析，并据以独立判断投资价      风险。”
     值，自行承担与其有关的投资风险。”         定向发行对本条涉及内容另有规
                            定或约定的，从其规定或约定。
       第三十七条 公司最迟应在债权债         第四十五条 公司或簿记管理人应
     务登记日的次一工作日，通过交易商协      当 在不晚于债务融资工具交易流通首
     的实际发行规模、价格、期限等信息。      于当期债务融资工具的实际发行规模、
                            价格、期限等信息。
       第三十八条 在债务融资工具存续         第四十六条 在债务融资工具存续
     期内，公司应按中国证监会及深交所的      期内，公司应按中国证监会及深交所的
     有关要求披露定期报告，同时通过交易      有关要求披露定期报告。在符合交易商
     商协会制定的网站披露定期报告的网       协会规定的媒体披露公司信息的时间，
     页链接或用文字注明其披露途径。        应当不晚于公司按照中国证监会及深
                            交所要求，或者将有关信息刊登在其他
                            指定信息披露渠道上的时间。
                               企业定向发行债务融资工具的，
                            应当按照中国证监会及深交所规定时
                            间，比照定向注册发行关于财务信息披
                            露的要求披露定期报告。
                               公司无法按时披露定期报告的，
                            应当于中国证监会及深交所规定的披
                            露截止时间前，披露未按期披露定期报
                            告的说明文件，内容包括但不限于未按
                            期披露的原因、预计披露时间等情况。
                          公司披露前款说明文件的，不代表豁免
                          定期报告的信息披露义务。
       第三十九条 在债务融资工具存续        第四十七条 在债务融资工具存续
     期内，公司发生可能影响其偿债能力的    期内，公司发生可能影响其偿债能力或
     重大事项时，应及时向市场披露。      者投资者权益的重大事项时，应及时向
       前款所称重大事项包括但不限于：    市场披露，并说明事项的起因、目前的
       （一）公司名称、经营方针和经营    状态和可能发生的影响。
     范围发生重大变化；                前款所称重大事项包括但不限于：
       （二）公司生产经营的外部条件发        （一）公司名称变更；
     生重大变化；                   （二）公司生产经营状况发生重大
       （三）公司涉及可能对其资产、负    变化，包括全部或主要业务陷入停顿、
     债、权益和经营成果产生重要影响的重    生产经营的外部条件发生重大变化等；
     大合同；                     （三）公司变更财务报告审计机
       （四）公司发生可能影响其偿债能    构、债务融资工具受托管理人、信用评
     力的资产抵押、质押、出售、转让、划    级机构；
     转或报废；                    （四）公司控股股东或者实际控
       （五）公司发生未能清偿到期重大    制人变更，或股权结构发生重大变化；
     债务的违约情况；                 （五）公司涉及可能对其资产、负
       （六）公司发生大额赔偿责任或因    债、权益和经营成果产生重要影响的重
     赔偿责任影响正常生产经营且难以消     大合同；
     除的；                      （六）公司发生可能影响其偿债能
       （七）公司发生超过净资产10%以   力的资产出售、转让、无偿划转或报废
     上的重大亏损或重大损失；         以及重大投资行为、重大资产重组；
       （八）公司一次免除他人债务超过        （七）公司发生未能清偿到期重大
     一定金额，可能影响其偿债能力的；     债务的违约情况或公司进行债务重组；
        （九）公司三分之一以上董事、三       （八）公司发生可能影响其偿债能
     分之二以上监事、董事长或者总经理发    力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
     生变动；董事长或者总经理无法履行职        （九）公司发生超过上年末净资产
     责；                   10%以上的重大损失，或者放弃债权或
       （十）公司做出减资、合并、分立、   者财产超过上年末净资产的10%；
     解散及申请破产的决定，或者依法进入        （十）公司一次承担他人债务超
     破产程序、被责令关闭；          过上年末净资产10%，或者新增借款超
       （十一）公司涉及需要说明的市场    过上年末净资产的20%；
     传闻；                      （十一）公司三分之一以上董事、
       （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁    董事长、总经理或具有同等职责的人员
     事项；                  发生变动；公司法定代表人、董事长或
       （十三）公司涉嫌违法违规被有权    者总经理 或具有同等职责的人员 无法
     机关调查，或者受到刑事处罚、重大行    履行职责；
     政处罚；公司董事、监事、高级管理人        （十二）公司股权、经营权涉及
     员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者     被委托管理；公司丧失对重要子公司的
     采取强制措施；              实际控制权；公司拟分配股利，或发生
       （十四）公司发生可能影响其偿债    减资、合并、分立、解散及申请破产的
     能力的资产被查封、扣押或冻结的情 情形；
     况；公司主要或者全部业务陷入停顿，   （十三）公司涉及需要说明的市场
     可能影响其偿债能力的；       传闻；
       （十五）公司对外提供重大担保。   （十四）公司涉及重大诉讼、仲裁
        上述重大事项是公司重大事项信   事项；
     息披露的最低要求，可能影响公司偿债      （十五）公司涉嫌违法违规被有权
     能力的其他重大事项，公司及相关当事   机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
     人均应依据《银行间市场信息披露规    政处罚或者行政监管措施、市场自律组
     则》通过交易商协会指定的网站及时披   织做出的债券业务相关的处分，或者存
     露。                  在严重失信行为；公司法定代表人、控
                         股股东、实际控制人、董事、高级管理
                         人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
                         者采取强制措施，或者存在严重失信行
                         为；
                            （十六）公司提供重大资产抵押、
                         质押，或者对外提供担保超过上年末净
                         资产的20%。
                            （十七）债务融资工具信用增进
                         安排发生变更；
                            （十八）企业转移债务融资工具
                         清偿义务；
                            （十九）债务融资工具信用评级
                         发生变化；
                            （二十）发行文件中约定或企业
                         承诺的其他应当披露事项；
                            （二十一）其他可能影响其偿债
                         能力或投资者权益的事项。
                            定向发行对本条涉及内容另有规
                         定或约定的，从其规定或约定。
                         上述重大事项是公司重大事项信息披
                         露的最低要求。不论本制度是否明确规
                         定，凡对发行债务融资工具的非金融企
                         业 偿债能力 或投资者权益可能有重大
                         影响的信息，公司及相关信息披露义务
                         人均应及时披露。
       第四十条 公司应当在下列事项发      第四十八条 公司应当在下列事项
     生之日起两个工作日内，履行重大事项   发生之日起两个工作日内，履行重大事
     信息披露义务，且披露时间不晚于公司   项信息披露义务：
     开披露的时间，并说明事项的起因、目   构就该重大事项形成决议时；
     前的状态和可能产生的影响：          （二）有关各方就该重大事项签署
       （一）董事会、监事会或者其他有   意向书或者协议时；
     权决策机构就该重大事项形成决议时；   （三）董事、高级管理人员或者具
       （二）有关各方就该重大事项签署 有同等职责的人员 知悉该重大事项发
     意向书或者协议时；         生时；
       （三）董事、监事或者高级管理人   （四）收到相关主管部门关于重大
     员知悉该重大事项发生 并有义务进行 事项的决定或通知时；
     报告时；              （五）完成工商登记变更时。
       （四）收到相关主管部门决定或通
     知时。
       第四十一条 在第三十九条规定    第四十九条 重大 事项 出现 泄露
     的事项发生之前出现下列情形之一的， 或市场传闻的，公司应当在出现该情形
     公司应当在该情形出现之日起两个工 之日后2个工作日内履行重大事项的信
     作日内披露相关事项的现状、可能影响 息披露义务。
     事件进展的风险因素：
       （一）该重大事项难以保密；
       （二）该重大事项已经泄露或者市
     场出现传闻。
                            第五十一条 公司应当设置并披
                          露信息披露事务负责人。信息披露事务
                          负责人负责组织和协调债务融资工具
                          信息披露相关工作，接受投资者问询，
                          维护投资者关系。信息披露事务负责人
                          应当由公司董事、高级管理人员或具有
                          同等职责的人员担任。对未按规定设置
                          并披露信息披露事务负责人的，视为由
                          企业法定代表人担任。
                            公司变更信息披露事务负责人
                          的，应当在变更之日后2个工作日内披
                          露变更情况及接任人员；对于未在信息
                          披露事务负责人变更后确定并披露接
                          任人员的，视为由法定代表人担任。如
                          后续确定接任人员，应当在确定接任人
                          员之日后2个工作日内披露。
       第四十三条 公司披露信息后，因
     更正已披露信息差错及变更会计政策
     和会计估计、募集资金用途或中期票据
     发行计划的，应及时披露相关变更公
     告，公告应至少包括以下内容：
       （一）变更原因、变更前后相关信
     息及其变化；
       （二）变更事项符合国家法律法规
     和政策规定并经公司有权决策机构同
     意的说明；
        （三）变更事项对公司偿债能力和
     偿付安排的影响；
        （四）相关中介机构对变更事项出
     具的专业意见；
        （五）与变更事项有关且对投资者
     判断债务融资工具投资价值和投资风
     险有重要影响的其它信息。
        第四十四条 公司更正已披露财      第五十二条 公司更正已披露财
     务信息差错，除披露变更公告外，还应    务信息差错，应符合以下要求：
     符合以下要求：                （一）更正未经审计财务信息的，
        （一）更正未经审计财务信息的，   应同时披露 更正公告及 变更后的财务
     应同时披露变更后的财务信息；       信息；
        （二）更正经审计财务报告的，应     （二）更正经审计财务信息的，公
     同时披露原审计责任主体就 更正事项    司应聘请会计师事务所进行 全面 审计
     出具的相关说明及更正后的财务报告，    或对更正事项进行专项鉴证，且于更正
     务报告进行审计，且于公告发布之日起    关专项鉴证报告及更正后的财务信息；
     三十个工作日内披露相关审计报告；       （三）如更正事项对经审计的财务
        （三）变更前期财务信息对后续期   报表具有广泛性影响，或者该事项导致
     间财务信息造成影响的，应至少披露受    公司相关年度盈亏性质发生改变，应当
     影响的最近一年变更后的年度财务报     聘请会计师事务所对更正后的财务信
     告（若有）和最近一期变更后的季度会    息进行全面审计，并在更正公告披露之
     计报表（若有）。             日后30个工作日内披露审计报告及经
                          审计的财务信息。
       第四十五条 公司变更债务融资工   第五十三条 公司变更债务融资工
     具募集资金用途，应至少于变更前五个 具募集资金用途，应当按照规定和约定
     工作日披露变更公告。        履行必要变更程序，并至少于募集资金
                       使用前5个工作日披露变更公告。
                          第五十四条 债务融资工具附选
                       择权条款、投资人保护条款等特殊条款
                       约定及时披露相关条款的触发和执行
                       情况。
       第四十六条 公司变更中期票据发 （删除）
     五个工作日披露变更公告。
       第四十八条 公司应当在债务融资    第五十六条 公司应当在债务融资
     工具本息兑付日前五个工作日，通过交 工具利息支付日或本金兑付日前5 个工
     易商协会指定的网站公布本金兑付、付 作日，通过交易商协会指定的网站披露
     息事项。              付息或兑付安排情况的公告。
                          第五十七条 债务融资工具偿付
                       存在较大不确定性的，公司应当及时披
                         露付息或兑付存在较大不确定性的风
                         险提示公告。
                            债务融资工具未按照约定按期足
                         额支付利息或兑付本金的，公司应在当
                         日披露未按期足额付息或兑付的公告；
                         债务融资工具违约处置期间，公司应当
                         披露违约处置进展及处置方案主要内
                         容。公司在处置期间支付利息或兑付本
                         金的，应当在1个工作日内进行披露。
       第五十条 董事会秘书负责协调和      第五十九条 董事会秘书负责协调
     组织公司信息披露事务，汇集公司应予   和组织公司信息披露事务，汇集公司应
     披露的信息并报告董事会，持续关注媒   予披露的信息并报告董事会，持续关注
     体对公司的报道并主动求证报道的真    媒体对公司的报道并主动求证报道的
     实情况。                真实情况。
       董事会秘书 督促公司制定并执行      董事会秘书有权参加股东会、董事
     信息披露管理制度和重大信息的内部    会会议、审计委员会会议和高级管理人
     报告制度，促使公司和相关当事人依法   员相关会议，有权了解公司的财务和经
     履行信息披露义务，并按规定向深交所   营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
     办理定期报告和临时报告的披露工作。   文件。董事会秘书负责办理上市公司信
       董事会秘书负责信息的保密工作，   息对外公布等相关事宜。
     制订保密措施。内幕信息泄露时，及时      董事会秘书负责信息的保密工作，
     采取补救措施加以解释和澄清，并报告   制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
     深交所和中国证监会。          采取补救措施加以解释和澄清，并报告
       公司应当为董事会秘书履行职责    深交所和中国证监会。
     提供便利条件，董事、监事、高级管理      公司应当为董事会秘书履行职责
     人员及公司有关人员应当支持、配合董   提供便利条件，财务负责人应当配合董
     事会秘书的工作。            事会秘书在财务信息披露方面的相关
       董事会秘书为履行职责有权了解    工作，董事、其他高级管理人员及公司
     公司的财务和经营情况，参加涉及信息   有关人员应当支持、配合董事会秘书的
     披露的有关会议，查阅涉及信息披露的   工作。
     所有文件，并要求公司有关部门和人员      董事会秘书为履行职责有权了解
     及时提供相关资料和信息。        公司的财务和经营情况，参加涉及信息
                         披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
                         所有文件，并要求公司有关部门和人员
                         及时提供相关资料和信息。
       第五十二条 公司证券事务部门是      第六十一条 公司董事会办公室是
     负责公司信息披露工作的专门机构。在   负责公司信息披露工作的专门机构。在
     信息披露事务中承担如下职责：      信息披露事务中承担如下职责：
     司、参股公司、控股股东、实际控制人   司、参股公司、控股股东、实际控制人
     及其一致行动人、公司关联人发生的重   及其一致行动人、公司关联人发生的重
     大事项，及时提请董事会秘书向董事长   大事项，及时提请董事会秘书向董事长
     汇报；                 汇报；
       （二）编写董事会会议、监事会会   （二）编写董事会会议及股东会会
     议、及股东大会会议材料，并负责会议 议材料，并负责会议召开的具体事宜；
     召开的具体事宜；            （三）按照法定要求编制公司定期
       （三）按照法定要求编制公司定期 报告；
     报告；                 （四）编制公司临时报告；
       （四）编制公司临时报告；      （五）完成信息披露申请和发布的
       （五）完成信息披露申请和发布的 具体操作；
     具体操作；               （六）持续关注公司股票交易价格
       （六）持续关注公司股票交易价格 及媒体对公司的报道，及时向董事会秘
     及媒体对公司的报道，及时向董事会秘 书汇报异常情况，协助其对事件的真实
     书汇报异常情况，协助其对事件的真实 性进行求证；
     性进行求证；              （七）负责信息披露相关文件、资
        （七）负责信息披露相关文件、资 料的档案保管，为信息披露相关文件、
     料的档案保管，为信息披露相关文件、 资料设立专门的文字档案和电子档案，
     资料设立专门的文字档案和电子档案， 档案的保存期为十年；
     档案的保存期为十年；           （八）负责信息的保密工作，严格
        （八）负责信息的保密工作，严格 执行保密措施；当内幕信息泄露时，协
     执行保密措施；当内幕信息泄露时，协 助董事会秘书及时采取补救措施加以
     助董事会秘书及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告深交所和中国证监
     解释和澄清，并报告深交所和中国证监 会。
     会。
                             第六十二条 公司董事、高级管理
                          人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
                          的编制情况，保证定期报告、临时报告
                          在规定期限内披露。
                          除按规定可以编制、审阅信息披露文件
                          得委托其他公司或者机构代为编制或
                          者审阅信息披露文件。公司不得向证券
                          公司、证券服务机构以外的公司或者机
                          构咨询信息披露文件的编制、公告等事
                          项。
       第五十六条 监事会全体成员应确    第六十六条 审计委员会 应当对公司董
     保所提供披露的文件材料的内容真实、    事、高级管理人员履行信息披露职责的
     准确、完整，没有虚假、严重误导性陈    行为进行监督；关注公司信息披露情
     述或重大遗漏，并对信息披露内容的真    况，发现信息披露存在违法违规问题
     实性、准确性和完整性承担个别及连带    的，应当进行调查并提出处理建议。
       监事应当对公司董事、高级管理人
     员履行信息披露职责的行为进行监督；
     关注公司信息披露情况，发现信息披露
     存在违法违规问题的，应当进行调查并
     提出处理建议。
        监事会对定期报告出具的书面审
     核意见，应当说明编制和审核的程序是
     否符合法律、行政法规、中国证监会的
     规定，报告的内容是否能够真实、准确、
     完整地反映上市公司的实际情况。
        第五十七条 除监事会公告外，公      第六十七条 公司披露的信息应当
     司披露的信息应当以董事会公告的形      以董事会公告的形式发布。
     式发布。                     董事、高级管理人员非经董事会书
        董事、监事、高级管理人员非经董    面授权，不得对外发布公司未披露信
     事会书面授权，不得对外发布公司未披     息。
     除董事长、总经理、董事会秘书、证券     证券事务代表外，任何人在未经董事会
     事务代表外，任何人在未经董事会秘书     秘书同意并经证券事务部门事先安排
     同意并经证券事务部门事先安排的情      的情况下，不得随意回答他人的咨询、
     况下，不得随意回答他人的咨询、采访     采访或以其他方式披露信息，否则将承
     或以其他方式披露信息，否则将承担由     担由此造成的法律责任。
     此造成的法律责任。
        第五十八条 公司的股东、实际控       第六十八条 公司的股东、实际控
     制人发生以下事件时，应当主动告知公     制人发生以下事件时，应当主动告知公
     司董事会，并配合公司履行信息披露义     司董事会，并配合公司履行信息披露义
     务。                    务。
        (一)持有公司5%以上股份的股东      (一)持有公司5%以上股份的股东
     或者实际控制人，其持有股份或者控制     或者实际控制人，其持有股份或者控制
     公司的情况发生较大变化；          公司的情况发生较大变化，公司的实际
        (二)法院裁决禁止控股股东转让    控制人及其控制的其他企业从事与公
     其所持股份，任一股东所持公司5%以上    司相同或者相似业务的情况发生较大
     股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、     变化；
     设定信托或者被依法限制表决权；         (二)法院裁决禁止控股股东转让
        (三)拟对上市公司进行重大资产    其所持股份，任一股东所持公司5%以上
     或者业务重组；               股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
        (四)中国证监会规定的其他情形。   设定信托或者被依法限制表决权等，或
                           者出现被强制过户风险；
        应当披露的信息依法披露前，相关
     信息已在媒体上传播或者公司证券及        (三)拟对上市公司进行重大资产
     其衍生品种出现交易异常情况的，股东     或者业务重组；
     或者实际控制人应当及时、准确地向公       (四)中国证监会规定的其他情形。
     司作出书面报告，并配合公司及时、准       应当披露的信息依法披露前，相关
     确地公告。                 信息已在媒体上传播或者公司证券及
        公司的股东、实际控制人不得滥用    其衍生品种出现交易异常情况的，股东
     其股东权利、支配地位，不得要求公司     或者实际控制人应当及时、准确地向公
     向其提供内幕信息。             司作出书面报告，并配合公司及时、准
                           确地公告。
                             公司的股东、实际控制人不得滥用
                           其股东权利、支配地位，不得要求公司
                          向其提供内幕信息。
       第六十条 公司董事、监事、高级      第七十条 公司董事、高级管理人
     管理人员、持股5%以上的股东及其一致   员、持股5%以上的股东及其一致行动
     行动人、实际控制人应当及时向公司董    人、实际控制人应当及时向公司董事会
     事会报送公司关联人名单及关联关系     报送公司关联人名单及关联关系的说
     的说明。公司应当履行关联交易的审议    明。公司应当履行关联交易的审议程
     程序，并严格执行关联交易回避表决制    序，并严格执行关联交易回避表决制
     度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或    度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
     者采取其他手段，规避公司的关联交易    者采取其他手段，规避公司的关联交易
     审议程序和信息披露义务。         审议程序和信息披露义务。
     第六十二条 公司 应当向其聘用的保荐   第七十二条 信息披露义务人应当
     人、证券服务机构提供与执业相关的所 向其聘用的证券公司、证券服务机构提
     有资料，并确保资料的真实、准确、完 供与执业相关的所有资料，并确保资料
     整，不得拒绝、隐匿、谎报。      的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
                        谎报。
                             证券公司、证券服务机构在为信
                          他信息披露义务人提供的材料有虚假
                          记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
                          重大违法行为的，应当要求其补充、纠
                          正。信息披露义务人不予补充、纠正的，
                          证券公司、证券服务机构应当及时向公
                          司注册地证监局和证券交易所报告。
                             第七十三条 公司依照法律、行政
                          法规和国家有关部门的规定，制定公司
                          的财务会计制度。公司实行内部审计制
                          度，配备与审计工作相适应的专职审计
                          人员，对公司财务管理和会计核算进行
                          内部审计监督。
                             第七十四条 公司解聘会计师事
                          务所的，应当在董事会决议后及时通知
                          会计师事务所，公司股东会就解聘会计
                          师事务所进行表决时，应当允许会计师
                          事务所陈述意见。股东会作出解聘、更
                          换会计师事务所决议的，公司应当在披
                          露时说明解聘、更换的具体原因和会计
                          师事务所的陈述意见。
                             第七十五条 任何单位和个人不
                          得非法获取、提供、传播公司的内幕信
                          者建议他人买卖公司证券及其衍生品
                          种，不得在投资价值分析报告、研究报
                          告等文件中使用内幕信息。
                            任何单位和个人不得提供、传播
                          虚假或者误导投资者的公司信息。
       第六十三条 信息披露义务人有责      第七十六条 董事、高级管理人员
     任在第一时间将有关信息披露所需的     知悉重大事件发生时，应当按照公司规
     资料和信息提供给董事会秘书。       定立即履行报告义务；董事长在接到报
       公司信息披露义务人对于某事项     告后，应当立即向董事会报告，并督促
     是否涉及信息披露有疑问时，应及时向    董事会秘书组织临时报告的披露工作。
     董事会秘书咨询。               总经理、财务负责人、董事会秘
                          书等高级管理人员应当及时编制定期
                          报告草案，提请董事会审议；审计委员
                          会应当对定期报告中的财务信息进行
                          事前审核，经全体成员过半数通过后提
                          交董事会审议；董事会秘书负责送达董
                          事审阅；董事长负责召集和主持董事会
                          会议审议定期报告；董事会秘书负责组
                          织定期报告的披露工作。
                            信息披露义务人有责任在第一时
                          间将有关信息披露所需的资料和信息
                          提供给董事会秘书。
                            公司信息披露义务人对于某事项
                          是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
                          董事会秘书咨询。
       第六十四条 定期报告在披露前应      第七十七条 定期报告在披露前应
     严格履行下列程序：            严格履行下列程序：
       （一）公司财务部负责组织财务审      （一）公司财务部负责组织财务审
     计，提交董事会秘书财务报告、财务附    计，提交董事会秘书财务报告、财务附
     注说明和有关财务资料；          注说明和有关财务资料；
       （二）董事会秘书组织公司证券事      （二）董事会秘书组织公司证券事
     务部门编制完整的年度报告或中期报     务部门编制完整的年度报告或中期报
     告、季度报告和摘要，提交财务部审阅    告、季度报告和摘要，提交财务部审阅
     修订；                  修订；
     负责人对报告进行审核及修订；       负责人对报告进行审核及修订；
       （四）提交董事会会议审议通过，      （四）提交审计委员会审议通过；
     并交公司董事、高级管理人员签署书面      （五）提交董事会会议审议通过，
     确认意见；                并交公司董事、高级管理人员签署书面
       （五）由公司监事会进行审核并提    确认意见；
     出书面审核意见；               （六）董事会秘书在董事会会议后
       （七）董事会秘书在董事会会议后    两个工作日内将定期报告、董事、高级
     两个工作日内将定期报告、董事、监事、   管理人员的书面意见、及相关备查文件
     高级管理人员的书面意见、及相关备查    报深交所审核；
     文件报深交所审核；         （七）经深交所审核后在指定媒体上披
       （八）经深交所审核后在指定媒体 露。
     上披露。
       第六十五条 临时报告及发行债务   第七十八条 临时报告及发行债务
     融资工具涉及的信息披露在披露前应 融资工具涉及的信息披露在披露前应
     严格履行下列程序：         严格履行下列程序：
       （一）需经董事会、监事会或股东       （一）需经董事会、股东会审议的
     大会审议的事项的披露程序：         事项的披露程序：
     务部门起草董事会、监事会或股东大会     务部门起草董事会、股东会议案，必要
     议案，必要时征求其它相关部门意见或     时征求其它相关部门意见或聘请中介
     聘请中介机构出具意见；           机构出具意见；
     会审议通过；              4、由证券事务部门根据决议内容
     起草公告文稿，经董事会秘书审核并在 规定时间内报深交所审核后披露。
     规定时间内报深交所审核后披露。     （二）无需经董事会、股东会审议
       （二）无需经董事会、监事会或股 的事项的披露程序：
     东大会审议的事项的披露程序：      1、公司信息披露义务人按规定向
     董事会秘书或证券事务部门履行报告 义务；
     义务；                 2、董事会秘书或证券事务部门取
     得信息后，应立即向有关单位及部门核 准信息的真实性及可能产生的影响；
     准信息的真实性及可能产生的影响；    3、按规定需要对外披露信息的，
     董事会秘书应立即向总经理报告；        4、经总经理同意，董事会秘书组
     织起草披露文稿，并在规定时间内报深 交所审核后披露。
     交所审核后披露。
         第六十七条 公司信息披露指定的
     报》《证券时报》《证券日报》。
         第六十八条 公司定期报告、临时
     报告、公司章程、招股说明书、上市公
     告书及深交所要求登载的临时报告等
     文件除上述指定报纸媒体外，还应载于
     深交所指定网站：巨潮资讯网（http：
     //www.cninfo.com.cn）。
       第六十九条 因公司发行债务融资
     工具而需披露的信息应按交易商协会
     的要求载于交易商协会指定的网站。
       第七十条 公司应披露的信息也可
     载的时间不得先于指定报纸和网站。
                                   第八十条 公司及其他信息披露义
                                 务人依法披露的信息，应当在深交所的
                                 网站和符合中国证监会规定条件的媒
                                 体发布，同时将其置备于公司住所、深
                                 交所，供社会公众查阅。
                                 所的网站和符合证监会规定条件的报
                                 刊依法开办的网站披露，定期报告、收
                                 购报告书等信息披露文件的摘要应当
                                 在深交所的网站和符合证监会规定条
                                 件的报刊披露。
         第七十一条 公司在报刊、互联网           第八十一条 公司在报刊、互联网
    等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻            等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻
    秘书审查，凡与信息披露有关的内容，            秘书审查。
    均不得早于公司法定信息披露。
     在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
     该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
   址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
   的《信息披露事务管理制度》。
     该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     （二十一）审议通过了《关于修改公司<重大信息内部报告制度>的议案》；
     同意对公司《重大信息内部报告制度》进行修订，具体修订情况如下：
                  修订前                      修订后
        第一条 为规范北新集团建材股份           第一条 为规范北新集团建材股份
    有限公司（以下简称“公司“）的重大 有限公司（以下简称“公司”）的重大
    信息内部报告工作，保证公司内部重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大
    信息的快速传递、归集和有效管理，及 信息的快速传递、归集和有效管理，及
    时、真实、准确、完整地披露信息，维 时、真实、准确、完整地披露信息，维
    护投资者的合法权益，根据《中华人民 护投资者的合法权益，根据《中华人民
    共和国公司法》、《中华人民共和国证券 共和国公司法》           《中华人民共和国证券法》
    券交易所股票上市规则》、《上市公司信 券交易所股票上市规则》               《深圳证券交易
    息披露管理办法》       》等法律、法规、规范 所上市公司自律监管指引第 5 号——信
    性文件以及《信息披露事务管理制度》 息披露事务管理》等法律、法规、规范
    的有关规定，结合公司的实际情况，制 性文件以及公司《信息披露事务管理制
    定本制度。                       度》的有关规定，结合公司的实际情况，
                                制定本制度。
      第三条 本制度适用于公司 董         第三条 本制度适用于公司、全
    事、监事、高级管理人员及公司各事       资子公司、控股子公司及参股子公司。
    控股子公司及参股子公司。
        第四条 公司重大信息包括但不       第四条 本制度所称重大信息是
    限于以下内容：                指所有对公司股票及其衍生品种交
        （一）拟提交公司董事会审议的     易价格可能产生较大影响的信息，包
    事项。                    括但不限于以下内容：
        （二）拟提交公司监事会审议的       （一）发生或拟发生以下重大交
    事项。                    易事项，包括：
        （三）发生或拟发生以下重大交       1.购买资产；
    易事项，包括：                  2.出售资产；
    贷款等）；                    4.提供财务资助 （含委托贷款
    经营、受托经营等）                7.委托或者受托管理资产和业
    交易事项。                    12.放弃权利（含放弃优先购买
        上述交易事项达到下列标准之      权、优先认缴出资权利等）；
    一时，应当及时报告：               13.深圳证券交易所认定的其他
    在帐面值和评估值的，以高者为准）         上述交易事项达到下列标准之
    占公司最近一期经审计总资产的 10%     一时，应当及时报告：
    以上                       1.交易涉及的资产总额占公司
    债务和费用）占公司最近一期经审计       该交易涉及的资产总额同时存在账
    净资产的 10%以上，且绝对金额超过     面值和评估值的，以较高者为准；
    一个会计年度经审计净利润的 10%以     上，且绝对金额超过 1,000 万元，该
    上，且绝对金额超过 100 万元；      交易涉及的资产净额同时存在账面
    个会计年度相关的 主营业务 收入占        3.交易标的在最近一个会计年
    公司最近一个会计年度经审计 主营       度相关的 营业 收入占公司最近一个
    业务收入的 10%以上，且绝对金额超     会计年度经审计 营业 收入的 10%以
    过 1000 万元；             上，且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近       度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10%以     计年度经审计净利润的 10%以上，且
上，且绝对金额超过 100 万元。      绝对金额超过 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，         5.交易的成交金额（含承担债务
取其绝对值计算。               和费用）占公司最近一期经审计净资
    （四）发生或拟发生以下关联交     产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
易事项，包括：                1,000 万元；
或义务转移的事项。                 1.   第（一）项规定的交易事项；
    上述关联交易事项达到下列标         2. 购买原材料、燃料、动力；
准之一时，应当及时报告：
额在 30 万元以上；               4. 提供或接受劳务；
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上。         6. 存贷款业务；
    （五）重大诉讼仲裁事项。          7. 与关联人共同投资；
    （六）拟变更募集资金投资项目
及基建技改项目的立项、变更等。          8. 其他通过约定可能造成资源或
    （七）业绩预告和业绩预告的修     义务转移的事项。
正。                         上述关联交易事项达到下列标
    （八）利润分配和资本公积金转     准之一时，应当及时报告：
增股本事项。                     1.与关联自然人发生的交易金
    （九）公司股票交易的异常波      额超过 30 万元；
动。                         2.与关联法人（或者其他组织）
    （十）公司回购股份的相关事      发生的交易金额超过 300 万元，且占
项。                     公司最近一期经审计净资产绝对值
    （十一）公司发行可转换公司债     0.5％以上。
券。                         （三）发生的重大诉讼、仲裁事
    （十二）公司及公司股东发生承     项达到下列标准的：
诺事项。                       1.涉案金额超过 1,000 万元，且
    （十三）公司出现下列使公司面     占公司最近一期经审计净资产绝对
临重大风险情形之一的：            值 10%以上；
损失；                    计占公司最近一期经审计净资产绝
大债务或重大债权到期未获清偿；        1,000 万元的；
任或大额赔偿责任；             体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
关依法责令关闭；              大影响；
指净资产为负值）；             被申请撤销、确定不成立或者宣告无
进入破产程序，公司对相应债权未提         5.证券纠纷代表人诉讼。
取足额坏账准备；                 （四）《证券法》第八十条第二
或被抵押、质押；                 （五）公司发生大额赔偿责任；
机关调查或受到重大行政、刑事处          （七）公司出现股东权益为负
罚；                    值；
人员因涉嫌违法违规被有权机关调       抵债或者进入破产程序，公司对相应
查或采取强制措施及出现其他无法       债权未提取足额坏账准备；
履行职责的情况；                 （九）新公布的法律、行政法规、
的其他重大风险情况。            影响；
  （十四）变更公司名称、股票简         （十）公司开展股权激励、回购
称、公司章程、注册资本、注册地址、     股份、重大资产重组、资产分拆上市
  办公地址和联系电话等；         或挂牌；
  （十五）经营方针和经营范围发         （十一）法院裁决禁止控股股东
生重大变化；                转让其所持股份；任一股东所持公司
  （十六）变更会计政策、会计估      5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
计；                    托管、设定信托或者被依法限制表决
  （十七）董事会通过发行新股或      权等，或者出现被强制过户风险；
其他再融资方案；                 （十二）主要资产被查封、扣押
  （十八）中国证监会发行审核委      或者冻结；主要银行账户被冻结；
员会对公司发行新股或者其他再融          （十三）公司预计经营业绩发生
资申请提出相应的审核意见；         亏损或者发生大幅变动；
  （十九）持有公司 5%以上股份的       （十四）主要或者全部业务陷入
股东或实际控制人持股情况或控制       停顿；
公司的情况发生或拟发生较大变化；         （十五）获得对当期损益产生重
  （二十）公司董事长、经理、董      大影响的额外收益，可能对公司的资
事（含独立董事）、或三分之一以上      产、负债、权益或者经营成果产生重
的监事提出辞职或发生变动；         要影响；
  （二十一）生产经营情况、外部         （十六）聘任或者解聘为公司审
条件或生产环境发生重大变化（包括      计的会计师事务所；
产品价格、原材料采购、销售方式发         （十七）会计政策、会计估计重
生重大变化等）；              大自主变更；
        （二十二）订立重要合同，可能  （十八）因前期已披露的信息存
    对公司的资产、负债、权益和经营成  在差错、未按规定披露或者虚假记
    果产生重大影响；          载，被有关机关责令改正或者经董事
        （二十三）新颁布的法律、行政会决定进行更正；
    法规、部门规章、政策可能对公司经    （十九）公司或者其控股股东、
    营产生重大影响；          实际控制人、董事、高级管理人员受
        （二十四）聘任、解聘为公司审到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
    计的会计师事务所；         监会立案调查或者受到中国证监会
        （二十五）法院裁定禁止控股股行政处罚，或者受到其他有权机关重
    东转让其所持股份；         大行政处罚；
        （二十六）任一股东所持公司 5%（二十）公司的控股股东、实际
    以上股份被质押、冻结、司法拍卖、  控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
    托管或者设定信托；         重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
        （二十七）获得大额政府补贴等察机关采取留置措施且影响其履行
    额外收益，转回大额资产减值准备或  职责；
    者发生可能对上市公司的资产、负     （二十一）除董事长或者经理外
    债、权益或经营成果产生重大影响的  的公司其他董事、高级管理人员因身
    其他事项；             体、工作安排等原因无法正常履行职
        （二十八）公司董事、监事、高责达到或者预计达到 3 个月以上，或
    级管理人员和深圳证券交易所规定   者因涉嫌违法违规被有权机关采取
    的其他自然人、法人或其它组织所持  强制措施且影响其履行职责；
    本公司股份发生变动或买卖本公司     （二十二）变更公司名称、股票
    股份及其衍生品种的；        简称、公司章程、注册资本、注册地
        （二十九）公司董事、监事、高址、办公地址和联系电话等；
    级管理人员和持有公司 5%以上股份   （二十三）公司持有 5%以上股
    的                 份的股东、董事、高级管理人员，将
        股东违反《证券法》第 47 条的
                      其持有的本公司股票或者其他具有
    规定，将其所持有本公司股票在买入  股权性质的证券在买入后 6 个月内
    后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
                      卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
    月内又买入的，本公司董事会依法收  入；前款所称董事、高级管理人员、
    回其所得收益归公司所有，并及时披  自然人股东持有的股票或者其他具
    露；                有股权性质的证券，包括其配偶、父
        （三十）中国证监会或深圳证券母、子女持有的及利用他人账户持有
    交易所或者公司认定的其他情形。   的股票或者其他具有股权性质的证
                      券；
                        （二十四）证监会或深交所或者
                      公司认定的其他情形。
      第六条 公司负有内部信息报告义   第六条 公司负有内部信息报告义
    务的第一责任人为：         务的第一责任人为：
      （一）公司董事、监事、高级管理       （一）公司董事、高级管理人员；
      （二）公司各事业部、各部门、各 属分支机构的负责人；
    下属分支机构的负责人；         （三）公司全资子公司、控股子公司、
      （三）公司全资子公司、控股子公 能够对其实施重大影响的参股公司 的负
    司的负责人；            责人；
      （四）公司派驻参股子公司的董事、   （四）公司派驻参股子公司的董事和
    监事和高级管理人员；         高级管理人员；
      （五）公司控股股东、实际控制人；        （五）公司控股股东、实际控制人；
      （六）持有公司 5%以上股份的其他    （六）持有公司 5%以上股份的其他股
    股东。                 东；
                              （七）其他有可能接触到重大信息的
                            相关人员。
    第七条  公司内部信息报告第一           第七条   公司内部信息报告第一
    责任人应根据其任职单位或部门          责任人应根据其任职单位或部门的实
    的实际情况，制定相应的内部信息         际情况，制定相应的内部信息报告制度，
    报告制度，并可以指定熟悉相关业         并可以指定熟悉相关业务和法规的人员
    务和法规的人员担任内部信息报          担任内部信息报告联络人（各部门可以
    人），负责本部门或本公司重大信         大信息的收集、整理及与公司董事会秘
    息的收集、整理及与公司董事会秘         书的联络工作。
    书的联络工作。相应的内部信息报
    告制度和指定的信息报告联络人
    应报公司证券部备案。
      第九条 公司董事、监事、高级          第九条 公司董事、高级管理人员及
    管理人员及因工作关系了解到公司         因工作关系了解到公司应披露信息的
    未公开披露之前，负有保密义务。         负有保密义务。
      第十二条 证券部建立重大信
    息内部报告档案，作为对重大信息内
    部报告责任人考核的依据，其考核意
    及相关责任人年度考评的重要指标和
    依据。
      第十三条 重大信息内部报告的传          第十二条 重大信息内部报告的
    递应遵循以下程序：               传递应遵循以下程序：
      （一）内部信息报告第一责任人和          （一）内部信息报告第一责任人和
    联络人应在知悉本制度第二章所述重大       联络人应在知悉本制度第二章所述重
    信息时立即以面谈或电话方式向公司董       大信息时立即向公司董事会秘书报告，
    息有关的书面文件直接递交或传真给公       所需的资料和信息提供 给董事会秘书
    司董事会秘书或证券部，必要时应将原       或公司办公室（董事会办公室）。
    件以特快专递形式送达；                公司内部信息报告第一责任人和
      （二）董事会秘书应按照相关法        联络人对于某事项是否涉及信息披露
    律法规、
       《深圳证券交易所股票上市规        有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
     则》等规范性文件及《公司章程》的          （二）董事会秘书应按照相关法律
     有关规定，对上报的重大信息进行分        法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
     析判断，如需履行信息披露义务时，        等规范性文件及公司章程的有关规定，
     董事会秘书应立即向公司董事会、监        对上报的重大信息进行分析判断。如需
     事会进行汇报，提请公司董事会、监        履行信息披露义务时，董事会秘书应立
     事会履行相应程序，将相关信息披露        即向公司董事长、董事会进行汇报，在
     文件提交深圳证券交易所审核，并在        履行相应程序后进行信息披露。
     审核通过后在指定媒体上公开披露。
       第十四条 按照本制度规定，以          第十四条 应报送的 重大信息的相
     书面形式报送重大信息的相关材料，        关材料，包括但不限于：
     包括但不限于：                   （一）发生重要事项的原因、各
       （一）发生重要事项的原因、各        方基本情况、重要事项内容、对公司
     方基本情况、重要事项内容、对公司          经营的影响；
       经营的影响；                  （二）重要事项所涉及的协议
       （二）重要事项所涉及的协议         书、意向书、合同等；
       （三）重要事项所涉及的政府批        文、法律、法规、法院判决及情况介
     文、法律、法规、法院判决及情况介        绍等；
     绍等；                       （四）中介机构关于重要事项所
       （四）中介机构关于重要事项所        出具的意见书；
     出具的意见书；                   （五）公司内部对重大事项审批
       （五）公司内部对重大事项审批        的意见。
     的意见。
        第十五条 当本制度第二章所          第十五条 当本制度第二章所列事
     列事项触及下列时点时，内部信息         项最先触及下列任一时点时，内部信息
     报告第一责任人和联络人应及时报         报告第一责任人和联络人应及时报告：
     告：                  （一）拟将该重大事项提交董事会审
       （一）拟将该重大事项提交董事会 议时；
       （二）有关各方就该重大事项拟进 意向书或协议（无论是否附件条件或期
     行协商或者谈判时；         限）时；
          （三）知道或应当知道该重大事项      （三）知道或应当知道该重大事项发
     时。                      生时。
       第十六条 内部信息报告第一责          第十六条 内部信息报告第一责任
     任人和联络人应及时向董事会秘书         人和联络人应及时向董事会秘书报告
     报告已披露重要事项的进展情况，         已披露重要事项的进展情况，包括：
       （一）董事会、监事会 或股东 大会 出决议的执行情况；
     就重大事件作出决议的执行情况；       （二）就已披露的重大事件与有关
           （二）就已披露的重大事件与有          当事人签署意向书或协议的，应当及时
         关当事人签署意向书或协议的，应当          报告意向书或协议的主要内容；上述意
         及时报告意向书或协议的主要内容；          向书或协议的内容或履行情况发生重大
         上述意向书或协议的内容或履行情况          变更或者被解除、终止的，应当及时报
         发生重大变更或者被解除、终止的，          告变更或者被解除、终止的情况和原因；
         应当及时报告变更或者被解除、终止            （三）重大事件获得有关部门批准
         的情况和原因；                   或被否决的，应当及时报告批准或否决
           （三）重大事件获得有关部门批          情况；
         准或被否决的，应当及时报告批准或            （四）重大事件涉及逾期付款情形
         否决情况；                     的，应当及时报告逾期付款的原因和相
           （四）重大事件涉及逾期付款情          关付款安排；
         形的，应当及时报告逾期付款的原因            （五）重大事件涉及主要标的尚待
         和相关付款安排；                  交付或过户的，应当及时报告有关交付
           （五）重大事件涉及主要标的尚          或过户事宜；超过约定交付或者过户期
         待交付或过户的，应当及时报告有关          限仍未完成交付或者过户的，应当及时
         交付或过户事宜；超过约定交付或者          报告未如期完成的原因、进展情况和预
         过户期限三个月仍未完成交付或者过          计完成的时间，并在此后及时报告进展
         户的，应当及时报告未如期完成的原          情况，直至完成交付或过户；
         因、进展情况和预计完成的时间，并            （六）重大事件涉及可能对公司股
         在此后 每隔三十日 报告 一次 进展情       票及其衍生品种交易价格产生较大影响
         况，直至完成交付或过户；              的其他进展或变化的，应当及时报告事
           （六）重大事件涉及可能对公司          件的进展或变化情况。
         股票及其衍生品种交易价格产生较大
         影响的其他进展或变化的，应当及时
         报告事件的进展或变化情况。
           第十七条 重大信息报送书面文件    第十七条 重大信息报送书面文件
         长和董事会秘书。           董事长和董事会秘书。
       在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
       该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《重大信息内部报告制度》。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （二十二）审议通过了《关于修改公司<对外信息报送和使用管理制度>的
     议案》；
       同意对公司《对外信息报送和使用管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
                 修订前                           修订后
      第二条 本制度适用于公司及子公司。              第二条 本制度适用于公司及分、子公
                                  司。
      第三条 本制度所指内幕 信息是指涉及             第三条 本制度所指信息是指涉及公司
    有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限 场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括
    于定期报告、临时公告、财务数据、统计数 但不限于定期报告、临时公告、财务数据、
    据及需报批的重大事项。           统计数据及需报批的重大事项。
       第四条 公司证券事务部门 是公司对外    第四条 公司办公室（董事会办公室）
                          门。
       第五条 公司的董事、监事和高级管理     第五条 公司的董事和高级管理人员及
    人员及其他相关涉密 人员在定期报告编制、 其他相关人员在定期报告编制、公司重大事
    公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定 项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临
    任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、 向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告
    临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、 的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师
    分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 会议、接受投资者调研座谈等方式。
       第六条 公司依据法律法规向特定外部     第六条 对于无法律法规依据或正当理
    信息使用人报送年报相关信息的，提供时间 由的外部单位年度统计报表等报送要求，公
    不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部 司应拒绝报送。
    信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披
    露内容。
       对于无法律法规依据或正当理由的外部
    单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝
    报送。
       第七条 公司的董事、监事和高级管理     第七条 公司的董事和高级管理人员应
    人员应当遵守信息披露制度的要求 ，对公司 当遵守信息披露制度的规定，对公司定期报
    定期报告及重大事项履行必要的传递、审核 告及重大事项履行必要的传递、审核和披露
    和披露流程。具体流程如下：         流程。具体流程如下：
    外报送信息前，应由经办人员填写对外信息 外报送信息前，应由经办人员填写对外信息
    并由董事会秘书批准后方可对外报送。     并由董事会秘书批准后方可对外报送。
    办人员向接收人员提供保密提示函。      办人员向接收人员提供保密提示函。
    知证券事务部门将外部单位相关人员作为内 知办公室（董事会办公室）将外部单位相关
    幕知情人登记备案。             人员作为内幕知情人登记备案。
                             第八条 外部单位或个人不得泄漏依据
                          法律法规报送的公司未公开重大信息，不得
                          利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
                          或建议他人买卖公司证券。
       第八条 如因外部单位或个人因保密不     第九条 因外部单位或个人因保密不当
    当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信 致使公司重大信息泄露，应立即通知公司，
    息后第一时间向深圳证券交易所报告并公 公司应在获得信息后第一时间向深圳证券交
    告。                    易所报告并公告。
       第九条 公司各部门及分子公司应严格     第十条 公司各部门及分子公司应严格
    和个人遵守本制度的相关条款。        和个人遵守本制度的相关条款。
            如公司内部单位或人员违反本规定对外             如公司内部单位或人员违反本规定对外
         报送信息，将视情节轻重予以考核。              报送信息，将视情节轻重予以处罚。
            如相关单位或人员违反本制度及相关规             如相关单位或人员违反本制度及相关规
         定使用本公司的报送信息，致使公司遭受经           定使用本公司的报送信息，致使公司遭受经
         济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责           济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责
         任；                            任；
            如相关单位或人员利用所获取的未公开             如相关单位或人员利用所获取的未公开
         信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券           信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券
         的，本公司将依法收回其所得的收益；             的，本公司将依法收回其所得的收益；
            如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机             如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机
         关处理。                          关处理。
            第十条 本制度未尽事宜，按照国家相             第十一条 本制度未尽事宜，按照国家
         关法律、法规、规范性文件和公司其他相关           相关法律、法规、规范性文件和公司其他相
         制度的规定执行。                      关制度的规定执行。本制度如与日后国家颁
                                       布的法律、行政法规、规范性文件或经合法
                                       程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵
                                       触时，按法律、行政法规、规范性文件或经
                                       合法程序修改后的公司章程和公司相关制度
                                       执行。
            在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
            该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
          址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
          的《对外信息报送和使用管理制度》。
            该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
            （二十三）审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
            同意对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
                        修订前                        修订后
            第一条 为进一步规范北新集团建材              第一条 为进一步规范北新集团建材
          股份有限公司（以下简称公司）内幕信息 股份有限公司（以下简称公司）内幕信息
          管理行为，加强内幕信息保密工作，维护 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护
          公司信息披露的公开、公平、公正原则， 公司信息披露的公开、公平、公正原则，
          根据《中华人民共和国公司法》《中华人 根据《中华人民共和国公司法》《中华人
          民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
          《上市公司信息披露管理办法》《关于上 《上市公司信息披露管理办法》《上市公
          市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 司监管指引第 5 号—上市公司建立内幕信
          的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易
          《深圳证券交易所上市公司规范运作 指 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
          引》和《信息披露事务管理制度》等有关 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
          法律法规及公司章程的规定，制定本制度。 规范运作》等有关法律法规及《北新集团
                                       建材股份有限公司章程》《信息披露事务
                                       管理制度》等规定，制定本制度。
            第二条 内幕信息的管理工作由董事              第二条 内幕信息的管理工作由董事
          档案真实、准确和完整，董事长为主要责 圳证券交易所相关规则要求及时登记和报
    任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工     送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知
    作负责人。                  情人档案真实、准确和完整，董事长为主
      公司证券事务部门是公司信息披露管     要责任人。董事会秘书为内幕信息管理具
    理、投资者关系管理、内幕信息登记备案     体工作负责人。
    的日常办事机构，并负责公司内幕信息的
    日常管理工作。
      公司监事会应当对内幕信息知情人登
    记管理制度实施情况进行监督。
      第四条 公司董事、监事及高级管理        第四条 公司董事、高级管理人员和
    人员和公司各部门、子公司都应做好内幕     公司各部门、各事业部、分公司、控股子
    信息的保密工作，配合内幕信息知情人登     公司和公司能够对其实施重大影响的参股
    记备案工作。                 公司及其主要负责人应当做好内幕信息的
                           保密工作，积极配合内幕信息知情人登记
                           备案工作。
       第六条 本制度所指内幕信息的范围       第六条 本制度所指内幕信息的范围
    包括但不限于：                包括但不限于：
       (一)公司的经营方针和经营范围的重      (一)公司的经营方针和经营范围的重
    大变化；                   大变化；
       (二)公司的重大投资行为，公司在一      (二)公司的重大投资行为，公司在一
    年内购买、出售重大资产超过公司资产总     年内购买、出售重大资产超过公司资产总
    额百分之三十，或者公司营业用主要资产     额百分之三十，或者公司营业用主要资产
    的抵押、质押、出售或者报废一次超过该     的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
    资产的百分之三十；              资产的百分之三十；
       (三)公司订立重要合同、提供重大担      (三)公司订立重要合同、提供重大担
    保或者从事关联交易，可能对公司的资产、    保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
    负债、权益和经营成果产生重要影响；      负债、权益和经营成果产生重要影响；
       (四)公司发生重大债务和未能清偿到      (四)公司发生重大债务和未能清偿到
    期重大债务的违约情况，或者发生大额赔     期重大债务的违约情况；
    偿责任；                      (五)公司发生重大亏损或者重大损
       (五)公司发生重大亏损或者重大损    失；
    失；                        (六)公司生产经营的外部条件或者生
       (六)公司生产经营的外部条件或者生   产经营状况发生重大变化；
    产经营状况发生重大变化；              (七)公司的董事或者经理发生变动，
       (七)公司的董事、三分之一以上监事   董事长或者经理无法履行职责；
    或者经理发生变动，董事长或者经理无法        (八)持有公司百分之五以上股份的股
    履行职责；                  东或者实际控制人持有股份或者控制公司
       (八)持有公司百分之五以上股份的股   的情况发生较大变化，公司的实际控制人
    东或者实际控制人持有股份或者控制公司     及其控制的其他企业从事与公司相同或者
    的情况发生较大变化，公司的实际控制人     相似业务的情况发生较大变化；
    及其控制的其他企业从事与公司相同或者        (九)公司分配股利、增资的计划，公
    相似业务的情况发生较大变化；         司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
       (九)公司分配股利、增资的计划，公   分立、解散及申请破产的决定，或者依法
    司股权结构的重要变化，公司减资、合并、    进入破产程序、被责令关闭；
    分立、解散及申请破产的决定，或者依法        (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
    进入破产程序、被责令关闭；           东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
       (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股    效；
    东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告         (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调
    无效；                     查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
       (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调     高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
    查，公司的控股股东、实际控制人、董事、     施；
    监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取         (十二)公司债券信用评级发生变化；
    强制措施；                      (十三)公司新增借款或者对外提供担
       (十三)公司债券信用评级发生变化；    保超过上年末净资产的百分之二十；
       (十四)公司新增借款或者对外提供担       （十四）公司放弃债权或者财产超过
    保超过上年末净资产的百分之二十；        上年末净资产的百分之十；
       （十五）公司放弃债权或者财产超过        （十五）公司发生超过上年末净资产
    上年末净资产的百分之十；            百分之十的重大损失；
       (十六)公司收购的有关方案；          (十六)公司重大资产抵押、质押、出
       (十七)董事会就发行新股或者其他再    售、转让、报废；
    融资方案、股权激励方案形成相关决议；         (十七)相关法律、法规或中国证监会
       (十八)法院裁决禁止控股股东转让其    及深圳证券交易所认定的对证券交易价格
    所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份    有显著影响的其他情形。
    被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
    托或者被依法限制表决权；
       (十九)主要资产被查封、扣押、冻结、
    抵押、质押、出售、转让、报废；
       (二十)主要或者全部业务陷入停顿；
       (二十一)获得大额政府补贴等可能对
    公司资产、负债、权益或者经营成果产生
    重大影响的额外收益；
       (二十二)变更会计政策、会计估计；
       (二十三)因前期已披露的信息存在差
    错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
    机关责令改正或者经董事会决定进行更
    正；
       (二十四)公司依法披露前的季度、半
    年度、年度报告及其财务报告；
       (二十五)公司回购股份计划；
       (二十六)公司及控股股东、实际控制
    人的重大资产重组计划；
       (二十七)相关法律、法规或中国证监
    会及深圳证券交易所认定的对证券交易价
    格有显著影响的其他情形。
       第八条 本制度所指内幕信息知情人       第八条 本制度所指内幕信息知情人
    的范围包括但不限于：              的范围包括但不限于：
    理人员；公司控股或者实际控制的企业及      公司控股或者实际控制的企业及其董事、
    其董事、监事、高级管理人员；公司内部      高级管理人员；由于所任公司职务或者与
    参与重大事项筹划、论证、决策等环节的     公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
    人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息     的人员。
    的财务人员、内部审计人员、信息披露事       （二）持有公司 5%以上股份的股东及
    务工作人员等。                其董事、高级管理人员；公司实际控制人
      （二）持有公司 5%以上股份的股东及   及其董事、高级管理人员；公司收购人或
    其董事、监事、高级管理人员；公司控股     者重大资产交易相关方及其控股股东、实
    股东、第一大股东、实际控制人及其董事、    际控制人、董事、高级管理人员；因职务、
    监事、高级管理人员；公司收购人或者重     工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
    大资产交易相关方及其控股股东、实际控     证券公司、证券登记结算机构、证券服务
    制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；   机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
    相关事项的提案股东及其董事、监事、高     交易或者对公司及其收购、重大资产交易
    级管理人员（如有）；因职务、工作可以     进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
    获取内幕信息的证券监督管理机构工作人     门、监管机构的工作人员。
    员，或者证券交易场所、证券公司、证券       （三）法律、法规、规章、规范性文
    登记结算机构、证券服务机构有关人员；     件和中国证监会、深圳证券交易所规定的
    因法定职责对证券的发行、交易或者对上     其他内幕信息知情人员。
    市公司及其收购、重大资产交易进行管理
    可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
    机构的工作人员；依法从公司获取有关内
    幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
    项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
    外部单位人员。
      （三）由于与第（一）（二）项相关
    人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
    而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
      （四）法律、法规、规章、规范性文
    件和中国证监会、深圳证券交易所规定的
    其他内幕信息知情人员。
                             第九条 在内幕信息依法公开披露
                           前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
                           知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨
                           询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
                           决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
                           及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
                           方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
                           进行确认。
      第九条 内幕信息知情人的登记备案       第十条 内幕信息知情人的登记备案
    工作由董事会秘书组织实施，公司证券事     工作由董事会秘书组织实施，董事会秘书
    务部门作为日常办事机构，具体安排公司     负责办理公司内幕知情人的登记入档和报
    内幕信息的登记备案工作。           送事宜。公司证券事务部门作为日常办事
      公司各部门、分公司、控股子公司及     机构，具体安排公司内幕信息的登记备案
    公司能够对其实施重大影响的参股公司应     工作。
    指定专人为信息披露联络人，负责协调和       公司各部门、各事业部、分公司、控
    组织本部门或本单位的信息披露事宜，及     股子公司及公司能够对其实施重大影响的
    时向公司报告重大信息，提供相关文件资     参股公司应指定专人为信息披露联络人，
    料和内幕信息知情人名单交公司证券事务     负责协调和组织本部门或本单位的信息披
    部门登记备案。                露事宜，及时向公司报告重大信息，提供
      公司控股股东、实际控制人等相关方     相关文件资料和内幕信息知情人名单及其
    正在策划并按规定或公司要求向公司告知     变更情况交公司证券事务部门登记备案。
    重大事项时，应同时提供内幕信息知情人       公司控股股东、实际控制人等相关方
    名单和相关保密协议交公司证券事务部门     正在策划并按规定或公司要求向公司告知
    登记备案。                  重大事项时，应同时提供内幕信息知情人
                           名单和相关保密协议交公司证券事务部门
                           登记备案。
       第十二条 公司进行收购、重大资产      第十三条 公司进行收购、重大资产
    重组、发行证券、合并、分立、回购股份、    重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
    股权激励等重大事项，除按照本规定第十     回购股份、股权激励等重大事项，或者披
    条填写内幕信息知情人档案外，还应当制     露其他可能对公司证券交易价格有重大影
    作重大事项进程备忘录，内容包括但不限     响的事项时，除按照规定填写内幕信息知
    于筹划决策过程中各个关键时点的时间、     情人档案外，还应当制作重大事项进程备
    参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。    忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
    备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名     各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
    确认。                    名单、筹划决策方式等。公司应当督促重
       公司证券事务部门须在内幕信息首次    大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘
    依法公开披露后五个交易日内将内幕信息     录上签名确认。公司股东、实际控制人及
    知情人名单及相关信息报送深圳证券交易     其关联方等相关主体应当配合制作重大事
    所等相关单位备案，同时出具书面承诺，     项进程备忘录。
    保证所填报内幕信息知情人信息及重大事       公司证券事务部门须在内幕信息首次
    项进程备忘录内容的真实、准确、完整，     依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
    并向全部内幕信息知情人通报了有关法律     知情人档案及重大事项进程备忘录报送深
    法规对内幕信息知情人的相关规定。董事     圳证券交易所等相关单位，同时出具书面
    长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确     承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
    认。                     重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
                           完整，并向全部内幕信息知情人通报了有
                           关法律法规对内幕信息知情人的相关规
                           定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺
                           上签字确认。
                             公司披露重大事项后，相关事项发生
                           重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
                           信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
      第十三条 公司的股东、实际控制人       第十四条 公司的股东、实际控制人
    及其关联方研究、发起涉及公司的重大事     及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
    项，以及发生对公司股价有重大影响的其     项，以及发生对公司股价有重大影响的其
    他事项时，应当填写本单位内幕信息知情     他事项时，应当填写本单位内幕信息知情
    人的档案。                  人的档案。
      证券公司、证券服务机构、律师事务       证券公司、证券服务机构、律师事务
    所等中介机构接受委托从事证券服务业      所等中介机构接受委托从事证券服务业
    务，该受托事项对公司股价有重大影响的，    务，该受托事项对公司股价有重大影响的，
     应当填写本机构内幕信息知情人的档案。      应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
         收购人、重大资产重组交易对方以及      收购人、重大资产重组交易对方以及
     涉及公司并对公司股价有重大影响事项的      涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
     其他发起方，应当填写本单位内幕信息知      其他发起方，应当填写本单位内幕信息知
     情人的档案。                  情人的档案。
         上述主体应当明确告知内幕信息知情      上述主体应当保证内幕信息知情人档
     人关于内幕信息登记报送的相关规定以及      案的真实、准确和完整，根据事项进程将
     内幕信息知情人的相关法律责任，督促、      内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但
     协助上市公司核实内幕信息知情人档案、      完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
     重大事项进程备忘录的真实、准确和完整。     得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
     上述主体应当根据事项进程将内幕信息知      息知情人档案应当按照规定要求进行填
     情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕      写，并由内幕信息知情人进行确认。
     信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕        公司应当做好其所知悉的内幕信息流
     信息公开披露的时间。内幕信息知情人档      转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
     案应当按照 本 规定 第十条的 要求进行填   本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知
     写。                      情人档案的汇总。
         公司应当做好其所知悉的内幕信息流
     转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
     本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知
     情人档案的汇总。
         第十四条 公司应当及时补充完善内      第十五条 公司应当及时补充完善内
     幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人      幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
     存 10 年。                 程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
                             少保存 10 年。
       第十六条 公司董事、监事、高级管
     理人员及各部门、分公司、控股子公司和
     公司能够对其实施重大影响的参股公司及
     信息知情人登记备案工作，及时告知公司
     内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
     情人的变更情况。
       第十九条 公司董事、监事、高级管        第十九条 公司董事、高级管理人员
     理人员及其他知情人员在内幕信息公开披      及其他知情人员在内幕信息公开披露前，
     露前，应将信息知情人员控制在最小范围      应将信息知情人员控制在最小范围内，重
     内，重大信息文件应指定专人报送和保管。     大信息文件应指定专人报送和保管。
       第二十条 内幕信息依法公开披露         第二十条 内幕信息依法公开披露
     前，公司的控股股东、实际控制人不得滥      前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
     董事、监事、高级管理人员向其提供内幕      董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
     信息。
       第二十五条 公司根据中国证监会、        第二十五条 公司根据中国证监会、
     信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种      信息知情人买卖本公司证券的情况进行自
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进 查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，
利用内幕信息进行交易的，公司在核实后 公司在核实后对相关人员进行责任追究，
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
日内将有关情况及处理结果报送深圳证券 报送深圳证券交易所和中国证监会北京监
交易所和中国证监会北京监管局。              管局。
  在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
  该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
的《内幕信息知情人管理制度》。
  该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  （二十四）审议通过了《关于修改公司<接待和推广制度>的议案》；
  同意对公司《接待和推广制度》进行修订，具体修订情况如下：
               修订前                     修订后
      第六条 除非得到明确授权并经           第六条 除非得到明确授权并经
  过培训，公司其他董事、监事、 高级 过培训，公司其他董事、高级管理人
  管理人员和员工应当避免在投资者关 员和员工应当避免在投资者关系活动
  系活动中代表公司发言。                中代表公司发言。
      第七条 公司控股股东、实际控           第七条 公司控股股东、实际控
  制人、董事、监事、 高级管理人员及 制人、董事、高级管理人员及其他员
  事会秘书，原则上董事会秘书应当全 书，原则上董事会秘书应当全程参加。
  程参加。
      第八条 公司证券事务部门是负           第八条 公司办公室（董事会办
  由董事会秘书领导。                  职能部门，由董事会秘书领导。
      第十九条 公司在进行商务谈            第十九条 公司在进行商务谈
  判、银行贷款等事项时，因特殊情况 判、银行贷款等事项时，因特殊情况
  确实需要向对方提供未公开重大信            确实需要向对方提供未公开重大信
  息，公司应要求对方签署保密协议， 息，公司应要求对方签署保密协议，
  有关信息公告前不买卖该公司证券。 有关信息公告前不买卖公司证券。一
  一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易 旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异
  异常，公司应及时采取措施、报告深 常，公司应及时采取措施、报告深圳
  圳证券交易所并立即公告。               证券交易所并立即公告。
      第二十条 公司在股东大会上向           第二十条 公司在股东会上向股
  股东通报的事件属于未公开重大信息 东通报的事件属于未公开重大信息
  的，应当将该通报事件与股东大会决 的，应当将该通报事件与股东会决议
  议公告同时披露。                   公告同时披露。
           第二十八条 公司及其董事、监            第二十八条 公司及其董事、高
        事、高级管理人员、股东、实际控制           级管理人员、股东、实际控制人等相
        人等相关信息披露义务人在接受调            关信息披露义务人在接受调研、沟通、
        中违反本制度规定，应当承担相应责           度规定，应当承担相应责任。
        任。
      该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
    址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
    的《接待和推广制度》。
      该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
      （二十五）审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》；
      同意对公司《内部审计制度》进行修订，具体修订情况如下：
                 修订前                         修订后
      第一条 为了加强公司内部管理和控             第一条 为了加强公司内部管理和控
    制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》 制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》
    《中华人民共和国审计法实施条例》《审 《中华人民共和国审计法实施条例》《审
    计署关于内部审计工作的规定》《关于深 计署关于内部审计工作的规定》《关于深
    化中央企业内部审计监督工作的实施意            化中央企业内部审计监督工作的实施意
    作指引》，加强内部审计监督和有效地开 管指引第1号——主板上市公司规范运作》，
    展内部审计工作，结合北新集团建材股份 加强内部审计监督和有效地开展内部审计
    有限公司（以下简称公司）具体情况，特 工作，结合北新集团建材股份有限公司（以
    制定本制度。                       下简称北新建材或公司）具体情况，特制
                                 定本制度。
      第二条 本制度适用于公司各区域公             第二条 本制度适用于公司、各事业
    司、分公司及全资子公司，以及公司具有 部、各板块公司及所属分子公司（以下简
    单位）；对设立审计部的成员企业，应参 员企业，应参照本制度制定本单位的内部
    照本制度制定本单位的内部审计制度。            审计制度。
      第三条 公司各单位实行内部审计制              第三条 本制度所称内部审计，是指
    度。内部审计是指内部审计机构依据国家 对各级公司的财务收支、经济活动、内部
    有关法律、法规、规范性文件、财务会计 控制和风险管理实施独立、客观的监督、
    制度和公司内部管理规定，对公司各单位 评价和建议，以促进企业完善治理、实现
    财务收支、资产质量、经营状况与绩效， 目标的活动。
    以及建设项目或者有关经济活动的真实
    性、合法性和效益性进行的监督与评价的
    活动。
      第四条 审计工作应遵循独立性和客             第四条 内部审计机构和内部审计人
    观性原则。                        员从事内部审计工作，应严格遵守有关法
                                 律法规、本制度和内部审计职业规范，忠
                                 于职守，做到独立、客观、公正、保密。
                                 内部审计机构和内部审计人员不得参与可
                                 能影响独立、客观履行审计职责的工作。
     计职责。审计部在公司党委、董事会及其  及董事会审计委员会负责并报告工作，董
     审计委员会的领导下开展工作，对公司党  事长（或主要负责人）分管审计工作，是
     委、董事会及其审计委员会负责并报告工  内部审计工作第一责任人。
     作。                     董事会负责审议内部审计基本制度、
                         年度审计计划、重要审计报告和审计发现
                         重大问题整改落实情况，决定内部审计机
                         构设置及其负责人。董事会审计委员会负
                         责对内部审计重要事项进行管理和指导。
                         经理层接受并配合内部审计监督，落实对
                         内部审计发现问题的整改。
        第六条 内部审计部门工作应当保持    第六条 内部审计机构工作应当保持
     独立性，内部审计部门应独立于财务部门， 独立性，内部审计机构应独立于财务部门，
     不得与财务部门或其他被监督部门合署办 原则上不得与其他被监督部门合署办公。
     公。
        第七条 公司对全级次成员企业的内    第七条 公司对全级次成员企业的内
     部审计实施统一管控，组织统一制定审计 部审计实施统一管控，组织统一制定审计
     计划。具备条件的骨干板块企业应设立内 计划。具备条件的骨干板块企业应设立内
     部审计机构，并按照“上审下”的原则负 部审计机构，并按照“上审下”的原则负
     责所辖所有单位的内部审计工作；公司本 责所辖单位的内部审计工作；公司本部直
     部直辖板块，或未设置内部审计机构的板 辖板块，或未设置内部审计机构的板块企
     块企业及其成员企业，内部审计工作由公 业及其成员企业，内部审计工作由北新建
     司审计部直接负责。           材审计部直接负责。
        第八条 公司配备与审计工作相适应    第八条 公司配备与审计工作相适应
     的专职审计人员。可根据工作需要，聘用 的专职审计人员。除涉密事项外，可根据
     相关业务部门人员担任兼职审计员，也可 工作需要，聘用相关业务部门人员担任兼
     聘请外部人员担任审计顾问，聘请符合资 职审计员，也可聘请外部人员担任审计顾
     质要求的社会中介机构承担部分审计项   问，聘请符合资质要求的社会中介机构承
     目。                  担部分审计项目。
        第九条 内部审计人员要坚持实事求
     是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉
     公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，
     玩忽职守。
        第十一条 内部审计的范围：       第十条 内部审计的范围：
        公司内部审计包括经济责任审计、内    公司内部审计包括经济责任审计、内
     控审计及专项审计。           控监督评价审计、专项审计及工程项目审
        经济责任审计包括离任审计、任中审 计。
     计。                     经济责任审计包括对被审计领导干部
        内控审计包括资金、资产、采购、生 所开展的离任审计、任中审计。
     产、营销、财务等公司内部经营管理环节     内控监督评价审计包括对资金、资产、
     中内部控制制度的建立和执行情况。    采购、生产、营销、财务、投资等公司内
        专项审计包括落实党和国家方针政  部经营管理环节中内部控制制度的建立和
     策、国企改革重点任务、国有资产监管政 执行情况所开展的审计。
     策以及境外国有资产监管，工程造价，采     专项审计包括贯彻落实党和国家重大
     购，应收账款，项目建设，资产，募集资 决策部署，围绕重大战略、重大举措和重
     金使用情况等各类根据公司经营管理需要  点任务，对应收账款、采购、项目建设、
     所开展的审计。             资金及募集资金使用情况、资产管理等所
                         开展的审计。
                           工程项目审计包括对建筑工程的全过
                         程造价和施工过程现场质量实施审计。
       第十三条 内部审计的主要工作职责：   第十二条 内部审计的主要工作职责：
       （一）拟订公司内部审计工作制度、    （一）拟订公司内部审计工作制度、
     审计工作规划和年度审计工作计划，并组 审计工作规划和年度审计工作计划，并组
     织实施。                织实施。
       （二）对公司各单位及对公司具有重    （二）对各级公司及对公司具有重大
     大影响的成员企业内部控制制度的完整   影响的成员企业内部控制制度的完整性、
     性、合理性及有效性进行检查和评估。   合理性及有效性进行检查和评估。
       （三）对公司各单位及对公司具有重    （三）对各级公司及对公司具有重大
     大影响的成员企业会计资料及其他有关经 影响的成员企业会计资料及其他有关经济
     济资料，以及所反映的财务收支及有关的 资料，以及所反映的财务收支及有关的经
     经济活动的合法性、合规性、真实性和完 济活动的合法性、合规性、真实性和完整
       （四）协助建立健全反舞弊机制，确    （四）协助建立健全反舞弊机制，确
     定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
     容，并在内部审计过程中合理关注和检查 容，并在内部审计过程中合理关注和检查
     可能存在的舞弊行为。          可能存在的舞弊行为。
       （五）组织对发生重大财务异常情况    （五）组织对发生重大财务异常情况
     的所属单位进行专项审计；如发现公司存 的所属单位进行专项审计；如发现公司存
     在重大异常情况，可能或已经遭受重大损 在重大异常情况，可能或已经遭受重大损
     失时，应立即报告公司党委、董事会并抄 失时，应立即报告公司党委、董事会。
     报监事会。                 （六）积极配合审计委员会与会计师
                         事务所、国家审计机构等外部审计单位进
                         行沟通，并提供必要的支持和协作。
       第十四条 内部审计部门应当向公司    第十三条 内部审计机构年度审计计
     党委、董事会或者审计委员会报告内部审 划、重要审计报告、审计发现重大问题和
     计工作情况和发现的问题，并至少每年向 整改落实情况，以及违规违纪违法问题线
     其提交一次内部审计报告。        索移送等事项，在向本级公司党委及董事
       内部审计部门对审查过程中发现的内 会报告的同时，应向上一级公司的内部审
     部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定 计机构报告；各级子公司对审计发现的重
     整改措施和整改时间，并进行内部控制的 大风险、重大损失和重要事件，应及时向
     后续审查，监督整改措施的落实情况。   北新建材报告。
       内部审计部门在审查过程中如发现内    内部审计机构对审查过程中发现的内
     部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当 部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
     及时向公司党委、董事会或者审计委员会 整改措施和整改时间，并进行内部控制的
     报告。                 后续审查，监督整改措施的落实情况。
                           内部审计机构在审查过程中如发现内
                         部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
                         及时向公司党委、董事会或者审计委员会
                         报告。
       第十五条 为保障审计部构履行相应     第十四条 为保障内部审计机构履行
     职责，其拥有下列权限：         相应职责，其拥有下列权限：
       （一）检查被审计单位会计账簿、报     （一）检查被审计单位会计账簿、报
     表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关  表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关
     生产经营活动等方面的文件、会议记录、  生产经营活动等方面的文件、会议记录、
     计算机软件等相关资料；         计算机软件等相关资料；
       （二）对与审计事项有关的部门和人     （二）对与审计事项有关的部门和人
     员进行调查，并取得相关证明材料；    员进行调查，并取得相关证明材料；
       （三）对正在进行的严重违法、违规     （三）对正在进行的严重违法、违规
     和严重损失浪费行为，做出临时制止决定， 和严重损失浪费行为，做出临时制止决定，
     对负有责任的单位、部门和个人，提出追  对负有责任的单位、部门和个人，提出追
     究责任的建议，并及时向公司党委、董事  究责任的建议，并及时向公司党委、董事
       （四）对可能被转移、隐匿、篡改、     （四）对可能被转移、隐匿、篡改、
     毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以  毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以
     及与经济活动有关的资料和可能被转移、  及与经济活动有关的资料和可能被转移、
     隐匿的财产，经董事会批准，审计部有权  隐匿的财产，经董事会批准，内部审计机
     暂予封存；               构有权暂予封存；
       （五）提出纠正、处理违法违规行为     （五）提出纠正、处理违法违规行为
     的意见以及改进经营管理、提高经济效益  的意见以及改进经营管理、提高经济效益
     的建议。                的建议。
       （六）对公司内部控制运行情况进行     （六）对公司内部控制运行情况进行
     检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷  检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷
     和异常情况，及时向公司党委、董事会和  和异常情况，及时向公司党委、董事会通
     列席监事通报。             报。
       第十六条 内部审计人员根据公司制     第十五条 公司党委、董事会应当保障
     度规定行使职权，被审计部门（个人）应  内部审计机构依法行使职权和履行职责，
     及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、 公司内部有关部门和各级公司应积极支持
     阻挠、破坏或者打击报复。        配合内部审计工作。任何组织和个人不得
                         对认真履行职责的内部审计人员进行打击
                         报复。
       第十七条 内部审计工作程序是指审     第十六条 内部审计工作程序是指内
     计部在组织内部审计工作时，从制定年度 部审计机构在组织内部审计工作时，从制
     审计工作计划到审计终结所采取的工作步 定年度审计工作计划到审计终结所采取的
     骤，包括审计计划、审计准备、审计实施、 工作步骤，包括审计计划、审计准备、审
     审计报告、后续审计等阶段。内部审计工 计实施、审计报告、后续审计等阶段。内
     作的日常工作程序如下：         部审计工作的日常工作程序如下：
     实际情况，制定年度审计工作计划，对内 实际情况，制定年度审计工作计划，对内
     部审计工作做出合理安排。        部审计工作做出合理安排。
       （二）审计部应在实施审计七日前向     （二）在实施审计前五个工作日向被
     被审计单位送达审计通知书，特殊情况下 审计单位送达审计通知书，特殊情况下也
     也可采用电话、传真通知方式或直接进点。 可采用电话方式或直接进点。
       审计通知书的内容应包括：         审计通知书的内容应包括：
     等。                     等。
        （三）审计人员应严格按照审计工作      （三）审计人员应严格按照审计工作
     方案，通过审核、观察、询问、函证和分     方案，通过审核、观察、询问、函证和分
     析性复核等方法，获取充分、相关、可靠     析性复核等方法，获取充分、相关、可靠
     的审计证据，并对获取的审计证据进行分     的审计证据，并对获取的审计证据进行分
     类整理，编制审计工作底稿。          类整理，编制审计工作底稿。
        （四）审计终结后，应出具书面审计      （四）审计终结后，应出具书面审计
     报告。审计报告应征求被审计单位意见，     报告。审计报告应征求被审计单位意见，
     被审计单位应在收到内部审计报告之日起     被审计单位应在收到内部审计报告之日起
     十个工作日内提出书面反馈意见，否则视     十个工作日内提出书面反馈意见，否则视
     为无异议。                  为无异议。
        （五）被审计单位应在收到内部审计      （五）被审计单位应在收到内部审计
     报告后的一个月内，对整改情况给予书面     报告后的三十个工作日内，对整改情况给
     答复。                    予书面答复。
        （六）审计部对已审结的项目应当进      （六）对已审结的项目应当进行后续
     行后续跟踪，督促检查被审计单位采纳审     跟踪，督促检查被审计单位采纳审计意见
     计意见和执行审计决定情况。必要时，可     和执行审计决定情况。必要时，可进行后
     进行后续审计。                续审计。
        第二十条 审计报告应声明内部审计      第十九条 审计报告应声明内部审计
     是按照中华人民共和国有关内部审计的法     是按照中华人民共和国有关内部审计的法
     在未遵循准则的情形，内部审计报告应对     在未遵循准则的情形，内部审计报告应对
     其做出解释和说明。              其作出解释和说明。
        第二十二条 被审计单位主要负责人      第二十一条 被审计单位主要负责人
     是整改第一责任人。对审计发现的问题和     是整改第一责任人。对审计发现的问题和
     并按规定的时限将整改结果书面反馈审计     并按规定的时限将整改结果书面反馈内部
     部。                     审计机构。
        第二十三条 单位对内部审计发现的      第二十二条 内部审计机构对内部审
     典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时     计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，
     分析研究，制定和完善相关管理制度，建     应当及时分析研究，制定和完善相关管理
     立健全内部控制措施。             制度，建立健全内部控制措施。
        第二十四条 审计部应当加强与公司      第二十三条 内部审计机构应当加强
     内部各监督力量的协作配合，推进信息共     与公司内部各监督力量的协作配合，推进
     享、重要事项共同实施、重要问题整改问     信息共享、重要事项共同实施、重要问题
     责共同落实等工作机制。内部审计结果及     整改问责共同落实等工作机制。内部审计
     整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部     结果及整改情况应当作为考核、任免、奖
     和相关决策的重要依据。            惩干部和相关决策的重要依据。
        第二十六条 审计档案是指审计部在      第二十五条 审计档案是指内部审计
     价值的各种文字、图表、声像等不同形式     有保存价值的各种文字、图表、声像等不
     的记录资料。审计部应当在每个审计项目           同形式的记录资料。内部审计机构应当在
     结束后，建立内部审计档案，对工作中形           每个审计项目结束后，建立内部审计档案，
     成的审计档案定期或长期保管。               对工作中形成的审计档案定期或长期保
                                  管。
       第二十七条 审计档案的调阅须先经              第二十六条 审计档案的调阅须先经
     审计部负责人批准，按期归还。               内部审计机构负责人批准，按期归还。
       第二十九条 对于被审计单位及相关              第二十八条 被审计单位及相关工作
     工作人员无正当理由不及时落实审计意            人员无正当理由不及时落实审计意见，造
     责任；对于造成重大损失的，还应当按有 造成重大损失的，还应当按有关规定向公
     关规定向公司党委、董事会及时反映情况。 司党委、董事会及时反映情况。
       第三十条 对滥用职权、徇私舞弊、玩             第二十九条 滥用职权、徇私舞弊、玩
     忽职守、泄露秘密的审计人员，公司应依 忽职守、泄露秘密的审计人员，公司依照
     照有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，依法 有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，依法移
     移交司法机关处理。                    交司法机关处理。
       第三十一条 对于打击报复内部审计              第三十条 对打击报复内部审计人员
     罪的，依法移交司法机关处理。               的，依法移交司法机关处理。
       第三十四条 本制度由公司董事会负              第三十三条 本制度由北新建材审计
     责制定、修改并解释。                   部负责制定、修改并解释。
       在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。
       该议案内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日刊登在深圳证券交易所网站（网
     址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）
     的《内部审计制度》。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （二十六）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。
       公司第七届董事会第十次会议审议的《关于修改公司<股东会议事规则>的议
     案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<独立董事制度>
     的议案》《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》《关于修改公司<对外担
     保管理制度>的议案》《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议
     案》需提交公司股东会审议。董事会研究后决定暂不召开股东会，待董事会审议
     通过其他需股东会决议的事项后再一并提交股东会审议，股东会召开的具体时间
     由董事会另行确定。
       该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       三、备查文件
       第七届董事会第十次会议决议。
       特此公告。
                                       北新集团建材股份有限公司
                                              董事会

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