江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提
高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效
益和决策的质量，完善公司治理结构，提升可持续发展（ESG）治理水平，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏硕世生物科技股份有限公司章
程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，
并制定本工作细则。
第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略与ESG委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员会的委员
中选举产生，主任委员负责主持委员会工作。
第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条战略与ESG委员会根据实际需要下设投资评审小组、ESG工作小组等工作组。
投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。ESG工作
小组由公司总经理任ESG工作小组组长，另设副组长1－2名。
第八条公司董事会办公室应协助战略与ESG委员会工作。
第三章职责权限
第九条战略与ESG委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对公司ESG战略规划、ESG目标、治理架构、管理制度等事项进行研究并向
董事会提出建议；
（五）对公司战略、运营和财务状况等方面产生重大影响的ESG风险和机遇进行
识别和分析，指导ESG工作小组制定应对措施；
（六）定期审核ESG工作计划的落实情况与ESG目标的达成情况；
（七）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告、ESG工作方案、
ESG管理制度等。
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）公司董事会授予的其他职权。
第十条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第 十一条投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正
式提案。
第十二条ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或者公司控股（参股）企业的负责人上报ESG相关资料；
（二）ESG工作小组对提交的资料进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委
员会提交正式提案。
第十三条投资评审小组进行初审并签发立项意见书和ESG工作小组提交的ESG相
关材料的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略与ESG委员会主任委员指定
一名委员会委员负责。
投资评审小组提交的备案登记材料和ESG工作小组提交的相关材料应由备案登
记工作的负责人妥善保存。
第十四条战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG工作小组的提案召开会议、
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和ESG工作小组。
第五章议事规则
第十五条战略与ESG委员会会议分为例会和临时会议。
第十六条战略与ESG委员会例会每年至少召开一次，由战略与ESG委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员也未指定人选的，由战略与ESG委员会的其他一名委员召集。
临时会议由战略与ESG委员会委员提议召开。
第十七条战略与ESG委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十八条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略与ESG委员会会议；
战略与ESG委员会认为必要时，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条战略与ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该战略与ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足战略与ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章附则
第二十七条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。
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