证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-054
浙江祥源文旅股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及新增、修订、废止公司部
分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召
开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于新增、修订、废止公司部分管
理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023
年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
治理实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，《浙江祥源文旅股份有限公司监事会议
事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时公司拟修订《浙江祥
源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将继续履职至公司股东
大会审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>》议案之日止。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，根据 2024
年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的“关于新
《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件规定，并结合
上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。其中，修订
原则及总体要求如下：
会审计委员会行使。删除公司章程第七章“监事会”的内容，同时废止《监事会
议事规则》；
援引条款序号，以及标点符号、数字表述形式调整等不涉及实质内容变化的条款，
不再逐条列示。
除上述外，公司章程修订内容具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江祥源文旅股份有限公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
司（以下简称“公司”或“本公司”）、
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
股东、职工和债权人的合法权益，规范公
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
订本章程。
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他规 第二条 公司系依据《公司法》和其他规
定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司。
司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复[2000]52 号
公司经江苏省人民政府苏政复[2000]52 文批准，由无锡国联纺织集团有限公司（原
号文批准，由无锡国联纺织集团有限公司 名无锡国联纺织集团有限公司，下同）、
（原名无锡国联纺织集团有限公司，下 无锡国联纺织集团有限公司工会委员会、
同）、无锡国联纺织集团有限公司工会委 无锡国联发展（集团）有限公司、江苏宏
员会、无锡国联发展（集团）有限公司、 源纺机股份有限公司、无锡中瑞集团有限
江苏宏源纺机股份有限公司、无锡中瑞集 公司、无锡四棉纺织有限公司共同作为发
团有限公司、无锡四棉纺织有限公司共同 起人股东，以发起方式设立；公司于 2000
作为发起人股东，以发起方式设立；公司 年 3 月 28 日在江苏省市场监督管理局注册
于 2000 年 3 月 28 日在江苏省市场监督管 登记，取得营业执照。2007 年 6 月 22 日迁
理局注册登记，取得营业执照。2007 年 6 入浙江省市场监督管理局，取得新营业执
月 22 日迁入浙江省市场监督管理局，取 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
得新营业执照。 91330000607911599B。
第三条 公司于 2003 年 1 月经中国证券 第三条 公司于 2003 年 1 月经中国证券监
监督管理委员会核准，首次向社会公众发 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行人民币普通股 6000 万股，于 2003 年 2 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
月 20 日在上海证券交易所上市。 6000 万股，于 2003 年 2 月 20 日在上海证
券交易所上市。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事
务的董事。代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人，新法定代表人由董事
会按前述程序选举产生并办理工商变更登
记。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
-- 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
股东与股东之间权利义务关系的具有法 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人。 负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有
当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
司股份的人提供任何资助。 总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的
规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
政法规和中国证监会认可的其他方式进
和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
交易方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
议；公司因本章程第二十三条第一款第 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
司合计持有的本公司股份数不得超过本 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
年内转让或者注销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时 公司董事、高级管理人员应当及时向公司
向公司申报所持有的本公司的股份（含优 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
先股股份）及其变动情况，所持本公司股 份）及其变动情况，所持本公司股份发生
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 变动的，应当自该事实发生之日起二个交
二个交易日内，向公司报告并披露。公司 易日内，向公司报告并通过上海证券交易
董事、监事、高级管理人员在任职期间每 所网站进行公告。公司董事、高级管理人
年转让的股份不得超过其所持有本公司 员在就任时确定的任职期间每年转让的股
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、 份不得超过其所持有本公司股份总数的
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
外；所持本公司股份自公司股票上市交易 分割财产等导致股份变动的除外；所持本
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
半年内，不得转让其所持有的本公司股 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 上市公司、持有百分之五以 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
上股份的股东、公司董事、监事、高级管 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
理人员，将其持有的本公司股票或者其他 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 有，本公司董事会应当收回其所得收益。
应当收回其所得收益。但是，证券公司因 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
份，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
然人股东持有的股票或者其他具有股权 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有的及利用他人账户持有的股票或者其 性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
了公司的利益以自己的名义直接向人民 人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
-- 第四章 股东和股东会
-- 第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
照股东的要求予以提供。
诉讼。
股东提出查阅、复制有关材料的，应事先
书面通知公司，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别及持股数量的书面材料，
公司经核实股东身份、股东出具保密承诺
函后按照股东的要求予以提供。股东应当
遵守有关保守国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
求人民法院认定无效。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 实质影响的除外。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
销。 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
股东有权书面请求监事会向人民法院提 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
任。 承担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
人利益的，应当对公司债务承担连带责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
--
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
担赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
其控制地位损害公司和社会公众股股东 件；
的利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
股份的股东，将其持有的股份进行质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
当维持公司控制权和生产经营稳定。
书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
-- 行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方
决议；
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
作出决议；
的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产
第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（十四）审议批准变更募集资金用途事
事项；
项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
划；
项。
（十六）审议因第二十三条第（一）项、
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
第（二）项规定的情形收购本公司股份的
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
事项；
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 守法律、行政法规、中国证监会及上海证
或本章程规定应当由股东大会决定的其 券交易所的规定。
他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额
第四十一条 公司下列对外担保行为，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
须经股东大会审议通过。
保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
供的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
计算原则，超过上市公司最近一期经审计
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
总资产 30％的担保；
持表决权的过半数通过。公司股东会审议
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 前款第（三）项担保时，应当经出席会议
提供的担保； 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 对于本条第一款规定须经股东会审议通过
资产 10%的担保； 的对外担保事项以外的公司其他对外担保
（七） 对股东、实际控制人及其关联方 事项，须由董事会审议通过。对于董事会
提供的担保。 权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审
议程序审议通过的对外担保行为无效。违
反审批权限、审议程序审议通过的对外担
保行为如对公司造成损失的，相关董事、
高级管理人员等责任主体应当依法承担赔
偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地 或办公所在地。
点为：公司住所地或办公所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 股东会提供便利。发出股东会通知后，无
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 正当理由，股东会现场会议召开地点不得
式参加股东大会的，视为出席。 变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
的法律意见。
-- 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 开临时股东会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
第五十二条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和本章程的规定，在收到提案后 10
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主
责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 以书面形式向董事会提出。董事会应当根
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 的优先股等）的股东向审计委员会提议召
当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
持。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行
第四十九条 监事会或股东决定自行召
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
大会决议公告时，向证券交易所提交有关
知及股东会决议公告时，向上海证券交易
证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
-- 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
出。
-- 第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。 东）、持有特别表决权股份的股东或者其
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 代理人，均有权出席股东会，并依照有关
权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股
第六十一条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
委托书均需备置于公司住所或者召集会 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
议的通知中指定的其他地方。 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全
第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。股东自行召集的股东大会， 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
由召集人推举代表主持。 成员主持。股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 集人推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十三条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点议程和召集人姓名 名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或者列席会议 高级管理人员姓名或名称；
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一个提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一个提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
点和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 公司应当根据实际情况，在本章程中规定
他内容。 股东会会议记录需要记载的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
第七十七条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席或列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少于
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会
第七十八条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复
的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
地中国证监会派出机构及证券交易所报
派出机构及上海证券交易所报告。
告。
-- 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和
第七十五条 股东大会决议分为普通决
特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
的股东（包括股东代理人出席股东会会议
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
的股东）所持表决权的过半数通过。股东
权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决
会作出特别决议，应当由出席股东会的股
议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东（包括股东代理人出席股东会会议的股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通决议通过； 通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特
议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定对公司产
以及股东会以普通决议认定对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人出席
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会会议的股东）以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
出席股东大会有表决权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
政法规或者国务院证券监督管理机构的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
规定设立的投资者保护机构，可以公开征 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
集股东投票权。征集股东投票权应当向被 机构，可以公开征集股东投票权。征集股
征集人充分披露具体投票意向等信息。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 票意向等信息。
集股东权利。公开征集股东权利违反法 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 投票权。除法定条件外，公司不得对征集
构有关规定，导致上市公司或者其股东遭 投票权提出最低持股比例限制。
受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 者中国证监会有关规定，导致上市公司或
低持股比例限制。 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的情况下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息 删除
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事会应当 式提请股东会表决。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 董事提名的方式和程序为：
情况。 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
股东大会就选举二名以上董事或监事进 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 围内，按照拟选举的人数，由董事会提名
会的决议，可以实行累积投票制。控股股 委员会提出候选董事的建议名单，经董事
东控股比例在 30%以上的，应当采用累积 会决议通过后，由董事会向股东会提出董
投票制。 事候选人提交股东会选举；
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 2、单独或合计持有公司有表决权股份总数
简历和基本情况。候选董事、监事提名的 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事
方式和程序如下： 候选人，但其提名的人数必须符合章程的
（一）非独立董事候选人和监事候选人由 规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立
公司已发行股份 3%以上的股东提名，经 董事，独立董事候选人的提名采取以下方
股东大会选举产生； 式：
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 1、公司董事会提名；
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 2、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
定。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中 公司董事会及股东提名的人数必须符合章
国证监会提出异议的情况进行说明； 程的规定，并且不得超过拟选举的独立董
事人数。
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）
候选人和监事候选人应当在股东大会召 （三）股东提名董事、独立董事候选人的，
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 须于股东会召开五日前以书面方式将有关
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 董事、独立董事候选人的简历提交公司董
整并保证当选后切实履行董事职责。 事会秘书，董事、独立董事候选人应在股
东会召开之前作出书面承诺（可以任何通
（四）董事会应当在股东大会召开前披露 知方式），同意接受提名，承诺所披露的
董事（包括独立董事和非独立董事）候选 资料真实、完整并保证当选后切实履行董
人和监事候选人的详细资料。 事职责。提名董事、独立董事的由董事会
前款所称累积投票制是指股东大会选举 负责制作提案提交股东会。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （四）职工代表董事由公司职工代表大会、
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 职工大会或其他形式民主选举产生。
的表决权可以集中使用，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
散投票选举数人，按得票多少依次决定董 比例在百分之三十以上时，或者股东会选
事、监事入选的表决权制度，但得票数少 举两名以上独立董事时，应当实行累积投
于参加股东大会股东所持有的股份数的 票制。
二分之一者不得当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
秘书应向股东解释累积投票制度的具体 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
内容和投票规则，并告知该次董事、监事 董事会应当向股东披露候选董事的简历和
选举中每股拥有的投票权。如果选票上该 基本情况。
股东使用的投票权总数超过了该股东所 累积投票制规则如下：
合法拥有的投票权数，则该选票无效。 （一）每位股东所投的董事选票数不得超
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 过其拥有董事选票数的最高限额。在执行
董事与其他董事应分别选举，以保证独立 累积投票时，投票股东必须在一张选票上
董事在公司董事会中的比例。 注明其所选举的所有董事，并在其选举的
每名董事后表明其使用的投票权数。如果
选票上该股东使用的投票总数超过该股东
所合法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每一位当选董事的
得票必须超过出席股东会所持表决权的半
数。
（三）对得票相同的董事候选人，若同时
当选超出董事应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事候选人进行再次投
票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定
的董事人数，对不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、
第八十五条 同一表决只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
络或其他表决方式的一种。同一表决出现
权出现重复表决的以第一次投票结果为
重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果会 布表决结果，决议的表决结果会载入会议
载入会议记录。 记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不
第九十一条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
务方等相关各方对表决情况均负有保密
方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
内地与香港股票市场交易互联互通机制 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
表示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第九十三条 会议主持人如果对提交表决
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
票；如果会议主持人未进行点票，出席会 组织点票；如果会议主持人未进行点票，
议的股东或者股东代理人对会议主持人 出席会议的股东或者股东代理人对会议主
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
后立即要求点票，会议主持人应当立即组 结果后立即要求点票，会议主持人应当立
织点票。 即组织点票。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
第九十六条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结
案的，新任董事在会议结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 2 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业法定代表人，并负有个 算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
偿； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
罚，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被上海证券交易所公开认定为不适
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
连任。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 章程的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
章程的规定，履行董事职务。 任的董事总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 1/2。
兼任，但兼任总裁或者高级管理人员职务 公司职工人数三百人以上的，董事会成员
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 中应当有公司职工代表，职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立帐户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过同意，不得直接或间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
同类的业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（八）不得擅自披露公司秘密； 的规定，不得利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零三条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露
况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
定人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
该秘密成为公开信息。其他义务的持续关 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
系期间应当根据公平的原则决定，视事件 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
发生与离任之间时间的长短，以及与公司 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
关系在任何情况和条件下结束而定。 因离任而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
--
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法 赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成（其
董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 中独立董事 3 名），设董事长 1 人，可以
名），设董事长 1 人，可以设副董事长。 设副董事长。董事长和副董事长由董事会
第一百一十二条 以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或 项；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）决定因第二十四条第（三）项、
总裁的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十六）决定因第二十三条第（三）项、 本公司股份的事项；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （十六）法律、行政法规或者部门规章或
本公司股份的事项； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规或者部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
投资、收购及出售资产、资产抵押、对外 资、收购及出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
赠等重大事项的权限，建立严格的审查和 等重大事项的权限，建立严格的审查和决
决策程序。重大事项应严格按有关制度履 策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
行决策程序，超出董事会权限的，应报股 专业人员进行评审，超出董事会权限的，
东大会批准。 应报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 公司董事和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事和股东大会报告； （七）根据董事会的授权，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）董事会授予的其他职权； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十四条 公司副董事长协助董
职务的，由副董事长履行职务（公司有两
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
位或者两位以上副董事长的，由过半数的
行职务的，由副董事长履行职务；副董事
董事共同推举的副董事长履行职务）；副
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会议。 议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会会议应当于召开会议 5 日以前通知全 会议应当于召开会议 5 日以前通知全体董
体董事，但是在参会董事没有异议或事情 事，但是在参会董事没有异议或事情比较
比较紧急的情况下，可以通过电话、电子 紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、
邮件、传真等通讯方式随时通知召开临时 传真等通讯方式随时通知召开临时董事会
董事会会议。 会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，
第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事会会议应有过半数的董事出席方可
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
举行。董事会作出决议，必须经全体董事
须经全体董事的过半数通过。
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议所作出决议须经无关联关系董事过半
出席即可举行，董事会会议所作出决议须
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
经无关联关系董事过半数通过。出席董事
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
议。
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议的方式
第一百二十一条 董事会决议表决方式
为现场召开或者电子通信方式召开，董事
为：举手表决或书面表决。
会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用通讯表决进行并作出
的前提下，可以用电子通信方式进行并作
决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
--
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
--
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
--
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
-- 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
-- （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
-- 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
-- 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
-- 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
--
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
-- 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
-- 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百零八条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
与考核等相关专门委员会。专门委员会对
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员会的提案应当提交董事会审议决定。其
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
集人。专门委员会工作规程由董事会负责
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
制定。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
-- 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
-- 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设立总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设立总裁 1 名，由董
公司可根据需要设立副总裁 3 至 5 名，由 事会决定聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设立副总裁 3 至 7 名，由
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 董事会聘任或解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关
第一百四十一条 本章程第九十八条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
不得担任董事的情形、离职管理制度的规
管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠诚义务
本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人；
裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百三十三条 总裁可以在任期届满
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东大会股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十五条 高级管理人执行公司 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；监事应当
签署书面确认意见； 删除
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件（含电子邮件）或传真或
专人送出方式进行。
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 和上海证券交易所报送并披露年度报告，
中国证监会派出机构和证券交易所报送 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 月内向中国证监会派出机构和上海证券交
向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润
第一百五十七条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
本的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定或《公司法》向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
分配利润的，股东必须将违反规定分配的
和提取法定公积金之前向股东分配利润
利润退还公司；给公司造成损失的，股东
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金不得 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方
第一百五十九条 公司股东大会对利润 案作出决议后，或者公司董事会根据年度
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 上限制定具体方案后，公司董事会须在股
份）的派发事项。 东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十条 在公司盈利、现金流满足 第一百六十一条 在公司盈利、现金流满
公司正常经营和长期发展的前提下，公司 足公司正常经营和长期发展的前提下，公
将实施积极的利润分配政策： 司将实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配 （一）利润分配的原则：公司的利润分配
应符合法律、法规的相关规定，重视对股 应符合法律、法规的相关规定，重视对股
东的合理投资回报和公司的可持续发展 东的合理投资回报和公司的可持续发展需
需要，保持公司利润分配政策的连续性和 要，保持公司利润分配政策的连续性和稳
稳定性。 定性。
（二）利润分配的形式及时间间隔：在符 （二）利润分配的形式及时间间隔：在符
合本条第一款规定原则的情况下，公司利 合本条第一款规定原则的情况下，公司利
润分配可以采取现金、股票、现金与股票 润分配可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分 相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司进行利润分配，现金分红优 配利润。公司进行利润分配，现金分红优
于股票股利。公司具备现金分红条件时， 于股票股利。公司具备现金分红条件时，
应当采用现金分红进行利润分配。公司原 应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年实施一次利润分配，在有条件的 则上每年实施一次利润分配，在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。 情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例： （三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红时须同时满足下列条 当公司上一会计年度盈利且母公司累计可
件： 分配利润为正时，公司可实施现金分红。
利润为正； 提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
标准无保留意见的审计报告； 实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份
在满足公司持续经营和长期发展需要的
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金
前提下，公司原则上每年进行一次现金分
分红的相关比例计算。
红，且每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年 在实际分红时，公司应当综合考虑所处行
以现金方式累计分配的利润不少于最近 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
三年实现的年均可分配利润的 30%。 水平以及是否有重大资金支出安排等因
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 素，并按照本章程规定的程序，区分下列
要约方式回购股份的，当年已实施的股份 情况，提出差异化的现金分红政策：
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分红的相关比例计算。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行 在本次利润分配中所占比例最低应达到
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 80%；
水平以及是否有重大资金支出安排等因 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
素，并按照本章程规定的程序，区分下列 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
情况，提出差异化的现金分红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
红在本次利润分配中所占比例最低应达 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
红在本次利润分配中所占比例最低应达 安排的，可以按照前项规定处理。
到 40%； （四）股票股利分配条件：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 在保证公司股本规模和股权结构合理的前
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 提下，基于回报投资者和分享企业价值的
红在本次利润分配中所占比例最低应达 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
到 20%。 公司可以发放股票股利。采用股票股利进
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 行利润分配的，应当具有公司成长性、每
出安排的，可以按照前项规定处理。 股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分
（四）股票股利分配条件： 配比例由公司董事会审议通过后，提交股
东会审议决定。
在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值 （五）决策机制与程序：
的考虑，当公司股票估值处于合理范围 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
内，公司可以发放股票股利。采用股票股 求：公司董事会结合具体经营数据，充分
利进行利润分配的，应当具有公司成长 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 阶段及当期资金需求，拟定利润分配预案。
具体分配比例由公司董事会审议通过后， 在预案论证过程中，应当与独立董事充分
提交股东大会审议决定。 讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科
（五）决策机制与程序： 学回报基础上形成利润分配预案，经董事
会过半数以上表决通过后提交股东会批
要求：公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
展阶段及当期资金需求，制定分配方案后 出分红提案，并直接提交董事会审议。独
提交董事会审议。独立董事可以征集中小 立董事认为现金分红具体方案可能损害公
股东的意见，提出分红提案，并直接提交 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事会审议。董事会在审议现金分红具体 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
方案时，应当认真研究和论证公司现金分 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
及决策程序要求等事宜，独立董事应当发 披露。
表明确意见。利润分配预案经董事会过半 3、股东会审议利润分配方案需履行的程序
数以上表决通过，方可提交股东大会审 和要求：股东会对现金分红具体方案进行
议。 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
程序和要求：股东大会对现金分红具体方 但不限于提供网络投票的方式、电话、传
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 等方式），充分听取中小股东的意见和诉
括但不限于提供网络投票的方式、电话、 求，并及时答复中小股东关心的问题。
传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参 股东会审议上述议案时，须由出席股东会
会等方式），充分听取中小股东的意见和 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 过半数通过。公司召开年度股东会审议年
（六）利润分配政策的调整：根据生产经 度利润分配方案时，可审议批准下一年中
营情况、投资规划、长期发展的需要以及 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
外部经营环境，确有必要对本章程确定的 等。董事会根据股东会决议在符合利润分
利润分配政策进行调整或者变更的，应当 配的条件下制定具体的中期分红方案。
满足公司章程规定的条件，经过详细论证 （六）利润分配政策的调整：根据生产经
后，履行相应的决策程序，独立董事应当 营情况、投资规划、长期发展的需要以及
对此发表独立意见。股东大会审议调整利 外部经营环境，确有必要对本章程确定的
润分配政策的议案需经出席股东大会的 利润分配政策进行调整或者变更的，应当
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 满足公司章程规定的条件，经过详细论证
（七）利润分配的监督约束机制：独立董 后，履行相应的决策程序。股东会审议调
事应对公司分红预案发表独立意见；公司 整利润分配政策的议案需经出席股东会的
符合现金分红条件但未提出现金分红预 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
案的，独立董事应当对此发表独立意见并 （七）有关利润分配的信息披露：
公开披露；监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策的情况及决策程序 1、公司应当在年度报告中详细披露报告期
进行监督。 内现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：（1）是否符合公
（八）有关利润分配的信息披露： 司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）
期内现金分红政策的制定及执行情况，并 关的决策程序和机制是否完备；（4）独立
对下列事项进行专项说明：（1）是否符 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
合公司章程的规定或者股东大会决议的 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
要求；（2）分红标准和比例是否明确和 的机会，中小股东的合法权益是否得到了
清晰；（3）相关的决策程序和机制是否 充分保护等。（6）对现金分红政策进行调
完备；（4）独立董事是否履职尽责并发 整或变更的，还应对调整或变更的条件及
挥了应有的作用；（5）中小股东是否有 程序是否合规和透明等进行详细说明。
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 2、公司当年实现盈利且母公司未分配利润
合法权益是否得到了充分保护等。（6） 为正，但董事会未提出现金利润分配预案
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 的，应当在定期报告中详细说明未分红的
对调整或变更的条件及程序是否合规和 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的，公司应
润为正，但董事会未提出现金利润分配预 其占用的资金。
案的，应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
和经济活动进行内部审计监督。
用和责任追究等。
第一百六十二条 公司内部审计制度和
第一百六十三条 公司内部审计制度经董
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
事会批准后实施，并对外披露。审计负责
施。审计负责人向董事会负责并报告工
人向董事会负责并报告工作。
作。
第一百六十四条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
--
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者于财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会
--
的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
-- 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
--
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部
--
审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开董事会的会 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
议通知，以邮件（含电子邮件）或传真或 通知，以邮件（含电子邮件）或电话或专
专人送出方式进行。 人送出方式进行。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司指定证券交易所 第一百八十条 公司指定上海证券交易所
的网站和符合国务院证券监督管理机构 的网站和符合国务院证券监督管理机构规
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他 定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
-- 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并
第一百七十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
司指定信息披露媒体上公告。债权人自接
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相
第一百七十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
定信息披露媒体上公告。
系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
司指定信息披露媒体上公告。债权人自接 在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
--
章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
--
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
--
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九
第一百八十四条 公司有本章程第一百
十二条第（一）项、第（二）项情形，且
八十三条第（一）项情形的，可以通过修
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十五条 公司因本章程第一百 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 清算组由董事组成，但本章程另有规定或
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 者或者股东会决议另选他人的除外。逾期
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
人员组成清算组进行清算。 清算。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
公司指定信息披露媒体上公告。债权人应 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财
第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于
第二百条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东， 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是
是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足 但依其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 为的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规 第二百零七条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。
“少于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责
第二百零一条 本章程由公司董事会负 解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行
责解释。 政法规及规范性文件的规定相冲突的，以
法律、行政法规及规范性文件的规定为准。
第二百零二条 本章程附件包括股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司提请股东大会授权管
理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机
关核准的内容为准。
公司将于 2025 年第四次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理
《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。
三、新增、修订、废止公司部分管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后
的《公司章程》，结合公司实际情况，公司新增《董事、高级管理人员离职管理
制度》、《对外担保制度》，对《股东会议事规则》等 24 项现行内部治理制度
进行修订，并废止《监事会议事规则》等 5 项制度，具体明细如下表：
变更 是否需要提交
序号 新增、修订制度名称
情况 股东大会审议
序号 废止制度名称
本次新增、修订、废止的公司管理制度已经公司董事会审议通过，取消监事
会并修订《公司章程》、相应废止监事会相关制度的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，其中上表中需要股东大会审议的制度尚需提请公司 2025 年第四次
临时股东大会审议通过后生效。上述修订、制订的相关制度全文详见公司同日于
上海证券交易所网站披露的相关文件。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
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