证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-152
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年股票期权激励计划本次注销的数量为391,925份
● 2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权数量为20,595份
● 可行权人数：12人
● 行权价格：38.465元/股
● 行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行的公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案批准情况
公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召
开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限
公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会
对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2023年8月25日 2023年10月25日
行权价格 38.59元/股 38.59元/股
授予数量 1,103.2278万份 110.6582万份
人数 1,819人 438人
因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465
元/股。
（三）股票期权行权情况
首次授予 首次授予 预留授予
（第一个行权期） （第二个行权期） （第一个行权期）
行权日期 年8月24日（行权窗口期 年8月24日（行权窗口期 2025年10月24日（行
除外） 除外） 权窗口期除外）
行权价格 38.465元/股 38.465元/股 38.465元/股
可行权数量 4,282,103份 232,753份 406,888份
可行权人数 1,473人 24人 345人
行权后股票期
权剩余数量
部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次/预留授予的
取消行权数量
所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原
及原因
因不能完全行权，未能行权部分需注销。
因分红送转导 公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，以权益分派股权登
致行权价格及 记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
数量的调整情 东每10股派发现金红利1.25元（含税）。根据本次激励计划的相关规定，
况 若激励对象在行权前，公司发生派息等事项的，公司按下述公式调整行
权价格：P＝P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P
为调整后的行权价格。故本次调整后，股票期权的行权价格由38.59元/
股调整为38.465元/股。
注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股；
预留授予第一个行权期实际行权人数111人，实际行权股份数量12万股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议
案》。
根据《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023
年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：
根据《激励计划》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定：本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期为自预留授予部分股票
期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。
本次激励计划的预留授权日为 2023 年 10 月 25 日，预留授予的股票期权第二个
等待期已于 2025 年 10 月 24 日届满。
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 《激励计划》规定的行权条
《公司章程》、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（三）公司层面的业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行
率达到 80%； 公司 2020-2022 年平 均营 业
权期
年营业收入增长率达到 8%。 经审计营业收入为 735.98 亿
公司需满足下列两个条件之一： 元，增长率为 35.86%，满足
第二个行
率达到 115%；
权期
年营业收入增长率达到 15%。
（四）部门层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在 2023 年
-2024 年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情
况设置不同的部门层面行权系数，具体如下： 公司各部门 2024 年部门层面
绩效考核评级 合格 不合格 考核均为合格，行权系数为
部门层面行权系数 100% 0% 100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 鉴于有 334 名激励对象因离
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激 职、公司失去其所任职子公
励对象个人考核评价结果分为“A” “B”
“C”三个等级，具体如下： 司控制权而导致不符合行权
考核评价结果 A B C 条件，故本次行权激励对象
个人层面行权系数 100% 80% 0% 人数调整为 12 人。经董事会
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权 薪酬与考核委员会审核、确
数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个 认，上述 12 名激励对象 2024
人层面行权系数。 年度的个人绩效考核结果均
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完 为 A。
全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第二个
行权期行权条件已成就。
部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，
根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会
拟注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计
本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份，本次
行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定
的行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023 年 8 月 25 日
（二）行权数量：20,595 份
（三）行权人数：12 人
（四）行权价格：38.465 元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为 2025 年 10
月 25 日至 2026 年 10 月 24 日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T
日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
占 股 权 激 励 计 划 授 占授予时总股
姓名 职务 可行权数量
予总量的比例 本的比例
核心骨干及董事会认为需要激
励的其他人员
总计 20,595 0.17% 0.002%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为
行权条件的股票期权行权人数为 12 人，行权数量为 20,595 份，本次行权满足《激
励计划》及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
鉴于 2023 年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对
象所任职子公司不再由公司控制，同意注销预留授予的 334 名激励对象持有的已
获授但尚未行权的股票期权合计 391,925 份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效
期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成
本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有
者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。
具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十五日
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