上海市方达律师事务所 法律意见书
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
授予事项的法律意见书
致：江苏艾森半导体材料股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾
森股份”或“公司”）的委托，本所担任艾森股份 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划授
予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）
、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关适用的中
华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合
称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对艾森股份本次股权激励计划进行了审慎的法律尽职调查，
审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年限制性
（以下简称“《公司章程》”）、
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、
《江苏艾森半导
体材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议
文件、股东会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的
了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下
保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
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（4）本所仅就与本次授予有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的
认可或保证。
（5）本法律意见书仅供本次授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法定文件，并
按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准和授权
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并出具了《江苏艾森
半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本次股权激励计划。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
拟作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司于 2025 年 9 月 27 日至 2025 年 10 月
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公示，公司员工可在公示期内以书面方式或邮件方式进行反馈，公司董事会薪酬
与考核委员会对相关反馈进行核查；截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次股权激励计划项下的拟激励对象提出的任何异议。公司
董事会薪酬与考核委员会认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
同意授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件、确定本次股
权激励计划的授予日及办理其他必要事宜。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》
。董事会薪酬与考核委员会就本次授予事项进行了审核并发表了核查意见，
董事会薪酬与考核委员会认为：“本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法
规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予
条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 10 月 24 日作为授予日，
向符合授予条件的 56 名激励对象合计授予 55 万股第二类限制性股票，授予价格
为 26.42 元/股。”
二十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，同意确定以 2025 年 10 月 24 日作为授予日，以 26.42 元/股作为
授予价格，向符合授予条件的 56 名激励对象合计授予 55 万股第二类限制性股票，
作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
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事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《股权激励计划（草
案）》的有关规定。
二、 本次授予的授予日
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次授予为一次性授予，无预留权益。
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
会的授权，公司分别于 2025 年 10 月 21 日及 2025 年 10 月 24 日召开的第三届董
事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为 2025 年 10 月 24 日。
股东会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
综上所述，本所经办律师认为，本次授予的上述授予日符合《管理办法》以
及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。
三、 本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的《江苏
（上会师报字（2025）第 7068 号）与《江
艾森半导体材料股份有限公司审计报告》
（上会师报字（2025）第 7074
苏艾森半导体材料股份有限公司内部控制审计报告》
号）
、公司的相关公告文件及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至授予日，
本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《股权激励计划（草案）》
的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》
中关于授予日的有关规定；截至授予日，本次股权激励计划的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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