申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中控技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中控技
术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对中控技术拟使用部分超募资金
回购股份的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2448 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）4,913 万股，募集资金总额为人民币 175,541.49 万元，扣除
发行费用人民币 11,808.88 万元，募集资金净额为人民币 163,732.61 万元。上述
资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 17 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天
健验[2020]508 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司
已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司实际使用募集资金 167,929.92 万元，募集资金
余额为 1,990.88 万元，其中超募资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额）为 216.47 万元。公司存放在募集资金专户的银行存款余额
为 1,990.88 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使
用募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为 0 万元。
三、回购方案具体情况
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/10/25
回购方案实施期限 董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/10/24
预计回购金额 50,000 万元~100,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金及超募资金（含利息）
回购价格上限 68.81 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 726.6386 万股~ 1,453.2771 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.9184%~1.8368%
回购证券账户名称 中控技术股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886020641
（一）回购股份的目的
公司正处于工业人工智能发展战略的关键时期，为了加速推动时间序列大模
型 TPT、订阅制等工业 AI 创新业务发展目标的实现，充分激励在技术创新及业
务快速突破方面取得成就的团队及个人，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份
回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并
在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。公司董事会将授权
公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施
期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
购方案之日起提前届满；
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：用于股权激励及/或员工持股计划
回购资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 50,000 万元（含），不
超过人民币 100,000 万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 791,189,527 股
为基础，按照本次回购金额上限人民币 100,000 万元，回购价格上限 68.81 元/股
进行测算，本次回购数量约为 1,453.2771 万股，回购股份比例占公司总股本的
进行测算，本次回购数量约为 726.6386 万股，回购股份比例占公司总股本的
施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格拟不超过 68.81 元/股，该价格不高于董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格提请公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市
场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分
红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息
之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及超募资金（含利息）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条
件流通股 7,967,763 1.01 15,234,149 1.93 22,500,534 2.84
份
无限售条
件流通股 783,221,764 98.99 775,955,378 98.07 768,688,993 97.16
份
股份总数 791,189,527 100.00 791,189,527 100.00 791,189,527 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,778,332.71 万元，归属
于上市公司股东的净资产 1,013,610.21 万元，假设回购资金总额的上限人民币
归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 5.62%、9.87%。本次回购股份预计
不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产
生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上
市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间
无明确增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具
体情况
公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、
持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至本
核查意见出具日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动
人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份
的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励及/或员工持股计
划。并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序，未转让股份将被注销，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人
的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购
数量等与本次回购有关的各项事宜。
会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本
次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的
全部或部分工作。
需）。
法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
等。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划，存在因股权激励
及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授
出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
五、回购方案履行的程序
（一）2025 年 10 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）根据《中控技术股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东会审
议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中控技术本次使用部分超募资金回购股份事项已履
行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，符合相关法
律法规及规范性文件的要求。中控技术本次使用部分超募资金回购股份，回购方
案具备可行性和必要性，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对中控技
术本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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