北京大成律师事务所 16-21F, Tower B
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号 ZT International Center
兆泰国际中心 B 座 16-21 层 No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District
邮编：100020
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司差异化权益分派事项的
核 查 意 见
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所（“大成”）是一家独立的律师事务所，不是 Dentons 的成员或者关联律所。大成是根据中华人民共和国法律成立的合伙制律师
事务所，以及 Dentons 在中国的优先合作律所，在中国各地设有 40 多家办公室。Dentons Group（瑞士联盟）
（“Dentons”）是一家单独的国际律师
事务所，其成员律所和关联律所分布在全世界 160 多个地方，包括中国香港特别行政区。需要了解更多信息，请访问 dacheng.com/legal-notices 或
者 dentons.com/legal-notices。
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司差异化权益分派事项的
核查意见
敬启者：
本所接受九号有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司差异化权益分派相关事
项出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实
的、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件
及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的
法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有
关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本核查意见。
本所仅就与本次差异化权益分派事项涉及的中国大陆境内法律问题发表意见，本所
在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次差异化权益分派所
涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本核查意见作为本次差异化权益分派所必备的法定文件，随其他申请材
料一起提交。本核查意见仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于以上前提及限定，本所发表核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 1 月 10 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分中国存托凭证（CDR）。回购股份将先用于
股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过
人民币 50,000 万元（含），回购价格不超过人民币 58 元/份（含），回购期限自公司董事
会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 4 月 1 日，公司已完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式累计回
购公司存托凭证 11,497,760 份。经公司申请，公司已于 2024 年 3 月 11 日在中国证券登
记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 销 完 成回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 存 托 凭 证 合 计
更登记手续等相关事宜；经公司申请，公司已于 2025 年 9 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司注销完成回购专用证券账户中的存托凭证合计 6,000,000 份，
并且公司已及时办理完成变更登记手续等相关事宜。
截至本申请出具日，公司回购专用证券账户中持有 3,409,705 份存托凭证，占公司
存托凭证总数 717,278,218 份的比例为 0.47537%。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已回购至公司回
购专用账户的存托凭证不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，上述公司回购
专用证券账户的股份不参与利润分配，公司 2025 年半年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第三届董事会第三次会议、2025 年 9 月 15 日召开 2025
年第一次临时股东大会，审议通过《2025 年半年度利润分配方案》。公司于 2025 年 8 月
利润分配方案的公告》（公告编号：2025-050）。如在《九号有限公司关于 2025 年半年
度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证
总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。
公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《九号有限公司关于调整 2025
年半年度利润分配方案每份存托凭证分红金额的公告》
（公告编号：2025-068）。公司本
次差异化分红分配方案为：
每 10 份派发现金红利 4.2073 元（含税）
，利润分配总额为 300,345,899.47 元（含
税）。公司维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。
三、本次差异化分红的计算依据
本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。”
本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
公司已于 2024 年 4 月 1 日完成回购。截至本申请出具日，公司存托凭证总数为
红股，不进行资本公积转增股本，以此计算合计拟派发现金红利人民币 300,345,899.47
元（含税）。
计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每份派发的现金红利*参与分配的股本总
数=0.42073*（717,278,218-3,409,705）=300,345,899.47 元。
四、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《2025 年半年度利润分配方案》，
公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以申请日 2025 年 10 月 9 日公司股票收盘价 67.13 元/份计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（67.13-0.42073）÷（1+0）≈66.71 元/份
（二）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的存托凭证总数×实际分派的每份现金红利）÷
存托凭证总数=713,868,513×0.42073÷717,278,218≈0.41873 元/份
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（67.13-0.41873）÷（1+0）≈66.71 元/份
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|66.71-66.71|÷
因此，公司以申请日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值在 1%以下，影响较小。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东大会审
议通过，符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
本核查意见正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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