上海市北高新股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年10月制定）
第一章 总则
第一条 为加强对上海市北高新股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职的管理，确保公司治理结构
的稳定性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海市北高
新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于经选举产生的公司董事（含独立董事）
及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离
职的情形。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监等董事会认定的高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定
及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高
级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影
响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权
益。
第二章 离职情形与程序
第五条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、
主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际
离职等情形。
第六条 辞职程序：董事、高级管理人员可以在任期届满以前
辞任，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报
告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后2个
交易日内披露其辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独
立董事辞职的，需对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中
说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关
保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
第九条 被解除职务程序：公司董事、高级管理人员在任职
期间出现法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事、高
级管理人员的情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相
关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司解除其职务；
董事、高级管理人员在任职期间出现被上海证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
满的，或出现法律法规、上海证券交易所规定的其他情形的，
公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事
职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当
由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知
其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头
抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其
他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解
职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规
定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补
偿以及补偿的合理数额。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内
委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证
号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应
向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交
完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关
文件。离职董事、高级管理人员应根据法律法规和公司相关规
章制度接受离任审计。
董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在任期结束12个月内仍然有效。董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员
离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在
离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离
职董事、高级管理人员履行承诺。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、
技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至相关信息成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 董事、高级管理人员未办妥移交手续而擅自离职
致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相
关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉
及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
第十九条 公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得
转让其所持公司股份。
第二十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内
和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以
一次全部转让，不受本条转让比例的限制。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持
有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当
严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况应遵
守公司董事、高级管理人员持股变动管理制度。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，
不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
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