上海市北高新股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的
公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律法规，以及《上海市北高新股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，并按照相关规则要求登记
和报送。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘
书为内幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室具体负责公司内
幕信息的日常管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信
息。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司等
都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十
二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大
事件属于内幕信息。
本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司债券信用评级发生变化；
（八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的20%；
（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十一）公司未能清偿到期债务的情况；
（十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十三）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（十六）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十九）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发
生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十）公司重大资产重组；
（二十一）公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、
可转换债券等；
（二十二）公司回购股份；
（二十三）公司高比例送转股份；
（二十四）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十
一条规定的有关人员，证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
（十）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员；
（十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配
偶、子女和父母。
第四章 内幕信息的保密管理
第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和
义务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接
受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报
告、临时报告等内幕信息。
如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告
等内幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，
不得泄露相关信息。
第 八 条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送
的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件
系向有关部门报送的保密文件。
第九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开
披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者泄露
该信息，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
第十条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内。
第十一条 内幕信息公开前，控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向
其提供内幕信息。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公
司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信
息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不
准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信
息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料
不被调阅、拷贝。
第十三条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、
核算等工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数
据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，
受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十五条 公司应根据监管机构的要求，在内幕信息依法公
开披露前，填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，
与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议
筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息
知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案
的汇总。
第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十九条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信
息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信
息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露
重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要
财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案
重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可
能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写
公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项
进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控
股子公司及其董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公
司、公司能够产生重大影响的参股公司，以及证券监管机构规
定的其他内幕信息知情人，均有义务积极配合公司做好内幕信
息知情人报备工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第六章 罚则
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交
易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制
度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及
处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。
对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司
可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依
法移交司法机关处理。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、
论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股
东或潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董事、高级
管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，
不含本数。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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