第一章 总 则
第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者
利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件和《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特
定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金
监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子
公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或者受控制的其他企业按照本制度有关规定执行。
第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及
时在上交所网站上披露。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计室应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交
所报告并公告。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）
并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约
责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金
使用不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应
当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程
序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募
集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施；通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在
董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或者低
于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明
确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资
金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或者低
于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》关于变更募集资金的相
关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，
或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投
资基金，不适用前款规定。
第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延
期继续实施的，公司应当及时经董事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见。公司应及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分
期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披
露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财
务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集
资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理
性。
公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使
用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集
资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保
荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程
序和信息披露义务。
第二十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于增强公司
竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金
（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金和超募资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》）。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基
本情况及存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金和超
募资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一
并披露。
第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募
集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上
市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条 违反国家法律、法规、《公司章程》及其他募
集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关
责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公
司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，
不含本数。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
