第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规和
《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报
告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内
部审核程序后实施。
第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投
资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露
该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可
以豁免披露临时报告。
第十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为
商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知
情人买卖证券的情况等。
第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司负责保护商业秘密等信息的部门、全资或控股子公司（以
下简称“申请单位”）有权向公司董事会办公室提出暂缓、豁免披
露信息的申请，并同时将信息内容、暂缓或豁免披露的原因和依
据、暂缓披露的期限、内幕人士范围等事项一并报告。
董事会办公室收到后，由董事会秘书上报公司总经理、董事
长进行审批（《信息披露暂缓或豁免事项审批表》详见附件一）。
公司暂缓、豁免披露有关信息的内部审核程序：
（一）暂缓、豁免披露申请人应完成以下事项并将相关资料
提交董事会秘书审核：
董事会办公室提出书面申请，提出申请的业务部门应当对申请材
料的真实性、准确性、完整性负责；
请董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；
公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓或豁免事项审批表》，
并经公司董事长签字确认后，暂缓或豁免事项知情人签署《保密
承诺函》，对所有内幕信息知情人及时登记入档（《信息披露暂
缓或豁免事项登记表》详见附件二），该信息暂缓、豁免披露，
妥善归档保管，保存期限为 10 年。
（二）暂缓、豁免披露申请人应做好暂缓、豁免信息的后续
管理；
（三）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事
长审批通过的，公司及相关信息披露义务人应当按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《信息披露事务管
理制度》及时履行信息披露义务。
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当
及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登
记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、
内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告
后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上
市公司注册地证监局和上海证券交易所。
第十五条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时
披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免
披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定
执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修订后的《公司章程》《信息披露事务管理制度》相抵触时，
按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务
管理制度》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不
含本数。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
附件一：《信息披露暂缓或豁免事项审批表》
附件二：《信息披露暂缓或豁免事项登记表》
附件一：
上海市北高新股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表
申请人员 申请部门
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
?暂缓 ?豁免
的类型
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已经填报暂
□是 相关内幕人士是 □是
缓或豁免事项的
□否 否书面承诺保密 □否
知情人名单
申请部门负责人
意见
董事会秘书意见
总经理意见
董事长意见
申请人员（签字）：
申请时间：
附件二：
上海市北高新股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记表
申请人员 申请部门
暂缓或豁免披露
的事项内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
暂缓或豁免事项
的知情人名单
相关内幕人士是 □是
否书面承诺保密 □否
是否已经履行内 □是
部审批程序 □否
董事会秘书（签字）：
登记时间：
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