国盛证券有限责任公司
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
之
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二五年十月
声明
作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“广东翔鹭”、“公司”或“发
行人”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐
人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《广东翔鹭钨业股份有限公司
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 广东翔鹭钨业股份有限公司
英文名称： Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 翔鹭钨业
股票代码： 002842.SZ
公司成立日期 1997 年 4 月 17 日
上市日期 2017 年 1 月 19 日
注册资本 32,717.2422 万人民币
法定代表人： 陈启丰
注册地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
办公地址： 广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区
统一社会信用代码： 914451002823643033
电话： 0768-6972888（8068）
传真： 0768-6303998
邮政编码： 515633
网址： http://www.xl-tungsten.com/
电子信箱： Stock@xl-tungsten.com
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围：
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人的主营业务
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人
形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到
下游硬质合金、光伏用钨丝等全系列钨产品的生产体系。
报告期内，发行人的主要产品为钨粉末制品、硬质合金和钨丝，其中钨粉末
制品主要系碳化钨粉。
发行人产品结构在产业链中的位置如下图所示：
注：蓝色线框内为公司目前所生产的产品，其中，碳化钨粉和硬质合金为公司主要收入
来源。
钨精矿：钨精矿的选矿工艺一般是由钨矿石（黑钨矿或白钨矿）经破碎、球
磨、重选（主要有摇床、跳汰）、浮选、电选、磁选等工艺过程，生产出达到国
家标准的黑钨精矿或白钨精矿。它是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵（APT）、偏
钨酸铵（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧
化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨带等。
仲钨酸铵（APT）：即仲钨酸铵，属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、
离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵（AMT）及其他
钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。
氧化钨：属钨工业的中间产品，由 APT 煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧
化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生
产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工
业催化剂等。
钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，是加工钨材制品和钨合金的主要
原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金
属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。
碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制
成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学
性质非常稳定。碳化钨粉是生产钨硬质合金的主要原料。
硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制
粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的
硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部
件等。
光伏用钨丝：钨丝通过钨粉压制、烧结、轧制、旋锻、拉丝拉制而成，主要
应用于切割光伏晶硅、水晶、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料。
上述产品的产品特点如下：
产品系列 图片 产品特点
钨精矿的主要成份三氧化
钨含量可达到65%以上，是
钨精矿 由钨矿石经粗碎、重力选矿
及精选等工艺过程得到的
产物。
属钨工业的中间产品，由钨
精矿经压煮、离子交换、蒸
发结晶而制得，主要用于制
仲钨酸铵（APT）
造氧化钨、偏钨酸铵及其他
钨化合物，也可以用于石油
化工行业作添加剂。
由仲钨酸铵煅烧而成，根据
生产工艺条件不同，煅烧产
品有黄色氧化钨WO3、蓝色
氧化钨 氧化钨WO2.92、紫色氧化
钨WO2.72，各产品颜色均
匀一致，费氏粒度在
产品系列 图片 产品特点
产品分子式为W，密度
钨粉 形完整，外观呈银灰色金属
粉末，颜色均匀一致；费氏
粒度0.2-35μm范围。
产 品 分 子 式 为 WC ， 比 重
超粗碳化 15.7g/cm3，外观呈灰黑色金
钨粉 属粉末，粒度分布均匀，费
氏粒度大于30μm。
产 品 分 子 式 为 WC ， 比 重
碳化 常规碳化 15.7g/cm3，外观呈灰黑色金
钨粉 钨粉 属粉末，粒度分布均匀，费
氏粒度1.0-12μm范围。
产 品 分 子 式 为 WC ， 比 重
超细碳化 粉末，粒度分布均匀，分散
钨粉 度好、费氏粒度在0.2-0.6μm
范围，比表面积大于2.0m2/g
。
产品晶粒度均匀性好，硬度
高 、 强 度 高 ；
Φ2.5mm-Φ20mm 直 径 范 围
棒材都能生产，同时也能生
硬质合金
产各种形状规格的模压产
品；能为粗加工、半精加工
和精加工等用途的刀具提
供相应材料。
产品系列 图片 产品特点
目前公司生产钨丝线径涵
盖1.000mm-0.028mm，超细
丝产品抗拉强度达到
光伏用钨丝 6,000-6,600N/mm2，且单根
长度可以超过40万米不断
裂，能够满足光伏领域切割
硅片的需求。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
资产
流动资产 135,048.35 127,192.05 122,944.30 128,883.50
非流动资产 79,659.03 78,977.72 88,556.04 93,758.72
资产合计 214,707.38 206,169.77 211,500.34 222,642.22
流动负债 91,934.19 89,912.33 87,436.96 84,920.94
非流动负债 14,563.46 39,799.94 41,695.77 42,070.40
负债合计 106,497.65 129,712.28 129,132.72 126,991.34
归属母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 108,209.73 76,457.49 82,367.62 95,650.88
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 93,097.51 174,901.82 179,875.50 167,355.32
营业成本 83,464.39 164,841.00 169,134.54 150,777.00
营业利润 2,218.53 -9,606.96 -12,005.23 -3,777.83
利润总额 2,158.00 -9,682.98 -13,190.25 -4,015.58
净利润 1,838.36 -8,950.27 -12,912.31 -4,126.25
归母净利润 1,838.36 -8,950.27 -12,912.31 -4,126.25
扣非归母净利润 947.01 -12,050.34 -13,035.95 -5,136.53
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量净
-4,944.24 4,008.07 4,977.08 5,886.04
额
二、投资活动产生的现金流量净
-4,736.90 4,300.57 -6,956.48 -4,556.98
额
三、筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,141.87 3,226.46 -2,694.76 -7,009.66
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 -3.65 1,401.10 -1,089.11 -174.58
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照确定的标准享 508.26 1,018.63 376.71 1,342.79
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公 71.38 -219.89 5.39 25.17
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
-59.10 -24.53 -89.90 -64.94
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 102.59 286.12 158.29 176.42
合 计 891.35 3,100.07 123.64 1,010.28
财务指标
流动比率（倍） 1.47 1.41 1.41 1.52
速动比率（倍） 0.62 0.62 0.59 0.65
资产负债率（合并） 49.60% 62.92% 61.06% 57.04%
归属 于公 司普通 股股东 的每
股净资产（元/股）
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 2.87 5.75 6.21 6.91
存货周转率（次/年） 1.07 2.22 2.29 1.99
每股 经营 活动产 生的现 金流
-0.15 0.14 0.18 0.21
量（元）
每股净现金流量（元） -0.03 0.12 -0.10 -0.25
归属 于公 司普通 股股东 的净
利润（万元）
扣除 非经 常性损 益后归 属于
公司普通股股东的净利润（万 947.01 -12,050.34 -13,035.95 -5,136.53
元）
扣 除 非 经 常 性 损 基本 0.06 -0.32 -0.47 -0.15
益前每股收益
（元） 稀释 0.06 -0.32 -0.47 -0.15
扣除非经常性损
益 前 净 资 产 收 益 加权平均 2.03% -11.49% -14.56% -4.17%
率
扣 除 非 经 常 性 损 基本 0.03 -0.44 -0.47 -0.18
益后每股收益
（元） 稀释 0.03 -0.44 -0.47 -0.18
扣除非经常性损
益 后 净 资 产 收 益 加权平均 1.05% -15.47% -14.70% -5.19%
率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本
总额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动对公司经营业绩的影响
近年来，受中美贸易摩擦、全球地缘政治冲突等因素影响，对全球本来增长
匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶
金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期
性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进
而使得公司经营业绩受到影响。
（2）原材料供应及价格风险
公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产
所需的钨精矿主要通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况
相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精
矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率
水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某
一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限
一般不超过 1 年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压
缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的
风险。
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入金额分别为 167,355.32 万元、179,875.50 万元、
万元、-8,950.27 万元和 1,838.36 万元，扣非归母净利润分别为-5,136.53 万元、
-13,035.95 万元、-12,050.34 万元和 947.01 万元。尽管公司营业收入整体呈现上
涨的趋势，且 2025 年 1-6 月实现盈利，但若未来宏观经济形势及国际贸易政策
变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材
料价格上涨、主要产品价格下降等影响公司利润情况的不利因素出现，则公司可
能面临经营业绩下滑的风险。
（2）市场竞争风险
随着钨制品行业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务
发展所面临的市场竞争也日益增强。经过十多年的发展，公司已在钨制品行业赢
得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，积累了丰富的技术储备和优质客
户，但随着市场竞争加剧，公司需根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新
与研发实力，方可在竞争日益剧烈的市场环境中保持优势，稳定发展，若发行人
不能在技术储备、产品布局、质量控制、品牌推广、销售与服务网络等方面继续
保持和提升，未来将面临较大的竞争风险或产品价格下行风险，从而可能引起发
行人产品渗透率降低，业绩下滑。
（3）出口贸易风险
我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界
第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、
经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定
了非常严格的标准。公司是我国 15 家获得钨品直接出口资格的企业之一，部分
钨制品销往国外。2025 年 2 月 4 日，商务部、海关总署发布 2025 年第 10 号公
告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。报告期内，公司境外销
售收入分别为 39,180.42 万元、33,721.92 万元、36,292.66 万元和 15,530.07 万元，
占营业收入的比例分别为 23.41%、18.75%、20.75%和 16.68%，受出口管制影响，
公司 2025 年 1-6 月境外销售收入金额及占比均有所下降。若国家对相关钨制品
的出口管制政策长期持续，将较大程度地影响公司的外销业务，从而影响公司的
经营业绩。
（4）汇率波动风险
报告期内，人民币对美元的汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：
一是汇兑损益，发行人的出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇
兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，发行人产品在国
际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。
（5）安全生产风险
公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，在安全生产方面投入了大量资
源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了
较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故的发生。
若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同
时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、
机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的
业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出
现，对公司安全生产提出了更高的要求。
（6）部分房产存在权属瑕疵风险
截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司存在部分正在使用的房产尚未
取得权属证书的情形。截至本上市保荐书签署日，公司及其子公司未因上述事项
受到主管机关的处罚。就该等房产权属瑕疵风险，发行人及其子公司已取得相关
主管部门确认。上述房产权属瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响，发行人及其子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍然存在被有权主
管部门处罚的风险。
（1）存货较大的风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为 73,721.01 万元、71,023.80 万元、
点、公司业务规模不断扩大等所致。如未来钨精矿价格大幅波动，发行人面临存
货跌价而引起的经营业绩波动风险。
（2）偿债风险
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人流动负债为 91,934.19 万元，非流动负债为
款为 58,295.42 万元，应付票据为 17,920.83 万元，一年内到期的长期借款 3,516.00
万元，发行人存在一定的短期偿债压力。如果未来发行人不能维持较好现金流，
可能因短期偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的现金流量、财务状
况和经营计划产生不利影响。
（3）净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为-4.17%、-14.56%、-11.49%
和 2.03%。本次募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅上升，而募集资金投
资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内发行人净
利润可能无法与净资产同步增长，发行人存在净资产收益率下降的风险。
（4）采矿权证抵押的风险
为满足公司生产经营需求，公司将采矿权证（许可证号：
C3600002011013220104164）抵押用于向银行借款。截至 2025 年 6 月 30 日，
采矿权账面价值为 4,259.17 万元，占公司总资产的 1.98%。目前相关借款未到还
款期限且公司运营正常，但若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还贷
款，将面临抵押权人依法对该等资产进行限制或处置的风险，从而对公司正常生
产经营构成不利影响。
（1）实际控制人控制的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈
伟东、陈伟儿合计控制公司 31.91%股份，实际控制发行人，虽然发行人建立了
完善的法人治理结构，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等
制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约
束机制，但发行人实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对
公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
（2）人力资源风险
发行人作为钨制品加工行业的优秀企业，在多年的发展过程中，逐步形成了
较为稳定的管理及研发团队。发行人已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争
力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，稳定核心管理及研发人员。随着生
产经营规模的进一步扩张，发行人对管理人员、技术人员和营销人员的需求将持
续增长，如果发行人未能及时吸收引进及稳定足够的人才，将直接影响到公司的
长期经营和发展。
（1）所得税率变化的风险
广东翔鹭于 2020 年 12 月 9 日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044004426），有效期三年；广东翔鹭于 2023 年 12 月 28 日获发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR202344010477），有效期三年。因此，广东翔鹭
报告期内均适用高新技术企业所得税 15%优惠税率。
江西翔鹭于 2019 年 9 月 16 日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201936001082），有效期三年；江西翔鹭于 2022 年 11 月 4 日获发了《高新
技术企业证书》（证书编号：GR202236000038），有效期三年。因此，江西翔
鹭报告期内均适用高新技术企业所得税 15%优惠税率。
若发行人将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或上述税收优惠政策
发生变化，发行人的经营业绩将受到一定影响。
（2）环保政策风险
发行人生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着发行人生产规模
的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物
排放标准，发行人环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果
发行人发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造
成不利影响。
（1）募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但如果项目建设中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上
下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期等情形，则可
能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格
达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效
益不及预期，并进一步对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企
业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新
技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（2）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年新增 300 亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需
求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研
和分析。但是，募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处
行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或发行人客户
开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会 2023 年第四次临
时会议、2023 年第一次临时股东会、第四届董事会 2024 年第一次临时会议、第
五届董事会 2024 年第三次临时会议、2024 年第四次临时股东会、第五届董事会
次临时股东会审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间
等均存在不确定性。
（2）股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，发行人净资产规模将有所增加，总股本亦
相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用
募集资金，但发行人募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来发
行人业绩不能实现相应幅度的增长，发行人的每股收益、加权平均净资产收益率
等财务指标存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（4）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次
向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决
定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发
行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按
照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 按 照 2025 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本
董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项或其他原因导致公司总股本发生变动的，本次发行的
股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构
对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数），
截至本上市保荐书签署日，公司存在前次募集资金中补充流动资金金额超出前次
募集资金总额 30%的情形，公司已于 2024 年 8 月 21 日召开第五届董事会 2024
年第三次临时会议将超出部分于本次募集资金总额中调减，调整前后具体投入情
况如下：
单位：万元
调减前拟投入
序号 项目 投资总额 调减金额 拟投入募集资金
募集资金金额
年产 300 亿米光伏用超
细钨合金丝生产项目
合计 66,228.89 54,827.44 5,743.33 49,084.11
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（七）发行股份的限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起 12 个月。
三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
国盛证券指定韩逸驰、丁万强作为广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定丁立恒作为本次发行的项目协办人，
周玎、吴越、储伟为项目组成员。保荐代表人及项目协办人基本情况如下：
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银
行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行
股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行
股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公
司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中
国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有
限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产项目。
丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股
份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份
有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
韩逸驰、丁万强保荐业务执业期间遵守《公司法》《证券法》《保荐业务管
理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证
券业协会组织的业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所
等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公
开说明、认定为不适当人选等监管措施。
（二）项目协办人执业情况
丁立恒先生：会计与金融管理专业硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银
行部项目助理。作为主要项目组成员参与了绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在深交所主板上市项目、浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目。
（三）保荐人相关工作人员联系方式
公司名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：刘朝东
住所：江西省南昌市新建区子实路 1589 号
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
保荐代表人：韩逸驰、丁万强
项目协办人：丁立恒
项目组成员：周玎、吴越、储伟
联系电话：021-38124105
联系传真：021-38125519
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以
及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
六、本次发行履行的决策程序
议通过本次向特定对象发行相关议案。
特定对象发行相关议案。
通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等议案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行修订。
议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关
于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本
次向特定对象发行 A 股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定
对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股
东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的
议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原
有效期届满之日起延长 12 个月。
议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关
于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>》、《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议
案》、《关于<公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（三次修订稿）>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向
特定对象发行 A 股股票的发行方案进行修订。
议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、
《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体
事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效
期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股
东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的
议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自
原有效期届满之日起再延长 12 个月。
截至本上市保荐书签署日，发行人存在再次召开董事会、股东会对本次再融
资的股东会决议进行延期的情况。发行人已按规定履行相应程序，公司未发生重
大变化，不存在损害公众股东利益的情况。
本次发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。
七、本次发行符合相关法律法规规定的上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了
逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，
具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
特定对象发行相关议案。2024 年 9 月 6 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东
会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议
案》等议案。2025 年 9 月 2 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通
过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》等议案。
符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决
议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所
得股款计入注册资本的金额。”的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了
逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。”
综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核
查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具
体情况如下：
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投向为年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流
动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不
存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投向为年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流
动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任
和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业
竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条
的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿”的规定。
十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的发行条件：
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。
过本次发行前总股本的 30%。
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合上
述规定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合
上述规定。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。发行人
前次募集资金总额 30,192.23 万元，实际补充流动资金金额 14,801.00 万元，实际
补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分为 5,743.33 万元。
本次募投项目补充流动资金 8,970.00 万元，本次募投补充流动资金比例为
募投补充流动资金比例为 29.98%，符合上述规定。
八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排
保荐人对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时
间及其后一个完整会计年度，持续督导工作的具体安排如下表所示：
事项 安排
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行
止控股股东、实际控制人、其他关
人有效执行。
联方违规占用发行人资源的制度
止其董事、监事、高级管理人员利 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
用职务之便损害发行人利益的内 定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
控制度
障关联交易公允性和合规性的制 实施细则》等规定执行，对重大的关联交易保荐人将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见。
户存储、投资项目的实施等承诺事 金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董
项 事会、股东会。
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提
供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
保等事项，并发表意见
他文件并审阅。
保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主
要约定：有权对发行人的信息披露文件及向中国证监
规定及保荐协议约定的其他工作 核，发现发行人存在的违法违规行为或存在重大风险
时，有权向交易所报告，对发行人的违法违规的事项发
表公开声明。
九、保荐人对本次证券上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制
人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，
履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等
法律法规和中国证监会及深交所有关规定；保荐人同意推荐广东翔鹭钨业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票并在深交所主板上市，并承担相关保荐责任。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
丁立恒
保荐代表人：
韩逸驰 丁万强
内核负责人：
卫成业
保荐业务负责人：
刘李杰
总裁：
赵景亮
董事长、法定代表人：
刘朝东
国盛证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
