北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
授予价格调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
相关事项
的
法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港 E 座 15 楼
邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二五年十月
北京海润天睿（合肥）律师事务所 法律意见书
北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
授予价格调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事
项的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接
受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务管理》”）
等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次授予价格调整
（以下简称“本次调整”）及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以下简称
“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其
已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均
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是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披
露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次授予及本次调整有关的法律问题进行核查并发表
法律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司本次授予
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次授予及本次调整的批准与授权
经查验公司提供的资料，并经过本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次授予事项履行了如下程序：
（一）2025 年 4 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第
十五次会议审议通过了相关议案。
（三）2025 年 4 月 23 日至 2025 年 5 月 2 日，公司对本期激励计划授予激
励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何异议。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025 年 5 月 21 日，
公司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
的议案》
前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，公司
监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2025 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，完成了 2025 年限制性股票激励计划授予登记工作，限制
性股票上市日为 2025 年 6 月 26 日，授予登记人数为 57 人，授予数量为 96.86
万股。
（七）2025 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了
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《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，公司董事会薪酬
与考核委员会对暂缓授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，与
上述议案有关的关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具之日，本次授予及本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授
予日为 2025 年 10 月 24 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次授予的授予日不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符
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合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（二）本次授予的授予对象
调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性
股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核
委员会对暂缓授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，与上述议
案有关的关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定，本次授予应
同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽芯瑞达科技股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z0340 号）、《安徽芯瑞达科技股份有限公司
内部控制审计报告》（容诚审字[2025] 230Z0341 号）、公司相关信息披露文件及
公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
以上第 1 项所述情形。
根据公司第三届董事会第二十一次会议及公司董事会薪酬与考核委员会
明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发
生以上第 2 项所述情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
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（一）本次调整事由及调整后的情况
总股本剔除已回购股份 187,900 股后的 223,247,320 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.5 元人民币现金。本次权益分派已于 2025 年 7 月 10 日实施完毕。
公司 2024 年度股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授
予价格进行相应的调整。根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算方式，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格由 8.36 元/
股调整为 8.11 元/股。
（二）本次调整的影响
根据公司的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草
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案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次授予及本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予的授予对象符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；
（四）本次授予的授予条件已经满足，本次调整的原因及调整后的授予价格
符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，本次授予及本次调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响；
（五）本次授予及本次调整尚需依法履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京海润天睿（合肥）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整及向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿（合肥）律师事务所 经办律师：
许 子 庆
负责人： 经办律师：
张 文 超 孙 洋
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