北京国枫律师事务所
关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN161-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN161-3 号
致：上海大智慧股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与上海大智慧股份有限公司
（以下称“大智慧”、“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务委托协
议》，本所接受大智慧的委托，担任大智慧本次与湘财股份有限公司（以下称
“湘财股份”）实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 9 月 25 日就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》）及《北京国枫律师事务所关
于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易前业绩异常情形的专项核查意见》。
《法律意见书》出具日后截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股
份已分别召开股东（大）会审议通过本次交易，本所律师在对本次交易相关情
况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
《法律意见书》的有关内容进行修改、补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供公司申请本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如
无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用
语的含义一致。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法
律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本
补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意大智慧在其为申请本次交易所制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但大智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、大智慧、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示大智慧及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
大智慧已保证，其已向本所律师提供了出具本补充意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：大智慧提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致。
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易后续取得的批准和授权
大智慧已于 2025 年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的
议案》《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公
司之吸收合并协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
湘财股份已于 2025 年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的
议案》《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公
司之吸收合并协议〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定和
《吸收合并协议》的约定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得
上交所审核通过及中国证监会注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批
准或核准。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权
外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
二、本次交易的信息披露
（一）大智慧已履行的主要信息披露和报告义务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
大智慧就本次交易履行的主要信息披露和报告情况如下：
会 2025 年第七次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关
的公告及《上海大智慧股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通
知》，通知于 2025 年 10 月 13 日召开股东大会审议本次交易相关议案。
《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸
收合并协议〉的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）湘财股份已履行的主要信息披露和报告义务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
湘财股份就本次交易履行的主要信息披露和报告情况如下：
会第十六次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公
告及《湘财股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，通知于
《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸
收合并协议〉的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履
行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照
《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》
的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
倪金丹
杨 婕
陈 成
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