江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层人员组成和结构，完善公司治理
结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《江苏金迪克生物技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。
第二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事须过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董
事提名，并由公司董事会选举产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由提名委员会
选举产生，并报董事会任命。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期不超过 3 年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员
因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提
名委员会职务。
因独立董事辞职、免职或其他原因不再任职而导致提名委员会成员低于法定
最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第八条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限等，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、总经理和和其他高级管理人员的选任程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总经
理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才等广泛搜寻
董事、总经理和其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理和其他
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理和其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人、拟聘总经理和其他高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由委员根据需要按照法律、法规及《公司章程》
规定的程序提议召开会议。提名委员会会议须由三分之二以上成员出席方可举行。
提名委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，会议通知应备附内容完
整的议案。会议可采用电话、电子邮件、传真等其他快捷方式进行通知，采用电
话、电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议时，若全体成员同意豁免通
知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体
成员出席并进行表决的，视为全体成员同意豁免通知时限。
第十二条 提名委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则提名委员会委员成员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十三条 提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集和主持。提名委员
会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独
立董事成员主持。
第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
第十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十八条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
提名委员会会议的表决方式为投票表决或举手表决。举手表决时，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。
第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等书面文件、电子文档
作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间不低于 10 年。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则所称“以上”、
“以下”、
“以内”都含本数；
“以外”、
“过”、“超过”不含本数。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，本工作
细则的修改亦同。
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