江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为建立、完善江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》 《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性的有关规定以及《江苏金
迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中半数以上的委员须为公
司独立董事。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
全体董事提名，由公司董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由薪
酬与考核委员会选举产生，并报董事会任命。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不超过 3 年，委员任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬
与考核委员会职务。
因独立董事辞职、免职或其他原因不再任职而导致薪酬与考核委员会成员低
于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第七条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供如下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第八条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，提交公司董事会。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员由委员根据需要按照法律、法规及《公司章程》
规定的程序提议召开会议。薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上成员出席方
可举行。
薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，会议通知应备附
内容完整的议案。会议可采用电话、电子邮件、传真等其他快捷方式进行通知，
采用电话、电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议时，若全体成员同意
豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，
但全体成员出席并进行表决的，视为全体成员同意豁免通知时限。
第十条 薪酬与考核委员会会议原则上应采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则薪酬与考核委员会委员
成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主
持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核
委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对
每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
第十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决或举手表决。举手表决时，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。
第十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等书面文件、电
子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间不低于 10 年。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以外”、“过”、
“超过”不含本数。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，本工作细
则的修改亦同。
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