浙江西大门新材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度
浙江西大门新材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度
（2025年10月修订)
第一章 总则
第一条 为规范浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务
，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件
并结合《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本
制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，
适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施，并接受相关证券监管部门的监管。暂缓、豁免事项
的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市
后拟增加暂缓、豁免披露事项的，公司应当具备确实充分的证据。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
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第六条 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的
，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司及
相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采
用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）
暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经
泄露或者市场出现传闻。
第三章 暂缓、豁免信息披露的决策程序
第十条 涉及本制度中需要暂缓、豁免披露的事项，公司决定对特定信息作
暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
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（一）特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关部门及子公司应在事件
发生后第一时间向董事会办公室提出暂缓、豁免披露申请，说明具体情况及理
由，并提交相关事项资料和有关内幕信息知情人签署的保密承诺；
（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核是否符合暂缓或豁免
披露的条件；
（三）董事会秘书上报董事长批准并签字确认；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度
》的规定及时对外披露。
第十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。
第十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和董事、高级管理人员应
当履行以下基本义务：
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（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、
高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围
内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证
监局和上海证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十五条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于违反本制
度规定，导致公司信息披露工作违规，或给公司、投资者造成损失的，公司将
视情节轻重追究有关责任人的责任，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订。
第十七条 本制度及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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