湖南崇德科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规章及《湖南崇德科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开放项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
或者其他组织；
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
员；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
或者在未来十二个月内，具有本条第（一）款和第（二）款规定情形之一的；
的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会、股东会就该事项进行表
决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易披露及决策程序
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
产绝对值0.5%以上的交易。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照
《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
第七条 董事会在权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。如总经理与
该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本办法第五条至第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本办法第五、六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
第十一条 对涉及本办法第五、六条之规定的关联交易，应当经独立董事
专门委员会审议通过。
第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
业与公司的关联交易；
（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应
当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第十四条 股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。
第十五条 公司对涉及本办法第六条的关联交易在公司股东会批准后方可
实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投
票权。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，
并说明理由、主要假设及考虑因素。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第六条的规定提交
股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包
括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的
可能作出判断和说明。
（八）独立财务顾问意见和独立董事专门委员会意见。
第三章 附则
第十九条 由公司控制或持有超过50%股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限十年。
第二十一条 本办法由董事会制定并负责解释，自公司股东会审议通过之日
起生效并实施。
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