证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2025-040
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 10 月 23 日
? 限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 160,000 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 日 股 本 总 额
? 股权激励方式：第一类限制性股票
鉴于《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的无锡祥生医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票授予条件已经成就，根据
公司 2025 年第二次临时股东会授权，公司于 2025 年 10 月 23 日召开了第三届董
事会第十六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2025
年 10 月 23 日为授予日，以 16.50 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 160,000
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2025 年 10 月 11 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2025 年 10 月 18 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于
公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2025-036）。
会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次激励计划内容与经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日
为 2025 年 10 月 23 日，并同意以 16.50 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予
（四）授予的具体情况
象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划
规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（17 人）
合计 160,000 100% 0.14%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
为激励对象的情形。
有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
年第二次临时股东会批准的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围
内。
等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单（截至授予日）。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，以 2025 年 10 月 23 日为计算的基准，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预测算，授予时进行正式
测算）：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解
除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予已
经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励
计划》的相关规定; 本次授予的授予条件已经满足, 公司向本次授予的激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激
励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年股权激励计划授予激励对象
名单（截至授予日）；
（三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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