德恒上海律师事务所
关于
苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
德恒上海律师事务所
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见
德恒 02F20250488-00001 号
致：国泰海通证券股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销苏州
丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“丰倍生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本
次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实
施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务
规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的
相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上
市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查
出具《德恒上海律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专
项法律意见》”或“本专项法律意见”）。
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《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并
不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对
发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误
导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表
法律意见。
及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位
或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
本所及本所律师据此出具如下法律意见：
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一、 战略配售方案
根据保荐人（主承销商）提供的《苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本
次发行战略配售的具体方案如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 3,590.0000 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.02%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发
行时不向投资者公开发售。本次公开发行后公司总股本为 14,350.0000 万股。
本次发行的初始战略配售数量为 718.0000 万股，占本次发行数量的 20%，
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划初始战略配售数量为 359.0000 万股，占本次发行数量的 10%，且认购金额
不超过 5,000.00 万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 5,000.00 万
元。
最终战略配售数量将由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定
发行价格后确定。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合决定，包括以下几类：
理计划：海富通丰倍生物员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海
富通丰倍资管计划”）。
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：张家港产业资本投资有限公司（以下简称“张家港产投”）；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。
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（三）参与数量
理计划拟认购规模
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为海富通丰倍资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量
的 10%，即 359.0000 万股；同时参与认购金额不超过 5,000.00 万元。
其他拟参与本次战略配售的投资者名单及拟认购规模如下：
序 参与战略配售的 承诺认购金额
机构类型
号 投资者名称 （万元）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
合计 5,000.00
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的承诺认购金额上限；
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确
至股）；
注 3：上述参与战略配售的投资者确保 T-3 日足额缴款，具体比例和金额将在 T-2 日确
定发行价格后确定。
《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发
行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券
数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，
发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通
过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过
本次公开发行证券数量的百分之十。……”
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（1）若本次海富通丰倍资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行
规模的 10.00%，即 359.0000 万股，海富通丰倍资管计划最终战略配售数量与初
始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配
售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；
（ 2 ）当 其他参 与战 略配售 的投资 者认购 金额合计 达到承 诺认 购上限
当战略配售数量达本次发行数量的 20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认
购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的 20%时，战略配售股票在优
先满足海富通丰倍资管计划足额认购的前提下，按其他参与战略配售的投资者承
诺认购金额同比例配售。
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份
数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销
商）确定的发行价格进行认购。
（五）限售安排
海富通丰倍资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配
售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于
十二个月的要求。
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二、 参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议
（一）参与本次战略配售的投资者的选取标准
《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见《专项法律意见》之
“三、参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格”。经本所律师核查，
参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法
规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。
（二）战略配售协议
经本所律师核查，发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次
发行的战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密
义务、违约责任等内容。前述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国
民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
三、 参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格
（一）海富通丰倍资管计划
根据《战略配售方案》《海富通丰倍员工参与主板战略配售集合资产管理计
划管理合同》（以下简称“《海富通丰倍资管计划管理合同》”）、资产管理计
划备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，截至《专项法律意见》出具之日，海富通丰倍资管计划
的基本情况如下：
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产品名称 海富通丰倍生物员工参与主板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBFG59
管理人名称 海富通基金管理有限公司
集合计划
中信银行股份有限公司苏州分行
托管人名称
成立日期 2025 年 9 月 3 日
备案日期 2025 年 9 月 11 日
到期日 2028 年 8 月 31 日
募集资金规模 5,000.00 万元
投资类型 权益类
经本所律师核查，海富通丰倍资管计划的出资人共计 11 人，均与发行人或发
行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与持有比例等
信息具体如下：
序 劳动合同 缴款金额 专项资管计划
姓名 职务 员工类别
号 签署单位 （万元） 的持有比例
董事、生产总
监
董事会秘书、
副总经理
合计 - 5,000.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：海富通丰倍资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本
次战略配售的价款；
注 3：良友油脂指常州市金坛区良友油脂有限公司，系发行人全资子公司；
注 4：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
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根据《海富通丰倍资管计划管理合同》，海富通基金管理有限公司作为海富
通丰倍资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定
和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，海富通
丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为海富
通丰倍资管计划的管理人，为海富通丰倍资管计划的实际支配主体。因此，海富
通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司为海富通丰倍资管计划的实
际支配主体。
根据《海富通丰倍资管计划管理合同》，并经本所律师核查，发行人的高级管
理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第二
届董事会第四次会议决议通过，海富通丰倍资管计划系为本次战略配售之目的设
立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人或发
行人全资子公司签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。
经本所律师核查，截至《专项法律意见》出具之日，海富通丰倍资管计划的管
理人海富通基金管理有限公司系保荐人（主承销商）的控股子公司，海富通丰倍
资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，海富通丰
倍资管计划与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
根据海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司出具的承诺函
和认购海富通丰倍资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺
函、收入证明等资料，海富通丰倍资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源
于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、
发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
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经本所律师核查，海富通丰倍资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已
就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：
（1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理海富通
丰倍资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标
准的相关要求。
（2）海富通丰倍资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，
本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。
（3）海富通丰倍资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基
金业协会备案。
（4）参与海富通丰倍资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员
工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。
（5）本公司承诺海富通丰倍资管计划的募集资金仅投资于符合海富通丰倍
资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于苏州丰倍生物科
技股份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存
款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具。
（6）本公司通过海富通丰倍资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，限售期间不会通过转融通出借该部分
股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过海富通丰倍资管计划所持有本
次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。
（7）海富通丰倍资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划
参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资
金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规
定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。
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（8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（9）海富通基金管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的
禁止性情形及其他不适合参与 IPO 战略配售的情形。
综上，本所律师认为，海富通丰倍资管计划具备参与本次战略配售的投资者
资格。
（二）张家港产投
根据张家港产业资本投资有限公司（以下简称“张家港产投”）现行有效的《营
业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项
法律意见》出具之日，国控产业发展基金的基本情况如下：
企业名称 张家港产业资本投资有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1N8CKR4B
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 号楼
法定代表人 朱龙友
注册资本 72,600 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，
企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，
商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据张家港产投提供的营业执照、公司章程等文件，张家港产投系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及
公司章程规定须予以终止的情形。根据张家港产投的书面确认并经核查，张家港
产投不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/
证券公司直投基金，无需按照相关规定办理登记或备案手续。
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根据张家港产投提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统的公开查询，截至 2025 年 6 月 30 日，张家港产投出资结构如下：
根据张家港产投提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，张家港市文商旅集团
有限公司持有张家港产投 100%的股权，为张家港产投的控股股东，张家港产投
为张家港市文商旅集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为张家港市国有资
产管理中心。
张家港产业资本投资有限公司成立于 2016 年，注册资本 7.26 亿元，注册地
位于江苏省苏州市张家港市，为张家港市国有资产管理中心全资控股公司。张家
港产投以实业投资、股权投资、创业投资、投资管理等金融业务来赋能区域科技
产业创新发展，促进张家港市经济的繁荣。成立以来，累计获得投中、融中、清
科等行业权威榜单荣誉近 70 项。截至 2024 年年末，公司总资产 80.16 亿元，净
资产 35.32 亿元；2024 年全年，公司实现营收 1.99 亿元，净利润 1.14 亿元。
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截至 2025 年 6 月，张家港产投重点在投基金 58 只，总规模超 552 亿元，投
资领域覆盖张家港“4+4+N”产业链，其中，张家港产投自主管理基金 11 只，总
规模 25.61 亿元；参与投资的政策引导型基金 15 只，总规模 278.86 亿元；参与
投资的市场化机构管理运行的基金 26 只，总规模 177.51 亿元。此外，张家港产
投累计直接投资项目 97 个，投资金额 53.81 亿元。公司配合张家港市设立深圳
招商中心，并在上海设立长期驻点，与头部 GP 及京津冀、长三角、珠三角的前
端投资管理机构达成长期合作，截至目前，合作机构已累计为张家港各区镇推荐
项目超 300 个，助推 28 个项目落地，累计投资金额超 265 亿元。
作为张家港市地方政府的投资平台之一，张家港产投深入理解并配合区域经
济发展战略，通过“基金投资+资本招商+全周期服务”的模式，不仅追求资本增
值，更积极服务于地方产业转型升级和科技创新的大局，深度参与张家港乃至长
三角地区的经济建设，致力于产业转型和科技创新，投资行为与区域发展目标紧
密结合。综上，张家港产投为大型企业。
根据发行人与张家港产投签署的《战略合作协议》，发行人与张家港产投的
战略合作主要内容如下：
“（1）上游原料供应保障与物流基础设施支持
张家港拥有较为发达的粮油加工、食品制造等产业集群，这些产业在生产过
程中会产生大量废弃油脂，为丰倍生物提供了丰富的潜在原料来源。产投公司作
为张家港市地方国资的全资子公司，可以促进本地相关企业与丰倍生物建立长期
稳定的合作关系，保障其废弃油脂原料供应的及时性与稳定性。比如推动当地大
型粮油企业与丰倍生物签订原料供应长期协议，实现原料的稳定输送，降低丰倍
生物采购成本与供应风险。
此外，张家港作为长江沿岸重要的港口城市，拥有完善的物流网络和保税区
资源。地方政府可通过搭建废弃油脂回收平台，帮助公司稳定原料供应。例如，
依托张家港保税区的物流体系，建立区域性废弃油脂回收和初加工中心，降低公
司的运输成本。
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（2）下游应用拓展支持
在生物燃料领域，随着张家港市成功入选国家能源局批准的生物柴油推广应
用试点，政府积极推动生物柴油在交通运输、船舶等领域的应用。张家港方可进
一步出台相关政策，鼓励本地公交、物流等企业优先采购使用丰倍生物生产的生
物柴油，拓宽其产品在本地的市场应用场景，提升产品销量。张家港产投公司可
通过投资下游生物基材料应用企业，引导企业优先选用丰倍生物的生物基材料产
品，通过资本纽带，促进上下游企业协同发展，打造完整的绿色产业生态链，帮
助丰倍生物拓展产品在不同行业的市场份额，提升其产品附加值和市场竞争力。
（3）赋能产业链高端延伸
在丰倍生物技术创新、搭建高水平研发平台、促进科技成果转化等方面给予
充分支持，赋能公司产业链往高端延伸。
张家港产投公司支持丰倍生物与本地高校、国内顶尖科研院所共建联合实验
室或创新中心，共同在产学研方向加强合作；同时，丰倍生物作为张家港市“领
军人才企业”，张家港产投公司可以在企业引进海内外高端人才、优化财政金融
政策等方面提供渠道和配套服务。”
综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，
张家港产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格。
根据张家港产投出具的承诺函，并经本所律师核查，截至《专项法律意见》
出具之日，张家港产投与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据张家港产投出具的承诺函，张家港产投参与本次战略配售的资金来源为
自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。
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经查阅张家港产投 2025 年半年度财务报表，截至 2025 年 6 月 30 日，张家
港产投的总资产为 86.85 亿元，流动资产为 13.48 亿元，足以覆盖其与发行人签
署的战略配售协议中的认购金额。
经本所律师核查，张家港产投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容
主要如下：
（1）作为参与战略配售的投资者，张家港产投将不参与本次发行的网上发
行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。张家港产投同
意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月。
（2）张家港产投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，张家港产投参与本次战略配售符合其投资范围和投
资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（3）张家港产投提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。
（4）张家港产投参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资
方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（5）张家港产投不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（6）张家港产投在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；张家
港产投及张家港产投关联方也不得融券卖出该等股票。
（7）张家港产投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人
股票。
（8）张家港产投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（9）张家港产投不存在发行人和主承销商向张家港产投承诺上市后股价将
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上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情
形。
（10）张家港产投不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售等作为条件引入张家港产投的情形。
（11）张家港产投不存在发行人上市后认购张家港产投管理的证券投资基金
的情形。张家港产投承诺不接受发行人在上市后认购张家港产投管理的证券投资
基金。
（12）张家港产投不存在发行人承诺在张家港产投获配证券的限售期内，委
任与张家港产投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，
但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外的情形。张家港产投承诺在张家港产投获配证券的限售期内，不会因实施本次
战略配售而委任与参与张家港产投有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员等。
（13）张家港产投参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系
人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致张家港产投、发行人或承销商
存在不当行为或获取不正当利益的情形。
（14）如果违反上述承诺，张家港产投愿意承担由此引起的相关责任。
（15）张家港产投已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结
果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。
（16）张家港产投不存在不适合参与 IPO 战略配售情形。
综上，本所律师认为，张家港产投具备参与本次战略配售的投资者资格。
（三）中保投基金
根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）现行有效
的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截
至《专项法律意见》出具之日，中保投基金的基本情况如下：
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企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
法定代表人 中保投资有限责任公司
注册资本 121,238,67 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 6 日
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，中国保险投资基金（有限合伙）系在基金业协会备案
的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：2017 年 5 月 18 日。中保
投基金的基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系在基金
业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：
截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法
律、行政法规、规范文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法
律、行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金合法有
效存续。
（1）出资结构
根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至 2025 年 9 月 1 日，中保投基
金合伙人名录如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
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出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
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出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
合计 1,212.39 100.00%
（2）实际控制人
根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，中保投基金无实际控
制人，具体如下：①根据中保投基金的合伙协议，中保投资为中保投基金的普通
合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的
增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独
立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、
控制、运营的权利；②根据中保投基金提供的说明，中保投资系根据国务院《关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，以社会资本
为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对
中保投资股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中
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保投基金无实际控制人（中保投资截至 2025 年 9 月 1 日的出资结构图如下所
示）。
根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据国务院《关于中国保险投资
基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥
保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围
绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于具有长期投资意愿
的国家级大型投资基金。
此外，中保投基金曾参与创业板：新恒汇（301678.SZ）、汉朔科技（301275.SZ）、
湖南裕能（301358.SZ）、金鹰重工（301048.SZ）等；科创板：屹唐股份（688729.SH）、
上海合晶（688584.SH）、华虹公司（688347.SH）、联影医疗（688271.SH）等；
主板：华电新能（600930.SH）、华勤技术（603296.SH）等；北交所：中草香料
（920016.BJ）、星图测控（920116.BJ）等战略配售。
因此，本所律师认为，中保投基金作为“具有长期投资意愿的大型保险公司
或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十一条的规定。
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根据中保投基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至《专项法律意见》
出具之日，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与本次战略配售的资金来源为
自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。
经查阅中保投基金 2025 年半年度财务报表，截至 2025 年 6 月 30 日，中保
投基金的总资产和流动资产均为 380.42 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议中的认购金额。
经本所律师核查，中保投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容
主要如下：
（1）作为参与战略配售的投资者，中保投基金将不参与本次发行的网上发
行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基
金、养老金、年金基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。
中保投基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至
少 12 个月。
（2）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，中保投基金参与本次战略配售符合其投资范围和投
资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（3）中保投基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。
（4）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，
主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），
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且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
（5）中保投基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（6）中保投基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；中保
投基金及中保投基金关联方也不得融券卖出该等股票。
（7）中保投基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人
股票。
（8）中保投基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
（9）中保投基金不存在发行人和主承销商向中保投基金承诺上市后股价将
上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情
形。
（10）中保投基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售等作为条件引入中保投基金的情形。
（11）中保投基金不存在发行人上市后认购中保投基金管理的证券投资基金
的情形。中保投基金承诺不接受发行人在上市后认购中保投基金管理的证券投资
基金。
（12）中保投基金不存在发行人承诺在中保投基金获配证券的限售期内，委
任与中保投基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，
但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外的情形。中保投基金承诺在中保投基金获配证券的限售期内，不会因实施本次
战略配售而委任与参与中保投基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员等。
（13）中保投基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系
人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致中保投基金、发行人或承销商
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存在不当行为或获取不正当利益的情形。
（14）如果违反上述承诺，中保投基金愿意承担由此引起的相关责任。
（15）中保投基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结
果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。
（16）中保投基金不存在不适合参与 IPO 战略配售情形。
综上，本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
四、 不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形
根据参与本次战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、发行人及参
与本次战略配售的投资者出具的承诺函，参与本次战略配售的投资者均不存在
《实施细则》第四十二条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
因此，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》第四
十二条规定的禁止性情形。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、数量及
其拟认购股份数量符合《实施细则》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在
《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资
格。
《专项法律意见》正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办
律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为德恒上海律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》之
签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：___________________
沈宏山
经办律师：___________________
王 威
经办律师：___________________
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