盛屯矿业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《盛屯矿业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规章制度的规定，结
合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及
其他规定披露有关信息。
第五条 未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公
司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，参照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如其他股东未能按出资比例向
公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行相关规定和本制度的情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第二章 对外担保的审批程序
第八条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并及时披露。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报
表数据孰高为准。
第十三条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十四条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。如果董事与所审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表
决，该事项除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三
分之二以上非关联董事审议同意并作出决议。出席董事会的非关联董事不足半数
或不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十六条 由董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司控股子公司为合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定，需要提
交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主债权
合同、担保合同等法律文件，由公司法定代表人或其指定人员代表公司与主债权
人签订与担保有关的书面合同。
第三章 担保风险控制
第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风
险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，建立公司担保台
账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。若需要对签署的担保合同进行借阅，
由借阅部门向担保合同保管部门提出申请，由担保合同保管部门的分管领导审批
后进行借阅。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合
同的，应当及时向董事会报告并公告。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司
应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司董事及其他管理人员或本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规
定程序擅自越权签署对外担保合同、违规提供担保或怠于行使职责，给公司造成
损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《盛屯矿业集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会秘书办公室做出通报，并提供信息披
露所需的文件资料。
第二十七条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予
以披露。
第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度的“以上”均包含本数，“超过”均不包含本数。
第三十一条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月
首页
微信公众号
证券之星APP
