盛屯矿业集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利
益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、
法规之规定，结合《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及本公司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第六条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国
证监会厦门证监局。
第二章 信息披露内容及标准
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披
露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十一条 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经
过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于公司股东会、董事会会议决议公告、应披露的交易、
关联交易以及其他重大事件公告等，其披露内容和审议程序应符合相关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
第十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十八条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生
重大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者重大事项的，公司应当及时披
露。
董事会决议涉及的重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交
易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关
重大事项公告。
第二十条 公司召开股东会，应当在年度股东会召开二十日之前，或者临时
股东会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当
列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充
分、完整地披露所有提案的具体内容，同时还应当在上海证券交易所网站上披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东会结束后，
及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经
上海证券交易所同意后披露股东会决议公告。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前
至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，
还应当在通知中说明延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发布股东会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。股东
自行召集股东会的，应当书面通知董事会并向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当
在发布股东会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者
部分股份。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上
海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
在股东会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东会决议公告同时
披露。
第二十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十二条 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十五条 公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
已经按照《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，
公司应及时披露。
第三十条 公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第二十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外），公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
（四）公司在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别标的相关的关联交易，累计金额达到上述标准的。公司为持股
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系信息。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第三十二条 公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到标准或者没有具
体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及
股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、证券纠纷代表人诉讼。未
达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所
认为有必要的，公司也应当及时披露。
重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已履行
披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结
果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第三十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东会审议。新项目涉及购买资产或者对外投资等
事项的，还应当比照本规则的规定进行披露。
第三十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩
预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以
上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期
结束后一个月。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大
的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净
资产收益率等主要财务数据和指标。
公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数
据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到
异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形
式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事
宜。
第三十六条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业
务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第三十七条 公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照证
券交易所的规定至少披露下列文件：
（一）董事会决议
（二）回购股份方案。
回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。
公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决
议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持
股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的
股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、
比例。
公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
(一)公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告;
(二)公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发
生之日起三个交易日内予以公告；
(三)在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月
末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金
额；
(四)公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份
的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;
(五)公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
(六)回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、
购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第三十八条 公司发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应
当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额10％的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十九条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向
上海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超
过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪
或者职务犯罪纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十条 披露信息的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交
易所的相关规定执行。
第三章 董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职
责
第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会全体董事应
勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈
述或重大遗漏。公司法定代表人即董事长是信息披露事务的第一责任人。未经董
事会决议或董事长授权，董事、高级管理人员个人不得代表公司或董事会向股东
或媒体披露未经公开披露过的公司信息。
董事会秘书在董事会授权下对外发布公司信息，是公司信息披露的发言人，
并答复监管机构对公司的相关情况的质询，提供有关材料。证券事务代表受董事
会秘书领导，协助其开展工作。
公司高级管理人员有责任在获悉公司组织与经营运作的重大信息、对股东决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，除按照公司其他制
度要求进行报告外，并应于第一时间告知董事会秘书，并协助提供信息披露所需
的资料。
控股股东、实际控制人和持股5%以上的主要股东对其已完成和正在进行的涉
及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事
项负有保证信息传递的责任。
公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人为各部门、各控股子公司重
大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和
报告制度，确保本部门或公司发生的重大信息及时通报给董事会秘书，并协助提
供信息披露所需的资料。
公司董事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四十二条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责及权利包括：
（一）负责公司信息披露事务的组织与协调，及时汇集公司应披露的信息并
报告董事会，关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）负责办理公司信息对外发布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的
保密工作，组织制定和完善保密措施；
（三）负责组织信息披露事务管理制度和实务的培训工作，并应当定期对公
司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人以
及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、总裁办公会等相关会议，
有权了解公司的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件；
（五）公司在研究、决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（六）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向上市地证券监管机构及交易所咨询。
第四十三条 董事会秘书办公室是公司的信息披露事务管理部门，承担公司
信息披露的具体工作，负责向监管机构提交须予披露的各类文件及对外发布、接
受监管机构质询或查询、负责组织解答境内外投资者、媒体以及证券分析师的咨
询等。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动及时告知公
司董事长，并通报董事会秘书，配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，或者任一股东所持公司
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）上市地证券监管机构及上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十五条 公司财务部应积极配合公司董事会秘书办公室，以确保公司定
期报告以及有关重大投资、并购项目的临时报告能够及时披露。
第四十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，控股子公司负
责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式向本公司董事长报告，并
通报董事会秘书。
第四十七条 公司总部各部门、各子公司、分公司发生符合本制度规定的重
大事项时，需按以下时点及时向本公司董事长报告，并通报董事会秘书，由董事
会秘书按照上海证券交易所上市规则的规定，及时公开披露：
（一）事件发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解
除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第四十八条 公司总部各部门、各子公司、分公司按公司信息披露要求所提
供的经营、财务等信息应履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完
整性，并承担相应责任。
第四章 信息披露的审批程序
第四十九条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）公开披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批
程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事
会决议以外的临时报告：
的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核，再提交公司总经理审核
同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（四）公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息
文告应提交公司总经理或董事长最终签发。
第五十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十一条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证
券交易所审核、登记，并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体
发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第五十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第五章 信息工作的档案管理
第五十三条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
应保存完整的书面记录；上述人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，
应作为公司重要文件由董事会秘书办公室收集、存档及保管。
第五十四条 公司信息公开披露后，由董事会秘书办公室将披露的公告递交
公司董事、高级管理人员及公告内容所涉及的相关部门和外部机构。董事会秘书
办公室并负责对公司对外信息披露的信息公告及其相应文件原稿进行电子及实
物存档及保管，并按要求在证券监管机构备案。公司有关信息披露文件和资料应
至少保存十年。
第五十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所，供公众查阅。
第六章 信息的保密
第五十六条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第五十七条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十八条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公
司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新
闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
为由婉言谢绝。
第五十九条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况
时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第六十条 在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营
方面的数据，公司有关人员要报告公司董事会秘书后再给予回答。
第六十一条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向
新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布信息。公司有关部门向新闻界提供的
新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书和总经理审稿后发
表。
第六十二条 如公司的内幕消息泄露，公司应及时报告上海证券交易所和中
国证监会，请示处理办法。当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十三条 公司应明确各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职
责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。
第六十四条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确
处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第六十五条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告。
第七章 信息披露工作的监督
第六十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
第六十七条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定
期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司
董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、审计委员会应
当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第六十八条 公司财务部应建立有效的财务管理制度和会计核算内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
公司财务部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况
进行定期或不定期的监督。
第六十九条 董事会秘书办公室应当在公司收到监管部门相关文件时，如监
管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管
函、关注函、问询函等任何函件等，应当立即向公司董事会秘书报告，董事会秘
书应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事
长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
第七十条 公司应当确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平
信息披露的行为，公司董事会秘书办公室为投资者关系活动的负责人，未经董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司由董事会秘书或者指定的人
员负责接待投资者、中介机构、媒体投资者。
第八章 责任追究和处理措施
第七十一条 由于有关人员的失职，违反本信息披露制度，公司董事会有权
根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依
法追究其法律责任。如公司依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会将
处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。
第九章 年报信息披露重大差错责任追究
第七十二条 本责任追究机制是指年报信息披露工作中有关人员未按规定履
行职责、义务，导致公司年报信息披露出现重大差错，给公司造成重大经济损失
或不良影响的追究与处理制度。
第七十三条 本机制适用于公司董事、高级管理人员，各子公司、各职能部
门的负责人、控股股东及实际控制人以及其他与年报制作、信息披露工作有关的
工作人员。
第七十四条 本机制遵循实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适
应；责任与权利对等原则。
第七十五条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律、法规
和公司财务会计制度的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露的要求，使年报
信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控
制制度的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照公司年度报告信息披露工作的相关规程履行职责，造成公司年
度报告发生信息披露重大差错或不良影响的；
（五）在公司年度报告信息披露工作中不及时沟通、汇报、传递相关信息，
造成公司年度报告发生信息披露重大差错或造成不良影响的；
（六）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
（七）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在
重大差异；
（八）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七十六条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理相关责任人：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。
第七十七条 有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免于处理相关责任人：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为的其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第七十八条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的陈述，分清责任。
处理责任人时，要充分考虑出现差错的原因、造成的后果。
第七十九条 追究责任的形式包括
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。
第八十条 公司董事、高级管理人员、各子公司、各职能部门的负责人出现
责任追究事项时，在进行上述处罚的同时还可附带经济处罚，处罚金额由董事会
视其情节确定。
第十章 外部信息使用人管理
第八十一条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对
公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第八十二条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编
制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得
以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括
但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第八十三条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。
第八十四条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定，需向政府有关部
门或其他外部单位报送统计报表等资料的，应尽可能安排在业绩快报披露之后报
送。如因申请授信、贷款、融资、商务谈判等重大事项急需向有关方提供公司未
公开重大信息的，应由经办人员的部门负责人、分管领导、董事会秘书审核批准
方可对外报送。
第八十五条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
第八十六条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重
大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公
司证券。
第八十七条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第八十八条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时披露该信息。
第八十九条 外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关
规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担
赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证
券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处
理。
第十一章 附 则
第九十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突或
本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
第九十一条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第九十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十三条 本制度经董事会审议通过后实施。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
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