证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2025-057
盛屯矿业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第
十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，
监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随
之废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按
照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，张晓红先生不再担任公司职工代表监事、监事会主席；
林文荣先生不再担任公司非职工代表监事；郑际任先生不再担任公司非职工代
表监事。截至本公告披露日，张晓红先生、林文荣先生、郑际任先生未持有公
司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对张晓红先生、林文荣先
生、郑际任先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
根据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相
应条款进行修订，具体如下：
员会成员”；
涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公
司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关
的内容,部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条
款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容
改变的情况下，亦不再逐项列示。
二、制定、修订公司部分制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，制定、
修订公司部分制度。原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；原
《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》；原《审计委员会年报
工作规程》合并至《审计委员会实施细则》；原《外部信息使用人管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》。
本次拟修订制度具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
规则
盛屯矿业集团股份有限公司董事会战略委员会议事
规则
盛屯矿业集团股份有限公司董事会环境、社会及公
司治理（ESG）委员会议事规则
盛屯矿业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度
盛屯矿业集团股份有限公司董事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法
盛屯矿业集团股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度
注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。
修订后的《公司章程》及公司部分治理制度的具体内容，详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
三、其他事项说明
本次取消监事会并修订《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《关联交
易管理制度》《募集资金管理办法》
《会计师事务所选聘制度》等制度，尚需提交
公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层
及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议
通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章 《证券法》）和其他有关规定，制定
程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 董事长为公司的法定代表
将在法定代表人辞任之日起三十日内
人。
确定新的法定代表人。法定代表人的
产生或更换经董事会全体董事过半数
决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司
公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司
公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司
成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公
的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人
股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章
约束力的文件。依据本章程，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、监事、总经理和其他高
事、高级管理人员，股东可以起诉公
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事和高级
司可以起诉股东、董事、监事、总经
管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的董事会秘书、财务总 是指公司的总经理、常务副总经理、
监（财务负责人）、常务副总经理、 副总经理、财务总监（财务负责
副总经理、总经理助理。 人）、董事会秘书、总经理助理。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
为：普通股 3,090,611,551 股。 为：普通股 3,090,611,551 股。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十一条 公司或公司的子公司 务资助，公司实施员工持股计划的除
（包括公司的附属企业）不以赠与、 外。为公司利益，经股东会决议，或
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 者董事会按照本章程或者股东会的授
购买或者拟购买公司股份的人提供任 权作出决议，公司可以为他人取得本
何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股
上市交易之日起 l 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向
易之日起 l 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当
变动情况，在就任时确定的任职期间
向公司申报所持有的本公司的股份及
每年转让的股份不得超过其所持有本
其变动情况，在任职期间每年转让的
公司同一类别股份总数的 25% ；所持
股份不得超过其所持有本公司同一种
本公司股份自公司股票上市交易之日
类股份总数的 25% ；所持本公司股份
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让。上述人员离职后半年内，不
股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有 的规定转让、赠与或质押其所持有的
的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所 证；
持有的股份份额参加公司剩余财产分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
第三十四条 股东提出查阅前条所述 司有关材料的，应当遵守《公司法》
有关信息或者索取资料的，应当向公 《证券法》等法律、行政法规的规
司提供证明其持有公司股份的种类以 定。股东提出查阅前条所述有关信息
及持股数量的书面文件，公司经核实 或者索取资料的，应当向公司提供证
股东身份后按照股东的要求予以提 明其持有公司股份的种类以及持股数
供。 量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十五条 公司股东大会、董事会决
事会会议的召集程序或者表决方式仅
议内容违反法律、行政法规的，股东
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
有权请求人民法院认定无效。
的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、
董事会、股东等相关方对股东会决议
表决方式违反法律、行政法规或者本
的效力存在争议的，应当及时向人民
章程，或者决议内容违反本章程的，
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
决议等判决或者裁定前，相关方应当
请求人民法院撤销。
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日
第三十六条 董事、高级管理人员执 以上单独或合并持有公司 1％以上股份
行公司职务时违反法律、行政法规或 的股东有权书面请求审计委员会向人
者本章程的规定，给公司造成损失 民法院提起诉讼；审计委员会成员执
的，连续 180 日以上单独或合并持有 行公司职务时违反法律、行政法规或
公司 1％以上股份的股东有权书面请求 者本章程的规定，给公司造成损失
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 的，前述股东可以书面请求董事会向
执行公司职务时违反法律、行政法规 人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失 ……
的，股东可以书面请求董事会向人民 公司全资子公司的董事、监事、高级
法院提起诉讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法
…… 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购股份和入股方式缴
（二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应
东有限责任，逃避债务，严重损害公 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
司债权人利益的，应当对公司债务承 公司法人独立地位和股东有限责任，
担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定 的，应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
删除
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删除
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
新增 制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
新增 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
新增
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董
划； 事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方案
的报酬事项： 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的报告； 作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对公司合并、分立、解散、清 定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 资产 30％的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十二条规定的 事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议法律、行政法规、部门
总资产 30％的事项； 规章或本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议批准变更募股资金用途 的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持 券作出决议。
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 未经公司董事会或者股 第四十七条 公司下列对外担保行
东大会审议通过，公司不得对外提供 为，须经股东会审议通过：
担保。 （一）本公司及本公司控股子公司的
公司下列对外担保行为，须经股东大 对外担保总额，达到或超过最近一期
会审议通过。 经审计净资产的 50％以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的 担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或
经审计净资产的 50％以后提供的任何 超过最近一期经审计总资产的 30％以
担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （三）公司在一年内向他人提供担保
超过最近一期经审计总资产的 30％以 的金额超过公司最近一期经审计总资
后提供的任何担保； 产 30%的担保；
（三）公司在一年内的担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70％的担保
公司最近一期经审计总资产 30%的担 对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70％的担保 计净资产 10％的担保；
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）单笔担保额超过最近一期经审 方提供的担保。
计净资产 10％的担保； 董事会审议担保事项时，除应当经全
（六）对股东、实际控制人及其关联 体董事的过半数审议通过外，还应当
方提供的担保。 经出席董事会会议的三分之二以上董
（七）法律、法规、上海证券交易所 事审议同意并作出决议，及时对外披
或公司章程规定的其他担保情形。 露。
董事会审议担保事项时，除应当经全 股东会审议前款第（三）项担保事项
体董事的过半数审议通过外，还应当 时，应当经出席会议的股东所持表决
经出席董事会会议的三分之二以上董 权的三分之二以上通过。股东会在审
事审议同意并作出决议，及时对外披 议为股东、实际控制人及其关联人提
露。 供的担保议案时，该股东或受该实际
股东大会审议前款第（四）项担保事 控制人支配的股东不得参与该项表
项时，应当经出席会议的股东所持表 决，该项表决须经出席股东会的非关
决权的三分之二以上通过。股东大会 联股东所持表决权的半数以上通过。
在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以 （三）单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会会议 第五十条 本公司召开股东会的地点
通知中指明的其他地点。 为：公司住所地或股东会会议通知中
股东大会将设置会场，以现场会议形 指明的其他地点。
式召开。公司还将根据会议需要提供 股东会将设置会场，以现场会议形式
网络形式的投票方式为股东参加股东 召开。公司还将提供网络投票的方式
大会提供便利。股东通过上述方式参 为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会
意或不同意召开临时股东大会的书面 的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
第五十四条 公司召开股东大会，董
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
事会、监事会以及单独或者合并持有
司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
出临时提案并书面提交召集人。召集
补充通知，公告临时提案的内容，并
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
将该临时提案提交股东会审议。但临
大会补充通知，公告临时提案的内
时提案违反法律、行政法规或者公司
容。
章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出
范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东
除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增加新的
股东会通知公告后，不得修改股东会
提案。
通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章
案。
程第五十三条规定的提案，股东大会
股东会通知中未列明或不符合本章程
不得进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召
股东大会将于会议召开 15 日前以公告 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股 等股东均有权出席股东会，并可以书
东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权 该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号 记日；
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及 码；
表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
……
第六十一条 个人股东亲自出席会议
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。
托书。
……
……
第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明以
第六十七条 股东出具的委托他人出
下内容：
席股东会的授权委托书应当载明以下
（一）代理人的姓名；
内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的
司股份的类别和数量；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（二）代理人的姓名；
的指示；
（二）股东的具体指示，包括对列入
（四）对可能纳入股东大会议程的
股东会议程的每一审议事项投赞成、
临时提案是否有表决权，如果有表决
反对或者弃权票的指示等；
权应行使何种表决权的具体指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委托
限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印
（六）委托人签名（或盖章）。委
章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自已的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条 代理投票授权委托书由
授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过公
件，和投票代理委托书均需备置于公
证。经公证的授权书或者其他授权文
司住所或者召集会议的通知中指定的
件，和投票代理委托书均需备置于公
其他地方。
司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或
其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的签名册 第六十九条 出席会议人员的会议登
由公司负责制作。签名册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册载
议人员姓名（或单位名称）、身份证 明参加会议人员姓名（或单位名
号码、住所地址、持有或者代表有表 称）、身份证号码、持有或者代表有
决权的股份数额、被代理人姓名（或 表决权的股份数额、被代理人姓名
单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公
第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当
管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人
理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
第七十三条 公司制定股东会议事规
决程序，包括通知、登记、提案的审
则，详细规定股东会的召开和表决程
议、投票、计票、表决结果的宣布、
序，包括通知、登记、提案的审议、
会议决议的形成、会议记录及其签
投票、计票、表决结果的宣布、会议
署、公告等内容，以及股东大会对董
决议的形成、会议记录及其签署、公
事会的授权原则，授权内容应明确具
告等内容，以及股东会对董事会的授
体。股东大会议事规则应作为章程的
权原则，授权内容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十三条 股东大会应有会议记
第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记
由董事会秘书负责。
载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权，类别股股东除
权。 外。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊
第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
准，公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单
第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东会表决。
除只有一名董事或者监事候选人的情
股东会就选举董事进行表决时，根据
形外，股东大会就选举董事、监事进
本章程的规定或者股东会的决议，可
行表决可以采用累积投票制。单一股
以采用累积投票制。单一股东及其一
东及其一致行动人拥有权益的股份比
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
例在 30%以上的，应当采用累积投票
上的，应当采用累积投票制。以累积
制。以累积投票方式选举董事的，独
投票方式选举董事的，独立董事和非
立董事和非独立董事的表决应当分别
独立董事的表决应当分别进行。不采
进行。不采取累积投票方式选举董
取累积投票方式选举董事的，每位董
事、监事的，每位董事、监事候选人
事候选人应当以单项提案提出。
应当以单项提案提出。
……
……
第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十五条 公司董事为自然人，有 事：
下列情形之一的，不能担任公司的董 （一）无民事行为能力或者限制民事
事： 行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
行为能力； 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 行期满未逾 5 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的
行期满未逾 5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的 业的破产负有个人责任的，自该公
董事或者厂长、经理，对该公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
业的破产负有个人责任的，自该公 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、 人，并负有个人责任的，自该公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
人，并负有个人责任的，自该公司、 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期
年； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务到期 人；
未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的；
入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章规 合担任上市公司董事、高级管理人员
定的其他内容。 等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章规
选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该
职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届 其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行
规、部门规章和本章程的规定，履行 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事以及由职工代 由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
第九十七条 董事应当遵守法律、行 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
政法规和本章程，对公司负有下列忠 正当利益。
实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金或者资金以其
（三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户
个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经 他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）未向董事会或者股东会报告，
借贷给他人或者以公司财产为他人提 并按照本章程的规定经董事会或者股
供担保； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经 本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得利用职务便利，为自己或
者进行交易； 者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用 向董事会或者股东会报告并经股东会
职务便利，为自己或他人谋取本应属 决议通过，或者公司根据法律、行政
于公司的商业机会，自营或者为他人 法规或者本章程的规定，不能利用该
经营与本公司同类的业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会或者股东会报告，
为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣
利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。董事违 （九）不得利用其关联关系损害公司
反本条规定所得的收入，应当归公司 利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担 （十）法律、行政法规、部门规章及
赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、
第九十八条 董事应当遵守法律、行 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
政法规和本章程，对公司负有下列勤 义务，执行职务应当为公司的最大利
勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 第一百零四条 董事可以在任期届满
如因董事的辞职导致公司董事会低于 以前辞任。董事辞任应向公司提交书
法定最低人数时，在改选出的董事就 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
任前，原董事仍应当依照法律、行政 辞任生效，公司将在两个交易日内披
法规、部门规章和本章程规定，履行 露有关情况。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百零一条 董事辞职生效或者任 措施。
期届满，应向董事会办妥所有移交手 董事辞任生效或者任期届满，应向董
续，其对公司和股东承担的忠实义 事会办妥所有移交手续，其对公司和
务，在任期结束后并不当然解除，在 股东承担的忠实义务，在任期结束后
本章程规定的合理期限内仍然有效。 并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百零三条 董事执行公司职务时 责任；董事存在故意或者重大过失
违反法律、行政法规、部门规章或本 的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应 董事执行公司职务时违反法律、行政
当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 删除
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会。董事
东大会负责。 会由七名董事组成，其中董事长一
第一百零六条 董事会由七名董事组 人，独立董事三人。董事长和副董事
成，其中董事长一人，独立董事三 长由董事会以全体董事的过半数选举
人。 产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易等事项；除法律、法规、中国 置；
证券监督管理委员会、上海证券交易 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
所以及本章程规定必须由股东大会审 事会秘书及其他高级管理人员，并决
议的交易事项以外均由董事会进行决 定其报酬和奖惩事项；根据总经理的
议； 提名，聘任或者解聘公司常务副总经
（九）决定公司内部管理机构的设 理、副总经理、财务负责人等高级管
置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的 （十一）制订本章程的修改方案；
提名，聘任或者解聘公司常务副总经 （十二）管理公司信息披露事项；
理、副总经理、财务负责人等高级管 （十三）向股东会提请聘请或更换为
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司审计的会计师事务所；
项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十一）制订公司的基本管理制度； 并检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章
（十三）管理公司信息披露事项； 或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换 超过股东会授权范围的事项，应当提
为公司审计的会计师事务所； 交股东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一
人，可以设副董事长，董事长和副董
删除
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 第一百一十四条 董事长行使下列职
他有价证券； 权：
（四）签署董事会重要文件和其他应 （一）主持股东会和召集、主持董事
由公司法定代表人签署的其他文件； 会会议；
（五）行使法定代表人的职权； （二）督促、检查董事会决议的执
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 行；
力的紧急情况下，对公司事务行使符 （三）董事会授予的其他职权。
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会决议授予的其他职
权。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议 议事项所涉及的企业或者个人有关联
决议事项所涉及的企业有关联关系 关系的，该董事应当及时向董事会书
的，不得对该项决议行使表决权，也 面报告。有关联关系的董事不得对该
不得代理其他董事行使表决权。该董 项决议行使表决权，也不得代理其他
事会会议由过半数的无关联关系董事 董事行使表决权。该董事会会议由过
出席即可举行，董事会会议所作决议 半数的无关联关系董事出席即可举
须经无关联关系董事过半数通过。出 行，董事会会议所作决议须经无关联
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 关系董事过半数通过。出席董事会的
的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
新增 易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
新增 务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增 人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十五条 审计委员会行使《公
第一百二十六条 审计委员会由公司 3
司法》规定的监事会的职权，由公司 3
名董事组成（独立董事应当占多数，
名董事组成（独立董事应当占多数，
其中一名独立董事应当为会计专业人
其中一名独立董事应当为会计专业人
士），召集人由该会计专业的独立董
士），召集人由该会计专业的独立董
事担任。
事担任。
第一百二十九条 环境、社会及治理 第一百三十八条 环境、社会及公司治
（ESG）委员会由公司董事及高管组 理（ESG）委员会由公司董事及高级管
成，其中包括一名独立董事。 理人员组成。
第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
第一百三十二条 审计委员会的主要
同意后，提交董事会审议：
职责是：（1）监督及评估外部审计工
（一）披露财务会计报告及定期报告
作，提议聘请或者更换外部审计机
中的财务信息、内部控制评价报告；
构；（2）监督及评估内部审计工作，
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
负责内部审计与外部审计的协调；
计业务的会计师事务所；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
（4）监督及评估公司的内部控制；
责人；
（5）负责法律法规、公司章程和董事
（四）因会计准则变更以外的原因作
会授权的其他事项。
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制
定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
第一百三十三条 提名委员会的主要
事项向董事会提出建议：
职责是：（1）研究董事、经理人员的
（一）提名或者任免董事；
选择标准和程序并提出建议；（2）广
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
泛搜寻合格的董事和经理人员的人
（三）法律、行政法规、中国证监会
选；（3）对董事候选人和经理人选进
规定和本章程规定的其他事项。
行审查并提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百三十四条 薪酬与考核委员会
（二）制定或者变更股权激励计划、
的主要职责是：（1）研究董事和高级
员工持股计划，激励对象获授权益、
管理人员考核的标准，进行考核并提
行使权益条件的成就；
出建议；（2）研究和审查董事、高级
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
管理人员的薪酬政策与方案。
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十八条 本章程第九十五条
第一百四十八条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用
董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条第（四）项、第
务的规定，同时适用于高级管理人
（五）项、第（六）项关于勤勉义务
员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、 第一百四十九条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以 际控制人单位担任除董事、监事以外
外其他职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百四十七条 高级管理人员执行
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司职务时违反法律、行政法规、部
责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
整章删除
（内容省略）
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 束之日起 4 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露年度报告， 机构和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交
所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后 第一百六十二条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额 定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
第一百六十七条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该 可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25％。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百六十六条 公司实行内部审计制
第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司业务
度，配备专职审计人员，对公司财务
活动、风险管理、内部控制、财务信
收支和经济活动进行内部审计监督。
息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
删除
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十二条 公司内部审计机构
是审计专门委员会的下设机构。审计
委员会监督及评估内部审计工作。内 删除
部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百八十二条 公司召开监事会的
会议通知，以电话、传真、电子邮
删除
件、书面方式或专人送达方式之中的
一种方式进行。
第一百八十四条 公司合并，应当由合
第一百八十七条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负
合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合
负债表及财产清单。公司应当自作出
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在本章程第一百八十二条规
并于 30 日内在本章程第一百八十五条
定的媒体上或者国家企业信用信息公
规定的媒体上公告。
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
第一百八十九条 公司分立，其财产
相应的分割。公司分立，应当编制资
作相应的分割。公司分立，应当编制
产负债表及财产清单。公司应当自作
资产负债表及财产清单。公司应当自
出分立决议之日起 10 日内通知债权
作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百八十
人，并于 30 日内在本章程第一百八十
二条规定的媒体上或者国家企业信用
五条规定的媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
第一百九十一条 公司需要减少注册
单。
资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之
清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在本章程第一百八十二条规定的媒
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
体上或者国家企业信用信息公示系统
内在本章程第一百八十五条规定的媒
公告。债权人自接到通知书之日起 30
体上公告。债权人自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股
的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十三条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
新增
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在章程第一百
八十二条规定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
第一百九十三条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或
散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关
散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10％以上的股
失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10％以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当
东，可以请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百
第一百九十四条 公司有本章程第一 九十三条第（一）项、第（二）项情
百九十三条第（一）项情形的，可以 形的，且尚未向股东分配财产的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、
第一百九十五条 公司因本章程第一
第（四）项、第（五）项规定而解散
百九十三条第（一）项、第（二）
的，应当清算。
项、第（四）项、第（五）项规定而
董事为公司清算义务人，应当在解散
解散的，应当在解散事由出现之日起
事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是
组由董事或者股东大会确定的人员组
本章程另有规定或者股东会决议另选
成。逾期不成立清算组进行清算的，
他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立 第一百九十七条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在本章程第一百八十五条规定的 内在本章程第一百八十二条规定的媒
媒体上公告。债权人应当自接到通知 体上或者国家企业信用信息公示系统
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告。债权人应当自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十九条 清算组在清理公司 第一百九十九条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当
应当依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第二百零一条 清算组人员应当忠于
第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用
责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公
得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百零七条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股（含表决权恢复的优先股）占公司 占股份有限公司股本总额超过百分之
股本总额百分之五十以上的股东；持 五十以上的股东；或者持有股份的比
有股份的比例虽然不足百分之五十， 例虽然未超过百分之五十，但依其持
但依其持有的股份所享有的表决权已 有的股份所享有的表决权已足以对股
足以对股东大会的决议产生重大影响 东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司 系、协议或者其他安排，能够实际支
的股东，但通过投资关系、协议或者 配公司行为的自然人、法人或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的 组织。
人。 ……
……
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