证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-056
贵州三力制药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强
先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024 年经营业
绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 732,000 股限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以自有资金回购注销 2024 年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 60,000 股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制
药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意
见 书 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 29 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）。
第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销的议案》，同意公司以自有资金回购注销2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期中已获授但解除限售条件未成就的限
制性股票合计732,000股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药股
份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律
意 见 书 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 23 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2025-022）。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
以自有资金回购注销2024年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计80,000股，北京市中伦律师事务所出具了《关于贵州三力制药
股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书》。具体内容详见公司2025年7月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：2025-043）。
购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司分别于 2025 年
（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：2025-008、2025-026、2025-044）。
在上述公告披露后公示期已满 45 天，公司未收到任何债权人对此议案提出异议
的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因
离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售
期的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生等 10 名
激励对象，合计拟回购注销限制性股票 872,000 股。本次回购注销完成后，剩余
股权激励限制性股票 5,090,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B885432837）并向中登上海分
公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于 2025
年 10 月 28 日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 5,962,000 -872,000 5,090,000
无限售条件的流通股 403,840,216 - 403,840,216
股份合计 409,802,216 -872,000 408,930,216
四、回购注销后控股股东权益变动被动触及 1%刻度的情况
本次注销完成后，公司总股本拟变更为 408,930,216 股，公司控股股东权益
变动被动触及 1%刻度的情况和控股股东及其一致行动人权益变动如下：
变动前持股数 变动前持股比 变动后持股数 变动后持股比
股东名称
量（股） 例（%） 量（股） 例（%）
张海 167,668,440 40.91 167,668,440 41.00
王惠英 11,197,947 2.73 11,197,947 2.74
合计 178,866,387 43.65 178,866,387 43.74
注：本次权益变动前比例以目前总股本 409,802,216 股为基数计算，变动后比例以员工
持股计划部分股份回购注销实施后的总股本 408,930,216 股为基数计算。
五、说明及承诺
（一）公司董事会说明
本次回购注销限制性股票事项已经公司董事会和监事会审议通过，根据公司
购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。上述相关事项已在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、
《上
市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺
已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等
信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激
励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划和 2024
年限制性股票激励计划之本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准
与授权；公司本次因 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就以及 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格
实施回购注销部分限制性股票，本次回购数量、回购价格符合《公司法》《上市
公司股权激励管理办法》及公司股票激励计划的有关规定。公司已在中登上海分
公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手
续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本
次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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