中国中材国际工程股份有限公司董事会
审计与风险管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国中材国际工程股份有限
公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，独立
董事应当过半数，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并至
少有一名为会计专业人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章
程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计与风险管理委员会的日常办
事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司审计部作为审计
与风险管理委员会牵头支撑部门，资产财务部、法律合规部等相关职
能部门是审计与风险管理委员会日常工作的支持机构，负责为其提供
相关资料和服务等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，检查贯彻执行
有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制
体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相
关制度体系的有效性进行评估；
（七）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，组织开展投
资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（八）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作，负责
选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，相关职责须包
括以下方面：
（一）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（二）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作，包括外部审计机构是
否勤勉尽责、诚实守信，严格遵守行业规则和行业自律规范，严格执
行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
（五）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系；
（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员
会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十二条 审计与风险管理委员会审核公司的财务信息及其披
露职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
（二）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（五）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制
职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计与风险管理委员会开展法治建设和合规管理的
统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点
问题的职责须至少包括以下方面：
（一）指导、监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设
及运行情况；
（二）审议公司法治、风险、合规管理基本制度及年度工作报告，
审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案。
第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责，审计与风险管
理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十六条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第四章 议事规则
第十七条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会
议。审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度至
少召开一次会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管
理委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计与风险管理委员会召开前五天需书面通知全体
委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 审计与风险管理委员会会议由审计与风险管理委员
会主任委员（召集人）召集和主持。
审计与风险管理委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计与风险管
理委员会召集人职责。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经出席的全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决
或书面投票表决；会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，
在保证委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通
讯方式召开。
第二十二条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。该审计与风险管理委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足审计与风险管理委员会无关联
关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议
的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，须以
书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，
包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委
员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网
站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
公司须每年披露审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告。
第三十一条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问
题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风
险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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