中国中材国际工程股份有限公司董事会
战略、投资与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”
）发展需要， 提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增
强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战
略、投资与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略、投资与 ESG 委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本
运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 相关事宜。
第二章 人员组成
第三条 战略、投资与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略、投资与 ESG 委员会委员由董事长提名，并由董
事会选举产生。
第五条 战略、投资与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董
事长担任。
第六条 战略、投资与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略、投资与 ESG 委员会下设工作组，为委员会日常运
作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由
公司高级管理人员、战略与投资发展部、企业管理部、资产财务部、
安全环保部等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关
议案、制度和报告的拟订及培训、调研等其他日常工作支持。
第三章 职责权限
第八条 战略、投资与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及
面临的风险和机遇；
（六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、
目标和策略，并定期向董事会汇报关于 ESG 工作的重大事项；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第九条 战略、投资与 ESG 委员会对董事会负责，董事会审议
战略、投资与 ESG 相关议案需经战略、投资与 ESG 委员会审议和
提案。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略、投资与 ESG 委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相
关方案、法律法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、
工作组审核意见、相关中介机构报告及意见等。
第十一条 战略、投资与 ESG 委员会根据工作需要对提交董事
会的议案进行事前审查，并出具专业意见。
第五章 议事规则
第十二条 战略、投资与 ESG 委员会根据实际需要召开会议，
当两名以上委员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，
可以召开临时会议。
召开会议原则上应于会议召开前五天通知全体委员， 情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十三条 战略、投资与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
战略、投资与 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。该战略、投资与 ESG 委员会会议由过半数的无关
联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过
半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略、投资与 ESG 委
员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第十四条 战略、投资与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决
或书面投票表决；会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，
在保证委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用
通讯方式召开。
第十五条 工作组组长、副组长可列席战略、投资与 ESG 委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略、投资与 ESG 委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略、投资与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法
的规定。
第十八条 战略、投资与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略、投资与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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