中国中材国际工程股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联
方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券
交易所及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、
董事均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其
倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者
高级管理人员的除外。
第五条 公司关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其
倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或路径，主要包括关联人与公
司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的内容
第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）接受劳务；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供劳务；
（十六）工程承包；
（十七）与日常经营相关的其他交易。
第四章 关联交易的原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如果享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，根据《上海证券交易所股票上市规则》所述范围，必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第十条 定价原则
关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价
格或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第十一条 资金往来及对外担保
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保应当遵守相关
法律法规和公司相关制度的规定。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 总裁办公会的决策权限
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（为关联人提供
担保除外）金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元（不含 30 万
元）的关联交易；
（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（为关联人提供担
保除外）金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产绝对值的比例低于 0.5％（不含 0.5%）的关联交易。
总裁办公会在审议上述关联交易时，有利害关系的人士应当回避
表决。
第十三条 董事会的决策权限
（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易（为关联人提供
担保除外）金额（包括承担的债务和费用）达到或高于 30 万元的关
联交易；
（二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（为关联人提供担
保除外）金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）但低于 5％（不含 5%）的关联交
易。
第十四条 股东会的决策权限
审议批准公司拟与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含 3000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上（含 5%）的关联交
易，以及相关法规或上海证券交易所要求规定应当由股东会审议的关
联交易。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十二至十四条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的及导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第十二至十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，同时该交易导致与其关联
人发生关联交易的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十二至十四条的规定。
公司部分放弃权利的导致与其关联人发生关联交易的，还应当以
前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十
二至十四条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十二至十四条的规定。
第二十条 关联交易的累计计算
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十二至第十四条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行信息披露义务或股东会审议的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第十二至十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 日常关联交易
上市公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十七）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司拟与关联人发生法律法规或监管规则认定的
重大关联交易时，应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审
议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报
告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司审计与风险管理委员会应当对重大关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。必要时，审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的决策程序
第二十六条 对于应该履行决策程序或披露的关联交易，应按公
司信息披露管理制度要求，由公司有关分、子公司或职能部门，将关
联交易情况以书面形式报告公司董事会办公室，由董事会办公室提出
初步审查意见后提请董事会秘书审核，根据公司相关规定履行决策程
序和信息披露义务。
第二十七条 总裁办公会对关联交易的审批程序
属于第十二条规定的属于总裁办公会审议批准的关联交易，由公
司总裁办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，
审查通过后实施。
第二十八条 董事会对关联交易的表决程序
属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照以下程
序审批：
（一）公司董事会秘书对关联交易进行初步审查，审查通过后将
该等关联交易的详细书面报告提交公司总裁办公会和党委会审议；
（二）公司董事会前向独立董事介绍情况、征求意见，经独立董
事专门会审议后，向全体董事发出召开董事会会议的通知；
（三）公司董事会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进
行审查和讨论，并在关联董事回避表决的情况下作出决议；
（四）该等关联交易需董事会表决通过后方可实施。
第二十九条 公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批
准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见第五条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第四项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
第三十一条 公司董事会在审议本制度所述的关联交易事项时，
关联董事可以参加审议关联交易，并可就该关联交易是否公允、合法
及产生的原因向董事会作出解释和说明，但该董事会无权参与表决。
关联董事应自行回避表决，董事会也有权通知其回避表决。
第三十二条 除非关联董事按照第二十九条的规定向董事会作
了披露，并且公司按照有关法律法规、监管政策及本制度的规定审议
批准了该等事项，否则公司有权撤销合同、交易或安排，法律法规另
有规定除外。
第三十三条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视
为作了本章前条所规定的披露。
第三十四条 股东会对关联交易的表决程序
（一）属于第十四条规定的应由公司股东会审议批准的重大关联
交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请
股东会审议。
（二）属于第十四条规定的应由公司股东会审议批准的重大关联
交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第三十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第三十六条 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》和本
制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断，在作出判断前，股东的持股数以股权登记日的记载为准。
第三十七条 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构
成关联交易，则在股东会通知中应列明需回避表决的关联股东。
第三十八条 股东会决议的公告应充分披露非关联股东的表决
情况。
第七章 关联交易的信息披露
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当及时披露。
第四十条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在
关联交易，应当及时披露。
第四十一条 公司关联交易的披露，由公司董事会秘书负责，并
向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告和意见（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）相关财务报表；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司对涉及本办法第十四条的关联交易在公司股
东会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东
会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别
载明：“此项交易须经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联
方放弃在股东会上对该议案的表决权”。
第四十三条 关联交易属于公司《信息披露暂缓与豁免事务管理
制度》中可以暂缓、豁免披露情形，并符合相关法律法规规定的，履
行必要程序后可予以暂缓或豁免披露。
第四十四条 公司审计与风险管理委员会应当对关联交易的审
议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其
他法律法规、规范性文件和本公司章程执行。
第四十六条 本制度自公司股东会批准生效后实施。
第四十七条 公司对在履行关联交易决策程序和信息披露过程
中出现遗漏、瞒报等情况时，由公司董事会按公司信息披露管理制度
的有关规定执行。
第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提交
股东会审议批准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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