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董事会专门委员会工作规程
（2025 年 10 月 23 日第五届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规范性文件
规定，制定本工作规程。
第二条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会等 4 个专门委员会，以下统称各专门委员会。
第三条 各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。
第四条 各专门委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责。
第五条 公司须为各专门委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书和证券
事务部门承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。各专门委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第六条 各专门委员会成员均由 3 名董事组成，审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会中独立董事须占多数，其中审计委员会中至少有 1 名独立董事
为会计专业人士。
第七条 各专门委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第八条 各专门委员会全部成员均须具有能够胜任各专门委员会相关工作职
责的专业知识和能力。
第九条 各专门委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。战略委员会召
集人由董事长担任；其他委员会召集人由独立董事担任，由董事会任命（董事会
换届后首次组成委员会时）或在各专门委员会的委员内选举产生，其中审计委员
会召集人须由会计专业人士的独立董事担任，若公司独立董事中仅有一名会计专
业人士，则自动担任审计委员会召集人，可免去任命或选举程序。
第十条 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本工作规程的规定及时补足委员人数。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 战略委员会负责对公司战略规划、重大投资、资本运作以及其他
影响公司发展的重大事项进行研究或提出建议。
第十四条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十五条 各专门委员会由召集人负责召集和主持，召集人因故不能履行职
务时，由召集人指定的其他委员召集和主持；召集人未指定人选的，由各专门委
员会的独立董事委员召集和主持。2 名及以上成员提议，可以召开专门委员会会
议。
第十六条 各专门委员会会议应在会议召开前 3 天通知全体委员，情况紧急
的可以随时通过电话、通讯软件或者其他口头方式通知。
第十七条 各专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，也可以采用电子通信、现场结合电子通信等方式召开。
第十八条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 各专门委员会会议表决方式为书面表决，电子通信方式参加会议
的委员应当在会议表决时提供经签字的表决票（可以为扫描件），确有不便的应
当向全体委员予以说明，并通过邮件、公司办公通讯软件（钉钉工作群等）书面
发表表决意见，并及时将签字的表决票原件等材料送达公司证券事务部门。
第二十条 各专门委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请外部中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 各专门委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足无关联委员总数的 1/2 时，应当直接提交董事会审议。
第二十三条 各专门委员会会议应当形成书面决议并制作会议记录，委员
的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关
人员应当在会议记录上签名确认；会议资料按照公司档案管理相关制度进行保管。
第二十四条 各专门委员会会议审议通过的事项，在提交董事会审议时应
当将审议情况予以说明。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有
关信息。
第五章 审计委员会的特别规定
第二十六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，
在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。
第二十七条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十八条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
第二十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中
介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第六章 附则
第三十条 本工作规程所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十一条 本工作规程由董事会负责解释，自董事会通过之日起生效。
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