北京凯因科技股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十月
北京凯因科技股份有限公司 股东会议事规则
目 录
北京凯因科技股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，
特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《北京凯因科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》《公司章程》和本规则的规定
的范围内依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东会。股东可委托代理人
出席股东会并明确授权范围。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席
资格，必要时，主持人可指派会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召
开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东会决
定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或公司章程另有规定外，上
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述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款（一）
至（三）项的规定。
第八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）以及上海证券交易所认定的其他交易事项，若达到下述标准之一的，由股东会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。公司发生日常经营范围内的交易，按照《上
市规则》规定履行披露义务或内部审议程序。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述所规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述股东会权限范围内的审批事
项。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
确定审批权限。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所其他业务
规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个
月累计计算的原则，适用股东会权限范围内的审批事项。已经按照相应的审批权限等规
定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到前述股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
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距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于公司总股份的 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会提案权、表决权等股
东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程
序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规
则第十条、第十一条、第十二条规定的程序要求召集临时股东会。
提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的
通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程
序重新向董事会提出召开股东会的请求。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送达；
（五）
《公司章程》规定的其他形式。
第二十三条 股东会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
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席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权
限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有效表决权股份 1%以上的股东有权提名非
职工代表董事候选人、独立董事候选人；
（二）公司非职工代表董事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决
议；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会；
（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十七条 除采取累积投票制选举董事外，选举每位董事应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
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知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会通知中指定的地点。股
东会现场会议将设置会场。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
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权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事的关系等情况进行说明。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）利润分配和弥补亏损方案；
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（三）其他事项。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东会以普通决议认
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定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与
《北京凯因科技股份有限公司关联交易管理办法》以及交易所的规定执行。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事
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项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，则应当被视为一
个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
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第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
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害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
《公司章程》或者本规则，
或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十五条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第七章 监管措施
第六十六条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交
易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十七条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并
由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十八条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
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不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采
取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人
员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第七十条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第七十一条 本规则将在股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第七十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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