中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞募集资金管理制度>的议案》
（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东会法律意见书
（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件
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股东会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺
利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，
特制定本次股东会会议须知：
益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统
称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记时间为2025年10月28日上午9:30至11:30、下午13:30至
已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备
现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组
将会提供网络投票便利。
份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东
按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投
票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢
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笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”
，
不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内
打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，
由两名股东代表和及一名见证律师参加监票和清点工作。
本次会议由律师事务所进行法律见证。
会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照
相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案一：关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资
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议案一
关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部
分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案
各位股东：
根据《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划安排，中
航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”
）拟新增全资子公
司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）作为募投项目
中“补充流动资金”项目的实施主体并使用部分募集资金及产生的利息对
全资子公司沈飞公司进行增资以实施募投项目。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）同意注册，中航沈
飞向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股发行价格为人
民币 50.00 元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元；扣除保荐费及
承销费（不含增值税）人民币 29,245,283.02 元，募集资金实际到账金额为
人民币 3,970,754,716.98 元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人
民币 1,067,893.41 元，实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.57 元。
扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025 年 6 月 20
日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]
第 7-00001 号）
。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资
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金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项
账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金在扣除相关发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 实施主体 项目投资金额
号 拟投入金额
吉林航空维修
有限责任公司
中航沈飞
合计 1,075,783.32 400,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目情况概述
为发挥上市公司资本运作平台融资优势，夯实装备科研生产能力建设
与日常生产经营的财务基础，推进募投项目实施进度，中航沈飞拟增加沈
飞公司作为上述募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体，
并使用部分募集资金及产生的利息对全资子公司沈飞公司增资
注册资本由 6,220,706,910.62 元增加至 9,701,943,493.20 元。公司仍持有其
集资金投入额、项目内容未发生变化。
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四、本次增加募投项目实施主体及增资标的基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：纪瑞东
住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
成立日期：1994 年 06 月 28 日
注册资本：人民币 622,070.691062 万元
统一社会信用代码：91210100117923108X
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部
件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工
装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰
装修（持资质施工）
；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证
书经营）
；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、
自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。
）
主要股东：本次增资前后，公司均持有其 100%的股权。
截至 2024 年 12 月 31 日，沈飞公司资产总额为 5,560,582.05 万元，负
债总额为 3,958,499.20 万元，资产净额为 1,602,082.85 万元；2024 年度，沈
飞公司营业收入为 4,134,020.75 万元，净利润为 333,592.39 万元。（以上数
据经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，沈飞公司资产总额为 5,518,112.72 万元，负债
总额为 3,931,927.24 万元，资产净额为 1,586,185.48 万元；2025 年 1-6 月，
沈飞公司营业收入为 1,386,950.81 万元，净利润为 112,140.59 万元。（以上
数据未经审计）
五、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增
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资以实施募投项目对公司的影响
本次增加全资子公司沈飞公司作为“补充流动资金”项目实施主体，
并使用部分募集资金及产生的利息向全资子公司沈飞公司进行增资，是基
于募投项目建设的需要，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募
集资金投资项目的顺利实施，改善沈飞公司资产负债结构。本次增资完成
后，沈飞公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于沈飞公
司的经营发展和长远规划。
本次增加的募投项目实施主体为公司全资子公司，不构成改变募集资
金用途的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东
的利益。
六、增加募投项目实施主体及增资后募集资金的管理
为了规范募集资金的管理和使用，沈飞公司已开设募集资金专项账户，
并已与公司、保荐人、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次增资款到账后，沈飞公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相
关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履
行信息披露义务。
请各位股东审议。
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议案二
关于修订《中航沈飞募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资金的存放、
管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范资金风险，确保资金安全，
切实保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，结合实际情况，公司对《中航沈飞股份有限公司募集资金管理制
度》进行了整体重编修订。修订后的《中航沈飞股份有限公司募集资金管
理制度》共六章三十五条，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件:《中航沈飞股份有限公司募集资金管理制度》（修订草案）
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附件
中航沈飞股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的存放、管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范资金风险，
确保资金安全，切实保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国证券
法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件和《中航沈飞股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
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报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集
资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第七条 公司接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关法律法规对公司募集资金管理和使用履行保荐职责并进行持续监
督。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”
）也应当存放
于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签订募集资金专户存储三方监管协
议（以下简称“协议”
）,并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集
资金。协议至少应包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
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集资金净额”
）的 20%的，公司应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司在募集资金使用时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用管
理制度规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金
使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大
小，资金部门办理付款手续。
根据本制度使用募集资金时，如需经董事会审议通过的，则提交董事
会审议通过后方可使用。
第十一条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
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可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新
论证的具体情况。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理
应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品
应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
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型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露
下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应
当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审
议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义
务。
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第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应
当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上交所认定为改变募集资金用途的
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要
原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十条第二款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确
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意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露
义务。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情
况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募
资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放、管理和
使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现
场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有
关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；
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（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报
告。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。本制度实施，国家有关法律、法规和证券监督管理机构另有
规定的从其规定。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
中航沈飞股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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