法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
昆山东威科技股份有限公司
调整授予价格及预留部分授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于昆山东威科技股份有限公司
调整授予价格及预留部分授予相关事项
之
法律意见书
致：昆山东威科技股份有限公司
根据昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司委托担
任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昆
山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昆山东威科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次
调整”）及预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留授予”，与本次调整合
称“本次调整及预留授予”）出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，公司已向本所律师承诺其向本所律师提供的资
料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限东威科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留授予之必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
威科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次调整及预留授予事项的批准与授权
（一）2025 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关
事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 3 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，2025 年 4
月 7 日，公司于上海证券交易所网站披露了《昆山东威科技股份有限公司监事会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（三）2025 年 4 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予限制性股票的授予日等事
项。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。
（六）2025 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激
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励计划的授予价格进行调整；同意将 2025 年 10 月 22 日作为预留授予日，授予
价格为 20.07 元/股，向符合授予条件的 36 名激励对象授予限制性股票 22.95
万股。关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东威科技本次调整及预留
授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整原因
司 2024 年年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度以实施权益分派股权登记
日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税)；不送红股、不以资本公积
转增股本。2025 年 6 月 19 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》。
根据《激励计划（草案）》的相关要求，在本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，价格的调整方法如下：
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格（含预留）
=P0-V=20.17-0.1=20.07 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公司本次调整不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
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三、本次预留授予的相关情况
（一）授予日的确定
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会
有权确定本次限制性股票激励计划的授予日。
励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以
交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
（二）本次预留授予的人数、数量及价格
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 20.07 元/股为授予价格，向符合
授予条件的 36 名激励对象授予预留部分限制性股票 22.95 万股。
（三）本次预留授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向
本次激励计划的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
综上所述,本所律师认为，公司本次预留授予条件已经成就，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
四、本次调整及预留授予事项的信息披露
根据公司出具的承诺函，公司将按照规定及时公告与本次调整及预留授予事
项的相关文件。随着本次调整及预留授予事项的进行，公司尚需根据《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留
授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整不存在损害公司及全体股东
利益的情形；本次预留授予条件已经成就；本次调整及预留授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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