证券简称：东威科技 证券代码：688700
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆山东威科技股份有限公司
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东威科技、本公司、
指 昆山东威科技股份有限公司
公司、上市公司
昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 昆山东威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司
（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员、
技术骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《昆山东威科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东威科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东威科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东威科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事
项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，具体详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山东威科技股份有
限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-009）。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年
科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。
会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
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象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相
关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东威科技调整及预留授
予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）授予价格的调整情况
日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向
全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税)；不送红股、不以资本公积
转增股本。2025年6月19日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-034），本次权益分派股权登记日为：2025年6月25日，除权除息
日为：2025年6月26日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2025年限制性股票激励计
划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息
等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。
派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）
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=P0-V=20.17-0.1=20.07元/股。
根据《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2025年
限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行相应调整，授予价格由20.17元/
股调整为20.07元/股。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对 2025 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
（四）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及公司
《激励计划》等有关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行相应调整，
授予价格由 20.17 元/股调整为 20.07 元/股。
除前述内容外，本次股权激励计划授予的内容与公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（五）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
预留授予条件已经成就。
（六）本激励计划的预留授予情况
A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
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报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属
的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合
修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占预留授予时
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公司股本总额
（万股) 的比例 的比例
一、董事
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
张振 中国 董事 9.15 4.46% 0.03%
二、中层管理人员、技术骨干人员
中层管理人员及技术骨干人员
——中国籍（非港澳台）员工 13.80 6.73% 0.05%
（35 人）
预留授予合计（36 人） 22.95 11.20% 0.08%
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除本财务顾问报告之“（四）
本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况”所述的差异情况外，
本激励计划授予预留部分限制性股票事项与公司 2025 年第一次临时股东大会批
准的 2025 年限制性股票激励计划中内容一致，公司预留授予事项符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（七）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议东威科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（八）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性
股票的调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山东
威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
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