光正眼科医院集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《光正眼科医院集团股
份有限公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利
益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并在会议召开前
三天采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，召集人可以不受前述通知时限、
方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会
议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证独立
董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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