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董事会议事规则
第一章 总则
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》以及《光正眼科医院集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。
而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事会办公室
印章。
第三章 会议及提案
期会议。
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当通过电话、
传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会办公室应将征求各董事的意见形成初步书面文字，并将初步形
成的会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
（一）按照本规则 3.4 条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议；
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第四章 会议通知
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，以本规则 4.2 条规定的方式，
提交全体董事、经理及董事会秘书。
（一）专人送出；
（二）传真；
（三）邮寄及电子邮件方式。
做相应记录。
临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第五章 会议的召集、召开及主持
（一）董事会会议由董事长召集和主持；
（二）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
（三）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
（一）全体董事；
（二）经理和董事会秘书应当列席董事会会议；
（三）高级管理人员可以列席董事会会议；
（四）会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 议事和表决
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
议通知中的提案进行表决。
审慎地发表意见。
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式
进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用公司章程规定的其他方式表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
交董事会秘书在两名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
（一）《证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
形成决议。
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供
的审计报告草案对除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的事项做出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议。
事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。
第七章 会议记录
记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同
意会议记录和决议记录的内容。
决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 决议公告
的有关规定办理。
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 其他事项
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，议本事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。
“以内”
“以下”都含本数；
“不满”
“以外”
“低
于”“多于”不含本数。
会批准之日起生效。
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