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董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 14 号——可持续发展报告（试行）》、《昆山东威科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG
委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 工作进行研究并提出
建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持
战略与 ESG 委员会工作，当战略与 ESG 委员会召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；战略与 ESG 委员会召集人既不履行职责，也未
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会召集人职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与 ESG 委员会委
员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与 ESG 委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与 ESG 委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本规则规
定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委
员会委员。
第三章 战略与 ESG 委员会的职责
第十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 政策、战略、目标及架构等 ESG 领域的相关事项开展研究、
分析和评估，并就改善公司 ESG 表现或相关重大决策提供建议；
（六）组织或协调公司 ESG 工作的实施与进展情况进行监督检查，包括但不
限于 ESG 目标的推进进度等；
（七）对公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件进行审核并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与 ESG 委员会对董事会负责并报告工作。战略与 ESG 委员会
拥有向董事会的提案权。战略与 ESG 委员会应将会议形成的决议、意见或建议编
制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第十三条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 战略与 ESG 委员会为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议
举行，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席
时可委托其他一名委员主持。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）
出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
公司董事可以出席战略与 ESG 委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。
第十七条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十八条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略与 ESG 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十三条 战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员 列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有
表决权。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战
略与 ESG 委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主
持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记
录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司审计委员会委员及
高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略与 ESG 委员会决议。战略与 ESG 委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效
的战略与 ESG 委员会决议作任何修改或变更。
第二十八条 战略与 ESG 委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。战略与 ESG 委员会会议记录作为公司档案由公司董事
会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，
则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略与 ESG 委员会召集
人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反
决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战
略与 ESG 委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公
司董事会负责处理。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第三十三条 本规则经董事会审议通过后生效。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》
的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规则或《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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