山西潞安化工科技股份有限公司
会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司
目 录
议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司
议案二：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监
议案三：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>
议案四：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>
议案五：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>
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为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第三次临
时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》 ，
制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀
请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩
序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复
印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣
布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿
上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提
问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先
报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发
言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主
持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股
东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由
主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。
敬请配合，谢谢。
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会议时间：2025 年 10 月 31 日 9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会议
室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，
会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权
的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和
发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：
《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有
限公司签订<金融服务协议>的议案》
议案二：
《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及
取消监事会的议案》
议案三：
《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事
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规则>的议案》
议案四：
《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规
则>的议案》
议案五：
《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作
制度>的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，
见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议
上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于与潞安集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成
本，潞安集团财务有限公司（以下简称“潞安财务公司”）拟
为山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供
长期金融服务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，潞安
财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，基于此，
公司拟与潞安财务公司签署《金融服务协议》。
根据《金融服务协议》的约定，潞安财务公司将在协议执
行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为，根据公司
《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事
会、监事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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公司名称：潞安集团财务有限公司
注册地址：山西省长治市潞州区府后西街 388 号颐龙湾综
合楼 E1 栋东侧裙楼 1-4 层
法定代表人：张爱斌
注册资本：23.5 亿元
经营范围：
（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位
贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；
（四）办理成员单位资金
结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融
资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事
同业拆借；
（七）办理成员单位票据承兑；
（八）从事固定收益
类有价证券投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，潞安财务公司的资产总额为
截至 2025 年 6 月 30 日，潞安财务公司的资产总额为
（二）关联关系
潞安财务公司与公司的实际控制人同为潞安化工集团有
限公司。截至目前，潞安化工集团有限公司全资子公司山西潞
安矿业（集团）有限责任公司持有潞安财务公司 87.15%的股
权，潞安财务公司与公司存在关联关系。
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三、关联交易标的基本情况
根据公司与潞安财务公司签署的《金融服务协议》，潞安
财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及
其它金融服务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与潞安财务公司签署《金融服务协议》，潞安财务公
司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金
融服务。公司可充分利用潞安财务公司所提供的金融服务平台，
拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金
配置能力，实现资金效益最大化。
（二）对公司的影响
本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和
长远利益，符合全体股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
附件：《金融服务协议》
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附件：《金融服务协议》
金融服务协议
甲方：山西潞安化工科技股份有限公司
法定代表人：马军祥
地址：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号
乙方：潞安集团财务有限公司
法定代表人：张爱斌
地址：山西省长治市潞州区府后西街 388 号颐龙湾综合楼
E1 栋东侧裙楼 1-4 层
鉴于：
甲方是依法成立并在上海证券交易所上市且合法存续的
股份有限公司，甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公司。
乙方是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，
注册资本金 23.5 亿元，由山西潞安矿业（集团）有限责任公
司（占比 66.67%）和山西潞安环保能源开发股份有限公司（占
比 33.33%）共同出资设立。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为甲
方提供金融服务。为此达成以下协议，以资共同遵守：
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方提供收款和付款服务以及甲方与潞安化工集团成员单位之
间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。
存款余额不超过人民币 30 亿元，协议期间，如甲方经营情况
发生较大变化，则双方协商对最高存款余额进行适当调整。甲
方在乙方的存款利率不低于国内主要商业银行同类同期存款
利率。
额度以乙方审批通过的授信额度为准，但日均授信额度使用不
超过 20 亿元。甲方在乙方的贷款利率不高于国内主要商业银
行同类同期商业银行贷款利率。
甲方通过乙方办理票据承兑、贴现、质押融资及票据池等票据
业务。甲方在乙方办理票据业务的手续费与利率不高于国内主
要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。
手续费不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率水平。
及咨询代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同
期服务的收费标准。
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定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的
同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
包括但不限于办理金融服务时，应提交真实、合法、完整的资
料和证明。
上述金融服务事项范围内，甲方可与乙方开展相关业务事项，
若单项服务事项连续十二个月累计发生利息、手续等服务费用
达到《上海证券交易所股票上市规则》及甲方《公司章程》和
《公司关联交易管理制度》等规定标准的，由甲方决定是否重
新提请董事会或股东大会批准。
了解借款单位的生产经营情况，以确保贷款的安全性。
保证甲方的资金安全。
统严重故障等影响正常经营的事项时及时通知甲方。
一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，双方应及时按
照预案进行处理。
及风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例、贷
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款比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定。
流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，
确保甲方成员单位存放资金安全。
全性进行风险评估，乙方应配合提供相关财务报告、风险指标
等必要信息。
乙方应于该事项发生之日起两个工作日内书面通知甲方，并采
取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息
披露义务。
贷款，不得接受甲方将募集资金存放于乙方。
并配合甲方将超限额存款转入甲方指定银行账户。
金的灵活需求，可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以
测试和确保相关存款的安全性和流动性。
甲乙双方任何一方违约都应当承担违约责任，违约一方承
担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
本协议经双方签署并自甲方股东大会批准之日起生效，有
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效期为一年。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，
应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意并签署书面协议后
方可变更或终止，在达成书面协议前，本协议条款仍然有效。
因签订和履行本协议发生的一切争议、索赔或纠纷，双方
应协商解决，协商不成的，任一方有权提交至甲方所在地的人
民法院诉讼解决。
本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方：山西潞安化工科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签章） ：
日期： 年 月 日
乙方：潞安集团财务有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签章） ：
日期： 年 月 日
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议案二：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规
范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并将
公司董事会审计与关联交易控制委员会更名为董事会审计委
员会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司《监事
会议事规则》同步废止。
公司拟对《公司章程》进行相应修改，主要修订内容为“董
事会审计与关联交易控制委员会”改名为“审计委员会”，完
善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，公司
将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相
应序号及表述同步调整，以及其他文字性表述的修改。
《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
山西潞安化工科技股份有限公司章程 山西潞安化工科技股份有限公司章程
（2025 年 7 月修订版） （2025 年 9 月修订版）
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修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护山西潞 第一条 为建立现代企业制度，维护山西潞
安化工科技股份有限公司（以下简称公司或 安化工科技股份有限公司（以下简称公司或
本公司）、股东和债权人的合法权益，规范 本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，实现国有资产的保值增 规范公司的组织和行为，实现国有资产的保
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下 值增值，根据《中华人民共和国公司法》
（以
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
共和国企业国有资产法》、《企业国有资产 民共和国企业国有资产法》、《企业国有资
监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关 产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院
于深化国有企业改革的指导意见》、《中共 关于深化国有企业改革的指导意见》、《中
中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚 共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
持党的领导加强党的建设的若干意见》、
《上 坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、
市公司治理准则》和其他有关规定，结合公 《上市公司治理准则》和其他有关规定，结
司实际情况，制订本章程。 合公司实际情况，制定本章程。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，并且是对公司、股东、董事、
的文件，并且是对公司、股东、董事、高级
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司
程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，
的其他股东，以及公司董事、监事、总经理
以及公司董事和高级管理人员，公司可以起
和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、
诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经董事会提议，股 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转换成公司股票；
（五）可转换公司债券转换成公司股票； （六）法律、行政法规及中国证监会规定的
（六）法律、法规规定以及国务院证券监督 其他方式。
管理机构批准的其他方式。 公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价认购，但法
可以依法转让的非货币财产作价认购，但法 律、法规规定不得作为出资的财产除外。
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修订前 修订后
律、法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
二以上董事出席的董事会会议决议。
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总额的
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
会认可的其他方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
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修订前 修订后
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
职期间内，定期向公司申报所持有的本公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
的股份及其变动情况；在任职期间每年转让
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
的股份不得超过其所持有的本公司股份总
过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。
股份。
第二十八条 公司持有本公司 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
员、持有本公司 5%以上有表决权的股份的股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
东，将其持有的本公司股票在买入之日起 6
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以
本公司董事会应当收回其所得收益。但是，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而导致其
他情形的除外。
持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖出该
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
部分股票不受上述规定限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
证券。
权以书面形式要求公司董事会在前述事项
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能
股东有权以书面形式要求公司董事会在前
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
述事项发生之日起 30 日内执行。公司董事
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
会未能在上述期限内执行的，股东有权为了
讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
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修订前 修订后
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 第三十二条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或 其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并依照其所 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
持有的股份份额行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 的表决权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 者质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东 转让、赠与或质押其所持有的股份；
会的决议内容； （五）依法请求人民法院撤销董事会、股东
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向 会的决议内容；
人民法院提起诉讼； （六）维护公司或股东的合法权益，依法向
（七）依照法律、法规、本章程的规定获得 人民法院提起诉讼；
有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东 （七）查阅、复制本章程、股东名册、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 簿、会计凭证；
证； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）对股东会作出的公司合并、分立决议
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （十）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
（十）单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，有向股东会行使提案权的权利；
股东，有向股东会行使提案权的权利； （十一）法律、行政法规、部门规章或者本
（十一）法律、法规以及公司章程规定的其 章程规定的其他权利。
他权利。 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资 金、公募基金的管理机构和国家金融监督管
金、公募基金的管理机构和国家金融监督管 理机构依法监督的其他投资主体等机构投
理机构依法监督的其他投资主体等机构投 资者，通过依法行使表决权、质询权、建议
资者，通过依法行使表决权、质询权、建议 权等相关股东权利，合理参与公司治理。
权等相关股东权利，合理参与公司治理。
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修订前 修订后
第三十五条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 股东会、董事会的会议召集程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 生实质影响的除外。未被通知参加股东会会
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 议的股东自知道或者应当知道股东会决议
生实质影响的除外。 作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 权的，撤销权消灭。
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
司、董事和高级管理人员应当切实履行职 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
责，确保公司正常运作。 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 司、董事和高级管理人员应当切实履行职
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 责，确保公司正常运作。
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
理并履行相应信息披露义务。 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
决议不成立： 理并履行相应信息披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 会、董事会的决议不成立：
行表决； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 行表决；
所持表决权数； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 所持表决权数；
或者所持表决权数。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
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修订前 修订后
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东可以书面请求公司董事会向人民法院 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
提起诉讼。 以书面请求公司董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
九条前三款规定书面请求全资子公司的监 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
第三十七条 他人侵犯公司合法权益，给公
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
司造成损失的，前条第一款规定的股东可以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前条的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第二节 控股股东及实际控制人 第二节 控股股东及实际控制人
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。 规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 责任。
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修订前 修订后
公司与其控股股东、实际控制人应在业务、 公司应当独立运作，独立行使决策权、经营
人员、机构、资产、财务等方面严格分开， 管理权，不得与控股股东、实际控制人及其
各自独立经营、独立核算，独立承担责任和 关联人存在机构混同等影响公司独立经营
风险。 的情形，保证人员、资产、财务分开，保证
机构、业务独立。
第三节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业 的会计师事务所作出决议；
务的会计师事务所作出决议； （十一）审议公司在连续 12 个月内购买、
（十二）审议公司在连续 12 个月内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十二）审议批准公司符合下列标准之一的
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（十三）审议批准公司符合下列标准之一的 交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、
交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、 报损、报废等方式进行处置；提供担保、受
报损、报废等方式进行处置；提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外，下同）之方案：
除外，下同）之方案： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 审计总资产的 50%以上；
经审计总资产的 50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 5,000 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；
过 500 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 过 5,000 万元；
超过 5,000 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。
算。 （十三）公司进行“提供财务资助”“委托
（十四）公司进行“提供财务资助”“委托 理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前述第（十二）
个月内累计计算的原则，适用前述第（十三） 项的规定。但已按规定履行程序的，不再纳
项的规定。但已按规定履行程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。 （十四）公司发生的“购买或者出售资产”
（十五）公司发生的“购买或者出售资产” 的，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12
的，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计总
个月累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的。
资产 30%的。 （十五）审议批准公司下列对外担保行为：
（十六）审议批准公司下列对外担保行为： 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
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保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
以后提供的任何担保； 何担保；
担保； 担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
担保； 保；
定应当由股东会审议的其他担保事项。 定应当由股东会审议的其他担保事项。
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司 金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易； 联交易；
（十八）审议批准公司单笔或在 12 个月内 （十七）审议批准公司单笔或在 12 个月内
连续对同一或者相关资产累计计提、转回金 连续对同一或者相关资产累计计提、转回金
额超过本公司最近一期经审计净资产额绝 额超过本公司最近一期经审计净资产额绝
对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照 对值 5%的计提资产减值准备事项（正常按照
账龄分析法计提的减值准备除外）； 账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过 （十八）审议批准本公司涉及融资金额超过
本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资 本公司最近一期经审计净资产额 50%的融资
事项； 事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划及其他对 （二十）审议批准股权激励计划和员工持股
公司员工的长效激励方案； 计划；
（二十二）审议为公司董事购买责任保险事 （二十一）审议为公司董事购买责任保险事
项； 项；
（二十三）审议单独或者与非关联方设立子 （二十二）审议单独或者与非关联方设立子
公司涉及的对外投资金额超过公司最近一 公司涉及的对外投资金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定 （二十三）审议法律、行政法规、部门规章
应当由股东会决定的其他事项。 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 事项。
出决议。 公司在本条第（十五）项以及本章程第一百
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会 三十九条中规定了股东会、董事会审批对外
审议批准，但在必要且合法的情况下，股东 担保的权限，对违反审批权限、审议程序的
会可以授权董事会决定，但法定由股东会行 责任追究按照公司对外担保管理制度执行。
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使的职权不得授予董事会行使。授权的内容 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
应当明确、具体。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
章程规定应由股东会以普通决议通过的事 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代 规定。
理人）所持表决权的二分之一以上通过；如 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会
授权事项属于本章程规定应由股东会以特 审议批准，但在必要且合法的情况下，股东
别决议通过的事项，应当由出席股东会的股 会可以授权董事会决定，但法定由股东会行
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 使的职权不得授予董事会行使。授权的内容
二以上通过。 应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本
章程规定应由股东会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过；如授权事
项属于本章程规定应由股东会以特别决议
通过的事项，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； 者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份
总额 10%以上股份的股东书面请求时； 总额 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的其 （七）法律、行政法规或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
前款第（三）项规定的持股数按股东提出书 前款第（三）项规定的持股数按股东提出书
面请求之日股东名册载明的情况计算。 面请求之日股东名册载明的情况计算。
第四节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第 23 页
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修订前 修订后
第五十七条 股东会会议由董事会召集。董 第五十七条 股东会会议由董事会召集。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，由监事会召集和主持；监事会不召 职责的，由审计委员会召集和主持；审计委
集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
持有公司 10%以上表决权股份的股东可以自 或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股
行召集和主持，并将有关情况向公司所在地 东可以自行召集和主持，并将有关情况向公
中国证监会派出机构和上海证券交易所备 司所在地中国证监会派出机构和上海证券
案。 交易所备案。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十九条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 意。
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视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第六十一条 监事会或股东决定自行召集 第六十一条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 公司所在地中国证监会派出机构和上海证
易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
监会派出机构和上海证券交易所提交有关 国证监会派出机构和上海证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
第六十二条 对于审计委员会或股东自行
第六十二条 对于监事会或股东自行召集
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股 第六十三条 审计委员会或股东自行召集
东会，召集的程序应与董事会召集股东会的 的股东会，召集的程序应与董事会召集股东
程序相同，会议所必需的费用由本公司承 会的程序相同，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 公司召开股东会，董事会、监 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，或者不属于股东会职权范围的除 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并 十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时应同时披露独立董事的意见
或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
及理由。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，
须在股东会通知中明确载明网络投票的时
须在股东会通知中明确载明网络投票的时
间、投票程序以及审议的事项。
间、投票程序以及审议的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日 15:00，并
不得早于现场股东会召开前一日 15:00，并
不得迟于现场股东会召开当日 9:30，其结束
不得迟于现场股东会召开当日 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
得变更。
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第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出 董事候选人应当在股东会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。 后切实履行董事职责。
第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第八十条 董事会召集的股东会由董事长
第八十条 董事会召集的股东会由董事长
担任会议主持人并主持会议。董事长不能履
担任会议主持人并主持会议。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
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第八十一条 公司制定股东会议事规则，详 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会、监 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会
股东会上应就股东的质询和建议作出解释
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。对无法立即答复或说明的事项，应
对无法立即答复或说明的事项，应在一个月
在一个月内或股东会确定的日期内答复或
内或股东会确定的日期内答复或说明。
说明。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会 （七）股东会认为和本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内
第八十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
董事、董事会秘书、召集人或其代表、大会
大会主持人应当在会议记录上签名。会议记
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的授权委托书、网络及其他方式表决情况
授权委托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
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第八十九条 下列事项由股东会以普通决 第八十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划； （六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议或授权董事 （七）对公司发行债券作出决议或授权董事
会对发行公司债券作出决议； 会对发行公司债券作出决议；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计 （八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所； 师事务所；
（九）除股权激励计划以外的其他对公司员 （九）除股权激励计划以外的其他对公司员
工的长效激励计划； 工的长效激励计划；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规 （十）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议 第九十条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第 （六）因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票； （二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）法律、法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案 第九十五条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
实行累积投票制；股东会只选举一名董事、 积投票制；股东会只选举一名董事时不适用
监事时不适用累积投票制。 累积投票制。
前款称累积投票制是指股东会选举董事或 前款称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
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以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 会应当向股东公告候选董事的简历和基本
事、监事的简历和基本情况。 情况。
第九十六条 董事、监事提名的方式和程序
如下：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推
荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并
提供董事候选人的简历和基本情况，经董事
会审议通过后，由董事会向股东会提出董事
候选人，提交股东会选举。
第九十六条 董事会有权向公司董事会推
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并
份总数每 3%以上的股东可提出非独立董事
提供董事候选人的简历和基本情况，经董事
候选人名单的提案，并提供候选人的简历和
会审议通过后，由董事会向股东会提出董事
基本情况，提交股东会选举。
候选人，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候
份总数每 1%以上的股东可提出非独立董事
选人名单的提案，并提供候选人的简历和基
候选人名单的提案，并提供候选人的简历和
本情况，提交股东会选举。
基本情况，提交股东会选举。
董事会、监事会、符合条件的股东提出独立
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
董事候选人名单的提案时，应同时对独立董
份总数每 1%以上的股东可提出独立董事候
事候选人担任独立董事的资格和独立性发
选人名单的提案，并提供候选人的简历和基
表意见。独立董事候选人，应当就其本人与
本情况，提交股东会选举。
公司之间不存在任何影响其独立客观判断
董事会、符合条件的股东提出独立董事候选
的关系发表公开声明。
人名单的提案时，应同时对独立董事候选人
（二）现任监事有权向公司监事会推荐非由
担任独立董事的资格和独立性发表意见。独
职工代表担任的下届监事候选人和补选的
立董事候选人，应当就其本人与公司之间不
非由职工代表担任的监事候选人，并提供监
存在任何影响其独立客观判断的关系发表
事候选人的简历和基本情况，经监事会会议
公开声明。
通过后，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股
份总数每 3%以上的股东可提出非由职工代
表担任的监事候选人名单的提案，并提供候
选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
监事会中的职工代表由公司职工通过民主
方式选举产生。
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第九十七条 采取累积投票时，每一股东持
第九十七条 采取累积投票时，每一股东持
有的表决票数等于该股东所持股份数额乘
有的表决票数等于该股东所持股份数额乘
以应选董事、监事人数。股东可以将其总票
以应选董事人数。股东可以将其总票数集中
数集中投给一个或者分别投给多个董事、监
投给一个或者分别投给多个董事候选人。每
事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
一候选董事单独计票，以票多者当选。
以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会的股东和股东代表宣布对董事的选
向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事
举实行累积投票，并告知累积投票时表决票
的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
数的计算方法和选举规则。
决票数的计算方法和选举规则。
第九十八条 董事会、监事会应当根据股东 第九十八条 董事会应当根据股东会议程，
会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 事先准备专门的累积投票的选票。该选票除
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明 与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
确标明是董事、监事选举累积投票选票的字 董事选举累积投票选票的字样，应当标明下
样，应当标明下列事项： 列事项：
（一）会议名称； （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名； （二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名； （三）股东姓名；
（四）代理人姓名； （四）代理人姓名；
（五）所持股份数； （五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数； （六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。 （七）投票时间。
第一百条 公司股东会采用累积投票制选 第一百条 公司股东会采用累积投票制选
举董事、监事时，应按以下规定进行： 举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董 （一）每一有表决权的股份享有与应选的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一 多人，也可集中投于一人；
人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权 不得超过其在选举董事候选人时所拥有的
数之和不得超过其在选举董事、监事候选人 表决权总数，否则其投票无效；
时所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺 前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 者当选；
由得票较多者当选； （四）当两名以上董事候选人得票数相等，
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数 且其得票数在董事候选人中为最少时，如其
相等，且其得票数在董事、监事候选人中为 全部当选将导致董事人数超过该次股东会
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人 应选出的董事人数的，股东会应就上述得票
数超过该次股东会应选出的董事、监事人数 数相等的董事候选人再次进行选举；如经再
的，股东会应就上述得票数相等的董事、监 次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍 司应将该等董事候选人提交下一次股东会
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不能确定当选的董事、监事人选的，公司应 进行选举；
将该等董事、监事候选人提交下一次股东会 （五）如当选的董事人数少于该次股东会拟
进行选举； 选出的董事人数的，公司将按照本章程的规
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股 定在以后召开的股东会上对空缺的董事名
东会拟选出的董事、监事人数的，公司将按 额进行选举；
照本章程的规定在以后召开的股东会上对 （六）每位当选董事的最低得票数必须超过
空缺的董事、监事名额进行选举； 出席股东会有投票权的股东（包括股东代理
（六）每位当选董事、监事的最低得票数必 人）所持股份总数的二分之一。
须超过出席股东会有投票权的股东（包括股
东代理人）所持股份总数的二分之一。
第一百零四条 股东会采取记名方式投票
第一百零四条 股东会采取记名方式投票
表决。
表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
自己的投票结果。
第一百零九条 股东会通过有关董事、监事 第一百零九条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事自股东会通过 提案的，新任董事自股东会通过该决议之日
该决议之日起就任。 起就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十四条 有下列情形之一的，不得 第一百一十四条 有下列情形之一的，不得
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派无效。董事在任职期间出现本条情形 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
的，公司应当解除其职务，停止其履职。 条情形的，公司应当解除其职务，停止其履
董事和高级管理人员候选人存在下列情形 职。
之一的，不得被提名担任上市公司董事、高 董事和高级管理人员候选人存在下列情形
级管理人员： 之一的，不得被提名担任上市公司董事、高
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有 级管理人员：
关规定，不得担任董事、高级管理人员的情 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
形； 关规定，不得担任董事、高级管理人员的情
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司 形；
董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
尚未届满； 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担 尚未届满；
任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
届满； 任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其 届满；
他情形。 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之 他情形。
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
范运作： 聘请该候选人的原因以及是否影响公司规
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政 范运作：
处罚； （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开 处罚；
谴责或者 3 次以上通报批评； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 谴责或者 3 次以上通报批评；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
有明确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
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（四）存在重大失信等不良记录。 有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有 （四）存在重大失信等不良记录。
权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
议案的日期为截止日。 权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第一百一十六条 董事可以由高级管理人
员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
第一百一十六条 董事可以由高级管理人 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 司董事总数的二分之一。
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。 理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告， （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况； 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权， （五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，
不得受他人操纵； 不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督 （六）接受审计委员会对其履行职责的合法
和合理建议； 监督和合理建议；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意 （七）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整、及时、公平； 整、及时、公平；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前 第一百二十条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效， 职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，
公司应在 2 个交易日内披露有关情况。 公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
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修订前 修订后
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽 本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽
快召集临时股东会，补选董事填补因董事辞 快召集临时股东会，补选董事填补因董事辞
职产生的空缺。 职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍 不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应 结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
第一百二十一条 未经本章程规定或者董
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
应当事先声明其立场和身份。
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当事先声明其立场和身份。
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
失的，也应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
公司和全体股东的最大利益。
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
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任。
第一百二十五条 本节有关董事义务的规 第一百二十五条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司的监事及高级管理人员。 定，适用于公司的高级管理人员。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十九条 （一）董事会、监事会、 第一百二十九条 （一）董事会、审计委员
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
的股东可以提出独立董事候选人名单的提 以上的股东可以提出独立董事候选人名单
案，并经股东会选举产生；提名人不得提名 的提案，并经股东会选举产生；提名人不得
与其存在利害关系的人员或者有其他可能 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
影响独立履职情形的关系密切人员作为独 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
立董事候选人； 为独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。本公司董事会提名委员会应当对被提 声明。本公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东会召开前，公 意见。在选举独立董事的股东会召开前，公
司应将所有独立董事候选人的有关材料报 司应将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所审查，相关报送材料应当 送上海证券交易所审查，相关报送材料应当
真实、准确、完整。上海证券交易所就独立 真实、准确、完整。上海证券交易所就独立
董事候选人是否符合任职资格提出异议的， 董事候选人是否符合任职资格提出异议的，
公司不得提交股东会选举； 公司不得提交股东会选举；
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连 任期相同，任期届满，连选可以连任，但连
任不得超过六年； 任不得超过 6 年；
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会 （四）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
会议的，也未委托其他董事出席董事会会议 会议的，也未委托其他董事出席董事会会议
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内 的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务； 提议召开股东会解除该独立董事职务；
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
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法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠 法律规定或本章程规定的，或者独立董事中
缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告 欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报
应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公 告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日
内完成补选； 内完成补选；
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，应当及时披露具体理由和依据。独立 务的，应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露； 董事有异议的，公司应当及时予以披露；
独立董事不符合第一百二十七条第一项或 独立董事不符合第一百二十七条第（一）项
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去 或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
职务； 解除其职务；
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或 独立董事因触及前述规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员 者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律规定 会中独立董事所占的比例不符合法律规定
或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专 或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
（七）公司可以从中国上市公司协会建设和 （七）公司可以从中国上市公司协会建设和
管理的上市公司独立董事信息库选聘独立 管理的上市公司独立董事信息库选聘独立
董事。 董事。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； 确意见；
（二）对公司章程第一百三十二条、第一百 （二）对本章程第一百三十二条、第一百六
六十条至第一百六十二条所列公司与其控 十一条、第一百六十四条和第一百六十五条
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护 项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
中小股东合法权益； 整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会和本章
公司章程规定的其他职责。 程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注公司章程第一百三 独立董事应当持续关注本章程第一百三十
十二条、第一百六十条至第一百六十二条所 二条、第一百六十一条、第一百六十四条和
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存 第一百六十五条所列事项相关的董事会决
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在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及 和本章程规定，或者违反股东会和董事会决
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
公司未按前款规定作出说明或者及时披露 的，公司应当及时披露。公司未按前款规定
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易 作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
所报告。 中国证监会和上海证券交易所报告。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成，
第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
事会设董事长 1 人。
第一百三十九条 董事会决定公司重大问题
第一百三十九条 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意见。董事会行
时，应事先听取公司党委的意见。董事会行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
……
……
第一百四十六条 董事会每年至少召开四 第一百四十六条 董事会每年至少召开 4 次
次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子 日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子
邮件方式送出或传真方式送出等方式书面 邮件方式送出或传真方式送出等方式书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
起计算，截止日不包括会议召开当日。 起计算，截止日不包括会议召开当日。
第一百四十七条 有下列情形之一的，董事 第一百四十七条 有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集董事会临时会议： 长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议 （二）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时； （六）过半数独立董事提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时或者法律、 （七）证券监管部门要求召开时或者法律、
法规和公司章程规定的其他情形。 法规和本章程规定的其他情形。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会 第一百四十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为通过专人送出、邮寄方式 会议的通知方式为通过专人送出、邮寄方式
送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等 送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等
方式书面通知全体董事和监事；通知时限为 方式书面通知全体董事；通知时限为临时董
临时董事会会议召开 3 日以前。
如情况紧急， 事会会议召开 3 日以前。如情况紧急，需要
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
但召集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百四十九条 董事会的书面会议通知 第一百四十九条 董事会的书面会议通知
应当至少包括以下内容： 应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 临时会议的说明。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议
第一百五十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录（通讯表决方式召
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
开的除外），出席会议的董事、董事会秘书
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
议的董事有权要求在记录上对其在会议上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
会会议记录作为公司档案由董事会秘书或
为公司档案由董事会秘书或董事会办公室
董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
保存，保存期限为 10 年。
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第一百五十五条 董事会会议记录包括以
下内容：
第一百五十五条 董事会会议记录包括以
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事发言要点；
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十七条 董事会行使职权时，应遵 第一百五十七条 董事会行使职权时，应遵
守国家法律、法规和公司章程的有关规定， 守国家法律、法规和本章程的有关规定，以
以及股东会决议，需国家及主管部门批准 及股东会决议，需国家及主管部门批准的，
的，应报批准后方可实施。 应报批准后方可实施。
董事会决议违反法律、法规、中国证监会的 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的
规定或本章程的，股东或监事会有权依法行 规定或本章程的，股东有权依法行使相关权
使相关权利。 利。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 董事会应按照股东会的
有关决议，设立战略和发展委员会、审计与
关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，审计与关联交易控制委员 第一百五十八条 董事会应按照股东会的
会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立 有关决议，设立审计委员会、战略和发展委
董事应当占多数并担任召集人，审计与关联 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
交易控制委员会成员应当为不在上市公司 门委员会。
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事长担任战略和发展委员会召
集人。
第一百五十九条 审计委员会成员为 3 名，
由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
新增 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第 40 页
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第一百六十条 审计委员会审议公司重大
问题时，应事先听取公司党委的意见。审计
委员会行使以下职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的
行为；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
新增
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事
会不履行《公司法》和《公司章程》规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（九）向股东会提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》规定给
公司造成损失的委员会成员以外的董事、高
级管理人员提起诉讼；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督；
（十二）审核重大关联交易并监督日常管
理；
（十三）相关规定及《公司章程》规定的其
他职权。
第一百六十条 审计与关联交易控制委员 第一百六十一条 下列事项应当经审计委
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 议：
应当经审计与关联交易控制委员会全体成 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
员过半数同意后，提交董事会审议： 务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
务信息、内部控制评价报告； 的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 正；
第 41 页
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修订前 修订后
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
正； 本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百六十三条 战略和发展委员会成员
第一百五十九条 战略和发展委员会的主 为 5 名，其中应至少包括 1 名独立董事，公
要职责是： 司董事长为董事会战略和发展委员会的召
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 集人。战略和发展委员会的主要职责是：
提出建议； （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重 提出建议；
大融资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 大融资方案进行研究并提出建议；
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
议； 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 议；
研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
（五）对以上事项实施情况进行检查； 研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。 （五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
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第一百六十四条 薪酬与考核委员会成员
为 3 名，其中独立董事应当占多数并担任召
第一百六十一条 薪酬与考核委员会的主 集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
要职责包括： 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）根据董事、总经理及其他高级管理人 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、拟定 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
和审查薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
惩罚的主要方案和制度等； 就；
（三）审查公司董事（非独立董事）、总经 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
理及其他高级管理人员的履行职责情况并 公司安排持股计划；
对其进行年度绩效考评； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 规定的其他事项。
督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（五）董事会授权的其他事项。 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百六十五条 提名委员会成员为 3 名，
其中独立董事应当占多数并担任召集人。提
第一百六十二条 提名委员会的主要职责
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
包括：
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
和程序并提出建议；
项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人
（一）提名或者任免董事；
选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
审核并提出建议；
本章程规定的其他事项。
（四）研究董事与高级管理人员考核的标
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
准，进行考核并提出建议；
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）董事会授权的其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第五节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百六十七条 董事会设董事会秘书，负 第一百七十条 董事会设董事会秘书，负责
责股东会、董事会、董事会各专门委员会会 股东会、董事会、董事会各专门委员会会议
议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股 的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东
东资料的管理、投资者关系工作、按照规定 资料的管理、投资者关系工作、按照规定或
或者根据中国证监会、股东等有关单位或者 者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
个人的要求，依法提供有关资料，办理信息 人的要求，依法提供有关资料，办理信息报
报送或者信息披露事项。 送或者信息披露事项。
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修订前 修订后
董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 董事会秘书应当具备履 第一百七十一条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情 （一）有《公司法》第一百七十八条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的； 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）公司审计委员会成员；
（五）中国证监会或证券交易所认定不适合 （五）中国证监会或证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十九条 董事会秘书应当履行以 第一百七十二条 董事会秘书应当履行以
下职责： 下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通； 等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议， （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东会会议、董事会会议、监事会会议 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
记录工作并签字； 字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易 公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
所报告并披露； 所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
性，督促公司董事会及时回复上海证券交易 性，督促公司董事会及时回复上海证券交易
所问询； 所问询；
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修订前 修订后
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员 （六）组织公司董事和高级管理人员进行相
进行相关法律、行政法规、本章程及相关规 关法律、行政法规、本章程及相关规定的培
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
露中的职责； 职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员 （七）知悉公司董事和高级管理人员违反法
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
性文件、上海证券交易所相关规定和本章程 上海证券交易所相关规定和本章程时，或者
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定 公司作出或可能作出违反相关规定的决策
的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上 时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券
海证券交易所报告； 交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董 （八）负责公司股权管理事务，保管公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、高级管理人员、控股股东及其董事、高
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的 级管理人员持有本公司股份的资料，并负责
资料，并负责披露公司董事、监事、高级管 披露公司董事、高级管理人员持股变动情
理人员持股变动情况； 况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券 （九）《公司法》、中国证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。 交易所要求履行的其他职责。
第六章 党委 第六章 党委
第一百七十二条 公司党委由 5-7 人组成， 第一百七十五条 公司党委由 5-7 人组成，
设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 5 年， 设书记 1 人，副书记 1 人，每届任期 5 年，
期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交 期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领 叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领
导班子成员通过法定程序进入董事会、监事 导班子成员通过法定程序进入董事会、经理
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
中符合条件的党员依照有关规定和程序进 依照有关规定和程序进入公司党委领导班
入公司党委领导班子；经理层成员与公司党 子；经理层成员与公司党委领导班子成员适
委领导班子成员适度交叉任职。 度交叉任职。
公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书 公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书
记 1 人；受公司党委和上级纪委双重领导， 记 1 人；受公司党委和上级纪委双重领导，
协助公司党委推进全面从严治党，加强党风 协助公司党委推进全面从严治党，加强党风
建设，组织协调反腐败工作。 建设，组织协调反腐败工作。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控
第一百八十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
制人单位担任除董事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。控股
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证
的，应保证有足够的时间和精力承担公司的
有足够的时间和精力承担公司的工作。
工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
股东代发薪水。
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第一百八十七条 总经理应当根据董事会 第一百九十条 总经理应当根据董事会的
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 要求，向董事会报告公司经营管理情况和公
告公司经营管理情况和公司财务情况。总经 司财务情况。总经理必须保证该报告的真实
理必须保证该报告的真实性。 性。
第一百八十九条 总经理工作制度包括下 第一百九十二条 总经理工作制度包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规 （一）总经理办公会召开的条件、程序、规
则和参加的人员； 则和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 高级管理人员履行职责
第一百九十五条 高级管理人员履行职责
应遵循下列规定：
应遵循下列规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会
相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会
相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会
决议。如客观条件或经营环境发生变化的，
决议。如客观条件或经营环境发生变化的，
应及时向董事会报告。
应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。公司高级管理人员应
告签署书面确认意见。公司高级管理人员应
当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、
及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。
重大遗漏或者其他不正当披露。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范
围，公司高级管理人员应要求董事首先按公
围，公司高级管理人员应要求董事首先按本
司章程或有关规定履行相应的审批程序。
章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝
执行董事会决议，以及未如实向董事会或监
执行董事会决议，以及未如实向董事会报告
事会报告公司真实情况导致公司遭受损失
公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对
的，应当对公司承担相应的法律和经济责
公司承担相应的法律和经济责任。
任。
第八章 监事会 删去
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十一条 公司的公积金用于弥补 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
的，可以按照规定使用资本公积金。 以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
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有股份比例派送新股。但法定公积金转为股 该项公积金不得少于转增前公司注册资本
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 的 25%。
公司注册资本的 25%。
第二百零一条 公司股东会对利润分配方
第二百二十二条 公司股东会对利润分配
案做出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案做出决议后，公司董事会须在股东会召
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
开后 2 个月内完成股利或股份的的派发事
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
项。
（或者股份）的派发事项。
第二节 内部控制和审计 第二节 内部控制和审计
第二百零五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
第二百二十六条 公司内部审计机构对公
等事项进行监督检查。
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
息等事项进行监督检查。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第二百四十三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出或邮寄、传真、电子邮件 删去
等通讯方式进行。
第二百四十六条 公司股东、董事、监事应 第二百二十四条 公司股东、董事应向公司
向公司书面确认接受通知的人员及其通讯 书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联
地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情 系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保
况，并保证其有效性。如有变动应及时书面 证其有效性。如有变动应及时书面通知公
通知公司，否则由此引起的未能收到通知的 司，否则由此引起的未能收到通知的责任由
责任由股东、董事自行承担。 股东、董事自行承担。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司有本章程第二百五 第二百三十六条 公司有本章程第二百三
十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
过。 决权的三分之二以上通过。
第二百五十九条 公司因本章程第二百五 第二百三十七条 公司因本章程第二百三
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
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人可以申请人民法院指定有关人员组成清 者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 清算组在清算期间行使下 第二百三十八条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财 （二）清理公司财产，编制资产负债表和财
（三）处理与清算公司未了结的业务； （三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务； （四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。 （七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百六十一条 清算组应当自成立之日 第二百三十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第十二章 章程修改 第十一章 章程修改
第十三章 附则 第十二章 附则
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第二百四十九条 释义
第二百七十一条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持
有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
但依其出资额或者持有的股份所享有的表
会的决议产生重大影响的股东。
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通
的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通
支配公司行为的自然人、法人或者其他组
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
织。
支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
员与其直接或者间接控制的企业之间的关
管理人员与其直接或者间接控制的企业之
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
他关系。
受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制
度”，是指为保证公司能够正常运营的基本
度”，是指为保证公司能够正常运营的基本
的管理体制，涉及公司内部运行的方方面
的管理体制，涉及公司内部运行的方方面
面；董事会应当依照法律、法规、上海证券
面；董事会应当依照法律、法规、上海证券
交易所相关规定和本公司章程等的要求，及
交易所相关规定和本章程等的要求，及时制
时制定公司的基本管理制度，保证公司具有
定公司的基本管理制度，保证公司具有良好
良好的生产经营程序。
的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，
是指为具体操作、实施和执行公司的各项基
是指为具体操作、实施和执行公司的各项基
本管理制度而制定的具体实施或管理办法、
本管理制度而制定的具体实施或管理办法、
业务流程、细则、指引等。总经理应当根据
业务流程、细则、指引等。总经理应当根据
法律、法规、上海证券交易所相关规定、公
法律、法规、上海证券交易所相关规定、本
司章程及公司的相关基本管理制度，结合公
章程及公司的相关基本管理制度，结合公司
司具体情况，制定公司的具体规章。
具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司
向以银行为主的金融机构进行间接融资的
向以银行为主的金融机构进行间接融资的
行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、
行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等形式。
资和开具保函等形式。
第二百七十四条 除另有注明外，本章程所
称“以上”、“以下”、“以内”、“不超 第二百五十二条 除另有注明外，本章程所
过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
后”，都不含本数。
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山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
修订前 修订后
第二百七十五条 本章程附件包括股东会
第二百五十三条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性
修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款
序号、条款顺序及标点符号的调整，以及根据最新《上市公司
章程指引》调整部分字词表述等不影响条款含义的修订，因不
涉及实质性变更，未逐条列示。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董事会
修订后的《山西潞安化工科技股份有限公司章程》，请查阅公司于
第 50 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
关公告内容。
第 51 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
议案三：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司
法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则
（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，结合
公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，
主要修订内容包括：
一、根据新公司名称修改制度名称及相关内容。
二、根据最新法律、法规、规范性文件及公司《章程》
修改相关条款。
三、“股东大会”改名为“股东会”，“董事会审计与关
联交易控制委员会”改名为“董事会审计委员会”。
四、由董事会审计委员会行使监事会职权及表述同步调
整。
五、其他文字性表述的修改。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
第 52 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
修订后的《山西潞安化工科技股份有限公司股东会议事规则》，
请 查 阅 公 司 于 2025 年 10 月 15 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
第 53 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
第 54 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
议案四：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司
法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上市
公司审计委员会工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，
结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，
主要修订内容包括：
一、根据新公司名称修改制度名称及相关内容。
二、根据最新法律、法规、规范性文件及公司《章程》
修改相关条款。
三、“股东大会”改名为“股东会”，“董事会审计与关
联交易控制委员会”改名为“董事会审计委员会”。
四、由董事会审计委员会行使监事会职权及表述同步调
整。
五、其他文字性表述的修改。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
第 55 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
第 56 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
修订后的《山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则》，
请 查 阅 公 司 于 2025 年 10 月 15 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
第 57 页
山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议文件
议案五：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
因公司名称已变更为“山西潞安化工科技股份有限公
司”，公司独立董事工作制度需同步变更公司名称。由《阳
煤化工股份有限公司独立董事工作制度》变更为《山西潞安
化工科技股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
修订后的《山西潞安化工科技股份有限公司独立董事工作制度》，
请 查 阅 公 司 于 2025 年 10 月 15 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
第 58 页
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