重庆涪陵电力实业股份有限公司
(2025 年 10 月 23 日经公司 2025 年第三次临时股东大会审议修订)
第一章 总 则
第一条 为规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《重庆涪陵电力
实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第二章 关联交易及关联人的认定
第三条 本办法所指关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订使用许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一。
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易的定价
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方式：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与公司关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公
司除公告溢价原因外，应当遵守如下规定：
（一）公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响。
（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年
度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估
的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
（四）公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：意见
所依据的理由及其考虑因素；交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体
利益；向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。公司董
事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（五）公司应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司为关联人提供担保的除外），
应当提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东会上回避表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十四条的规定。
第十七条 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条的规
定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第十四条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第十四条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，适用第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东会审议。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易的披露
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）；
（十一）上海证券交易所规定的其他内容；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十四至第二十七条的要求分别披露。
第二十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易决策和披露程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人发生本办法第三条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第七章 关联交易决策和披露程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司的出资额达到上海证券交易所规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信
息涉密为名进行业务宣传。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八章 附 则
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为 10 年。
第三十四条 本办法未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法中“以上”包含本数，“超过”、“高于”不包含本数。
第三十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本办法自股东会审议通过之日起施行。
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