安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所
《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易申请的审核问询函》
的回复之专项核查意见
（二次修订稿）
上海证券交易所：
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮河
能源”于 2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔
简称：“中联国信”）收到审核问询函后高度重视，组织相关人员，就问询函所列问
题进行认真核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”
）中的释义具有相同含义。
重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益
进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，
电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和
来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评
估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。
请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基
础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方
法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报
告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、
净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的
选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电
力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-
（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益
保护。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结
果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否
符合行业惯例
为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性
电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果
对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
评估结论所采用
标的公司 资产基础法评估结果 收益法评估结果 差异率
的评估方法
电力集团 1,309,532.87 1,319,700.00 0.78% 资产基础法
注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果
资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为
价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于
重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、
维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，
资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全
部权益价值为 1,309,532.87 万元。
近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及 15 项标的资产，其中 14 个均
采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。
评估结论所采用的
证券简称 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务
评估方法
陕西煤业 陕煤电力 2024/10/31 火力发电 资产基础法
甘肃能源 常乐公司 2024//3/31 火力发电 收益法
江苏公司 2024/6/30 火力发电 资产基础法
上海福新 2024/6/30 火力发电 资产基础法
上海闵行 2024/6/30 火力发电 资产基础法
广州大学城 2024/6/30 火力发电 资产基础法
华电国际
福新广州 2024/6/30 火力发电 资产基础法
福新江门 2024/6/30 火力发电 资产基础法
福新清远 2024/6/30 火力发电 资产基础法
贵港公司 2024/6/30 火力发电 资产基础法
国电电力 石嘴山发电 2021/12/31 火力发电 资产基础法
汉川发电 2020/9/30 火力发电 资产基础法
长源电力
青山热电 2020/9/30 火力发电 资产基础法
豫能控股 濮阳豫能 2020/9/30 火力发电 资产基础法
华电国际 福源热电 2020/6/30 火力发电 资产基础法
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评
估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。
（二）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的
经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛
利率、净利润等
自 2005 年起，为推动煤电产业发展，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的
“淮南模式”，建设了两家控股电厂并参股了五大发电集团、皖能集团等大型电力企
业的十余家电厂，其中标的公司下属淮浙煤电和淮浙电力、上市公司下属淮沪煤电
和淮沪电力入选国家发改委、国家能源局全国第一批煤电联营重点推进项目。
近年来，国家层面陆续出台政策支持煤电联营及煤电项目建设。2016 年，国家
发改委印发《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857 号），明确指出
要重点发展坑口煤电一体化，推进中东部省份煤电联营，支持异地煤电交叉持股，
鼓励通过合并重组实施煤电联营；2019 年，国家发改委与国家能源局印发《关于加
大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556 号），明
确提出煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤
矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电
企业加快实施煤电联营。煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并
重组等形式。其中煤电交叉持股指煤炭、电力企业相互参股电厂、煤矿，同等条件
下优先支持相互参股比例达到 30%以上的项目；2023 年，中办、国办联合印发《国
有企业改革深化提升行动方案（2023-2025 年）》，支持煤炭企业与发电企业重组或股
权合作。
电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开。
煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互
参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上
下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主
体的煤电联营形式，有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛
盾，实现有序稳定发展。
本着煤电一体化经营模式总体发展战略，电力集团在过去 20 年内，通过投资设
立、股权出资、股权收购等方式控股或参股了现有的下属火电企业。同时为了寻求
新的利润增长点，增加新能源业态模式，充分利用淮南矿区煤矿开采塌陷区形成的
水面，投资设立了下属光伏发电公司，并参股部分其他企业。截至本次交易评估基
准日，电力集团共有 18 家下属公司。其中：
公司淮浙电力、国能九江、皖能合肥、国能黄金埠、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能
巢湖，上述 8 家公司系淮南矿业基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略持股，
并于 2012-2014 年间通过股权出资至电力集团。
芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力
发电有限责任公司，参股公司湖北国瑞环保科技有限公司、长电休宁，上述 8 家公
司系电力集团为发展火力发电主业，或者拓展新能源、抽水蓄能等业务投资设立。
建设洛河电厂四期项目；参股公司集团财务公司系原参股股东退出转让股权，鉴于
符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集团财务公司为电力集团建设项目提供
了充足资金保障，具有协同效应，电力集团于 2015 年收购取得其参股权。
电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景如下表所示：
公司名称 取得时间 持股比例 取得方式 收购或设立的背景
合资成立淮浙煤电，联合开发凤台电厂及配套
淮南矿业股
煤矿的煤电一体化项目；为实施电力资产专业
淮浙煤电 2012.12 50.43% 权出资及后
化管理，2012年，淮浙煤电股权由淮南矿业出
续分立
资至电力集团；2020年，为进一步突出煤电主
业，原淮浙煤电分立为现淮浙煤电及淮浙电力
为进一步发展火电业务，电力集团2023年完成
洛能发电 2023.07 51.00% 股权收购 收购洛能发电51%股权，并由洛能发电下属公
司洛河发电投资建设洛河电厂四期项目
为进一步发展火电业务，设立谢桥发电，建设
谢桥发电 2023.08 100.00% 投资设立
谢桥电厂项目
淮南矿业股
同上文“淮浙煤电”相关内容，由原淮浙煤电
淮浙电力 2020.12 49.00% 权出资及后
分立而来
续分立
为扩大清洁能源产业规模、因地制宜开发利用
凤台新能源 2021.08 80.00% 投资设立
发凤台县丁集矿塌陷区水面，设立凤台新能源
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股 淮南矿业于2010年参股国能九江；2014年，为
国能九江 2014.12 49.00%
权出资 实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能九
江股权出资至电力集团
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股 淮南矿业于2008年参股皖能合肥；2014年，为
皖能合肥 2014.12 49.00%
权出资 实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能合
肥股权出资至电力集团
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股
国能黄金埠 2014.12 49.00% 淮南矿业于2008年参股国能黄金埠；2014年，
权出资
为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能
公司名称 取得时间 持股比例 取得方式 收购或设立的背景
黄金埠股权出资至电力集团
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股 淮南矿业于2008年参股皖能马鞍山；2014年，
皖能马鞍山 2014.12 49.00%
权出资 为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能
马鞍山股权出资至电力集团
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股 淮南矿业于2005年参股皖能铜陵；2014年，为
皖能铜陵 2014.12 49.00%
权出资 实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能铜
陵股权出资至电力集团
湖北国瑞环
为探索参股电厂副产品销售新模式、增加利润
保科技有限 2019.12 42.00% 投资设立
增长点，参与设立该公司
公司
为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，
长电休宁 2023.11 30.00% 投资设立
参与设立该公司
基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，
淮南矿业股 淮南矿业于2009年参股华能巢湖；2014年，为
华能巢湖 2015.06 30.00%
权出资 实施电力资产专业化管理，淮南矿业将华能巢
湖股权出资至电力集团
集团财务公司原参股股东退出转让股权，鉴于
符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集
集团财务公
司
金保障，具有一定协同效应，电力集团受让原
股东股权
为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，
芜湖燃气 2024.04 100.00% 投资设立
参与设立该公司
为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，
振潘新能源 2022.02 100.00% 投资设立
参与设立该公司
淮能金风（
阜阳）风力 为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，
发电有限公 参与设立该公司
司
淮能（明光
）风力发电 为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，
有限责任公 参与设立该公司
司
综上，电力集团围绕发展煤电联营模式的目标，通过股权出资、投资设立及收
购等方式，稳健布局优质火电资产，提升资源利用效率和产业协同效应。同时，为
响应能源转型趋势并寻求新的利润增长点，投资设立光伏发电公司并参股抽水蓄能
项目等，有效扩展清洁能源业务。在此过程中，电力集团实现电力资产的专业化管
理，优化了资源配置并保障了项目资金支持，所持下属公司股权均为长期战略布局
结果，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略
及行业发展趋势，具备商业合理性与可持续性。
标的公司下属公司整体经营良好，不存在报告期内连续亏损的情况。其中：
正常经营的火力发电企业中，（1）淮浙煤电、淮浙电力、国能九江、国能黄金
埠因煤电一体化优势、运输成本低、长协煤供应充足、燃料成本稳定等因素，最近
三年一期内持续盈利、财务状况稳健。（2）洛能发电、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖
能合肥、华能巢湖由于历史年度煤炭价格处于高位且长协煤供应比例相对较低，导
致发电成本较高，2022 年-2023 年期间存在亏损，随着 2024 年以来动力煤市场价格
的逐步回落、长协煤占比提升等因素，上述火电企业在 2024 年以来已实现扭亏为盈，
经营状况逐步改善。
正常经营的其他企业中：（1）集团财务公司最近三年一期内持续盈利、财务状
况稳健；（2）凤台新能源、湖北国瑞环保科技有限公司最近三年一期内存在小幅亏
损的情况，其中凤台新能源虽一期光伏电站项目已投产发电，但二期项目及配套自
有储能设施仍处于在建状态，整体处于建设与投产过渡期，待二期项目及配套设施
建设完成后，预计能形成规模效应，具备良好盈利前景；湖北国瑞环保科技有限公
司受粉煤灰产品市场周期影响，出现小幅亏损，未来随基建投资回暖预计可恢复盈
利。
处于在建或项目前期状态的企业中：（1）谢桥发电、芜湖燃气、长电休宁下属
的燃煤发电、燃气调峰发电、抽水蓄能发电项目因尚处于建设阶段，最近三年一期
内存在亏损，但该等建设项目属于国家鼓励的项目范畴，预计投产后具备较好盈利
能力；（2）振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力
发电有限责任公司尚处于项目前期阶段，最近三年一期内无收入利润。
各下属经营情况具体如下：
（1）淮浙煤电
最近三年一期内淮浙煤电主要财务数据如下表所示。
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 565,213.48 577,233.86 568,891.06 642,353.78
总负债 119,250.60 161,460.67 212,320.67 251,132.29
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 125,081.30 547,009.84 614,215.00 679,567.92
毛利率 34.42% 38.17% 38.73% 38.62%
利润总额 35,783.35 174,499.10 201,477.64 201,027.21
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计，合并范围包括淮浙煤电本部、顾北煤矿、凤台
发电分公司、淮浙州来。
淮浙煤电各板块的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
板块 2025年1-3月 2024年 2023年 2022年
煤炭 77,241.97 373,704.41 413,630.25 428,033.12
电力 56,219.82 256,274.03 242,251.70 261,960.62
蒸汽 1,553.32 4,610.64 3,524.05 2,846.80
淮浙煤电的主要经营资产为顾北煤矿及凤台发电分公司下属凤台电厂一期项目，
负债主要为电厂项目贷款及一般经营应付款。最近三年一期内，淮浙煤电的营业收
入有所下降，主要原因系因煤炭价格下降导致煤炭板块收入有所下降；发电板块，
下滑；2024 年以来，受整体电力市场需求影响，凤台发电分公司售电电价有所下降，
导致淮浙煤电毛利率略有下滑。2025 年 1-3 月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，
凤台发电分公司上网电量及上网电价均有所下降，导致毛利率较 2024 年有所下滑。
（2）凤台新能源
最近三年一期内凤台新能源主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 85,358.83 79,536.70 74,769.97 18,288.75
总负债 58,581.80 58,839.82 53,877.46 7,834.85
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 1,325.40 7,888.71 1,558.68 -
毛利率 -7.34% 14.42% 32.56% -
利润总额 -403.66 -173.41 386.07 -
归属于母公司所
-351.45 -168.20 425.01 -46.10
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计（无控股子公司的单体公司均为母公司报表口径，
下同）。
凤台新能源主要经营性资产为丁集矿采煤沉陷区一期 20 万千瓦光伏电站项目，
该项目 2023 年末正式建成投产，2023 年以来资产负债情况较为稳定。2024 年至
毛利率有所下降。
（3）洛能发电
最近三年一期内洛能发电主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 461,981.76 421,606.35 336,603.66 -
总负债 459,278.37 419,469.82 339,973.83 -
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 80,322.07 397,103.73 161,794.43 -
毛利率 4.01% 6.22% 1.86% -
利润总额 -21.22 3,537.57 -3,187.92 -
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计。洛能发电于 2023 年 7 月 31 日纳入标的公司合并
财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中 2023 年度利润表数据为 2023 年
洛能发电的主要经营性资产为洛河电厂二期、洛河电厂三期项目，同时洛能发
电的全资子公司洛河发电正在建设洛河电厂四期项目。洛能发电历史经营业绩较差，
自电力集团 2023 年 7 月收购洛能发电以来，借助淮南矿业提供长协煤炭的协同效应，
长协煤供应比例提升，其发电成本有效降低，同时电力集团对下属电厂运营进行精
细化管理，洛能发电非煤成本有所下降，2024 年毛利率改善，实现扭亏为盈。2025
年 1-3 月，由于气温整体偏暖，电力供应整体充足，洛能发电上网电量与上网电价
均有所下降，导致毛利率较 2024 年降低。
（4）谢桥发电
最近三年一期内谢桥发电主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 311,348.26 255,285.62 72,927.22 -
负债 236,623.80 197,536.16 57,863.71 -
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 0.65 0.00 0.00 -
毛利率 - - - -
利润总额 -25.35 -167.02 0.00 -
归属于母公司所
-25.01 -169.40 0.00 -
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计。
谢桥发电的主要经营性资产在建的谢桥电厂项目。截至本回复出具日，谢桥电
厂处于在建状态。最近三年一期内因项目建设投入，谢桥发电资产负债增加较多。
（5）皖能马鞍山
最近三年一期内皖能马鞍山主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 271,959.31 264,504.60 267,314.38 285,186.29
总负债 217,040.56 212,648.54 219,276.93 233,479.49
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 64,963.34 278,293.10 277,397.22 280,540.38
毛利率 14.08% 8.34% 3.49% 3.14%
利润总额 3,418.97 6,567.84 -7,241.76 222.65
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据（2023 年财
务数据为 2024 年审计报告中可比期间的数据），2025 年 1-3 月财务数据为经审阅数据。
皖能马鞍山的主要经营性资产为 2 台 66 万千瓦的发电机组，总装机容量为 132
万千瓦。最近三年一期内，皖能马鞍山资产负债结构趋于稳定，资产负债率保持在
煤炭价格从历史高位逐步回落，但因公司进行机组技改，皖能马鞍山对 2023 年度涉
及待报废资产计提了减值准备，导致持续亏损；2024 年以来，主要受益于市场煤炭
价格回落，皖能马鞍山毛利率状况得到不断提升，从 3.14%提升到 14.08%，盈利水
平大幅改善，已实现扭亏为盈。
（6）皖能铜陵
最近三年一期内皖能铜陵主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 476,319.54 470,882.46 526,049.44 541,091.77
总负债 310,911.85 310,792.63 397,313.80 417,766.82
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 95,189.19 529,949.89 469,012.97 486,221.67
毛利率 8.05% 9.98% 3.65% -8.93%
利润总额 5,727.58 40,123.60 5,536.55 -58,644.57
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年 1-3
月财务数据为经审阅数据。
皖能铜陵的主要经营性资产为 3 台发电机组，总装机容量为 237 万千瓦，规模
相对较大。最近三年一期内，皖能铜陵经营业绩提升使得资产负债结构改善明显，
资产负债率从 77%下降至 65%。经营方面，2022 年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；
进，2023 年已实现扭亏为盈；2024 年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，盈利能
力持续改善。
（7）皖能合肥
最近三年一期内皖能合肥主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 238,088.28 243,777.80 249,664.59 261,738.37
总负债 170,803.83 177,709.62 192,225.89 197,285.27
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 49,907.44 277,912.36 270,301.50 239,048.42
毛利率 3.67% 4.01% 1.31% -4.66%
利润总额 622.19 7,933.12 -7,880.33 -17,445.43
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年 1-3
月财务数据为经审阅数据。
皖能合肥的主要经营性资产为 2 台 63 万千瓦发电机组，总装机容量为 126 万千
瓦。最近三年一期内，皖能合肥资产负债结构保持相对稳定，随着经营改善，资产
负债率从 75%逐步下降至 72%。经营方面，2022 年及 2023 年因成本端煤炭价格较高
而导致亏损；2024 年，煤炭价格从历史高位逐步回落，叠加电价市场化改革推进，
皖能合肥毛利率状况得到不断提升，盈利水平大幅改善。2025 年 1-3 月，由于气温
整体偏暖，用电负荷降低，皖能合肥发电量下降，固定成本及费用无法有效分摊，
单位成本上升，导致毛利率下降，净利润收窄。
皖能合肥是安徽合肥地区仅有的 3 座燃煤发电企业之一，机组构成相对先进，
是合肥地区用电的重要支撑，具备独特的区位优势。考虑到 2022 年-2023 年期出现
明显亏损，皖能合肥已制定如下提质增效措施：一是优化煤炭供应结构，争取符合
公司锅炉设计煤种的长协煤能签尽签，并加强市场研判，根据耗用及煤炭市场情况，
在市场价格低的周期提升煤炭储备占比，压缩燃煤成本；二是加强机组运维检修，
适时进行机组技改节约煤耗、提升发电效率；三是增强优质电力合同获取，结合机
组节点特性、检修周期及电网潮流情况，优化合同电量、曲线调整方案，争取效益
最大化；四是加强成本费用管控，积极优化负债成本，调整人员结构，推进降本增
效。结合上述措施，在动力煤供给整体宽松、安徽省及合肥地区用电需求充沛的背
景下，预计皖能合肥盈利能力具备进一步改善的基础。
（8）国能黄金埠
最近三年一期内国能黄金埠主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 231,224.75 222,431.96 223,548.35 264,076.16
总负债 96,894.85 91,368.81 99,553.33 148,081.09
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 63,273.13 273,007.81 279,093.21 259,856.61
毛利率 7.31% 5.29% 7.72% 5.17%
利润总额 3,548.94 7,553.58 16,169.15 6,891.39
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
国能黄金埠主要经营性资产为 2 台 65 万千瓦发电机组，总装机容量为 130 万千
瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，最近三年一期内营业收入较为稳
定；2024 年毛利率下降，主要系售电价格及发电量有所下降；2025 年 1-3 月毛利率
有所回升主要系成本端煤炭价格下降以及上网电价有小幅增长。
（9）国能九江
最近三年一期内国能九江主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 323,803.23 364,125.33 380,400.92 386,930.91
总负债 188,914.55 229,811.91 253,194.25 269,398.59
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 66,734.48 304,310.55 305,281.13 311,391.54
毛利率 5.02% 4.34% 6.40% 9.02%
利润总额 1,067.16 7,663.53 10,642.45 12,341.67
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
二〇三五年远景目标纲要》，坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互补”
的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。积极稳妥发展光伏、
风电、生物质能等新能源，力争装机达到1,900万千瓦以上。优化发展支撑性“兜
底”电源，强化电力调峰能力建设。全省发电装机容量力争达到7,000万千瓦，非
化石能源消费占比持续提升。
综合来看，江西省的电力供需形势整体呈现紧平衡的态势，从供应方面看，“
十四五”期间支撑性火电项目有序建成，新能源发电装机占比持续提升，总体发电
量不断提升；需求方面，江西省经济继续保持平稳增长，为电力需求增长提供稳定
支撑，2025年一季度全省全社会用电量512.6亿千瓦时，同比增长3.3%。
国能九江下属国能神华九江电厂持续投入清洁高效煤电和新能源发展，打造多
能互补的新型电力系统示范工程，缓解省内电力供需矛盾，进一步推动江西的能源
转型与发展。同时，公司积极对接江西省发展规划，“十四五”规划建成神华九江
二期、国能九江8号机组共266万千瓦清洁高效煤电，建设400万千瓦以上新能源、
储能、氢能、源网荷储、电热冷一体化等综合能源示范项目，加快建成区域规模最
大、结构最优、效益最好、实力最强的一流能源企业。
国能九江主要经营3台火力发电机组，总装机容量为136万千瓦，国家能源集团
下属单位对其提供长协煤保供，整体稳定经营。2024年毛利率下滑，主要系上网电
价下降；2025年1-3月，同时受益于煤炭价格的持续下降以及上网电价小幅增长，
毛利率有所提升。
（10）华能巢湖
最近三年一期内华能巢湖主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 156,319.84 161,145.57 178,637.13 247,072.47
总负债 143,876.83 155,735.82 176,375.91 269,405.94
归属于母公司所
有者的权益
永续债 100,000.00 100,000.00 100,000.00
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 68,179.47 263,873.65 259,155.77 252,950.76
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
毛利率 12.21% 5.56% -5.13% -15.12%
利润总额 6,497.58 3,659.88 -60,404.24 -51,760.50
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为合并报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年 1-3
月财务数据为经审阅数据。
华能巢湖主要经营 2 台 60 万千瓦火力发电机组，总装机容量为 120 万千瓦。其
长协煤供应比例较低，市场煤占比较高，最近三年一期经营业绩受到煤炭市场价格
波动影响较大。2022 年至 2023 年，由于燃煤成本较高，导致较大亏损，并计提资固
定产减值准备；2023 年以来煤炭价格从历史高位逐步回落，2024 年及 2025 年 1-3
月华能巢湖已扭亏为盈，毛利率和净利润改善较为明显。由于历史期间亏损，2022
末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为 0 元。
（11）淮浙电力
最近三年一期内淮浙电力主要财务数据如下表所示。
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 202,553.32 219,747.84 243,257.18 274,918.02
总负债 64,619.78 83,893.08 112,769.11 135,965.29
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 56,622.18 299,569.02 329,271.90 314,900.49
毛利率 6.32% 14.09% 18.88% 18.34%
利润总额 2,148.25 33,009.89 50,945.31 47,085.01
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
淮浙电力为凤台电厂二期经营主体，2022 年度、2023 年度淮浙电力经营稳定，
火电发电收入和利润总额分别增长 4.56%和 8.20%，归属于母公司所有者的权益下
降，主要系分红所致。
电电价，导致年度交易均价同比下降，淮浙电力 2024 年度平均电价为 420.03 元/
千千瓦时（含容量电费），同比下降 4.91 元/千千瓦时；凤台电厂二期 3 号机组在
电量下降，固定成本分摊效益下降。2025 年 1-3 月淮浙电力毛利率下降，主要系
凤台电厂二期 4 号机组自 2025 年 3 月 1 日起进行 A 级检修导致上网电量减少且修
理费用增加，且由于一季度气温整体偏暖，用电负荷降低，上网电价有所下降。
（12）集团财务公司
最近三年一期内集团财务公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 1,452,042.62 1,474,369.92 1,448,619.84 1,522,263.39
总负债 1,120,303.95 1,149,044.95 1,118,086.35 1,203,811.16
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 8,191.50 34,817.85 40,855.52 44,288.25
毛利率 77.64% 76.16% 75.22% 75.90%
利润总额 7,955.17 30,116.97 36,866.09 42,999.30
归属于母公司所
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
集团财务公司主要为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，集团财务公司的
资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款
及同业存放。
截至 2025 年 3 月末，集团财务公司资产账面值合计为 1,452,042.62 万元，其
中货币资金 605,459.57 万元、发放贷款及垫款 683,090.58 万元，长期股权投资
权投资，该公司盈利能力较好，2022 年至 2025 年 1-3 月实现净利润分别为 30,807
万元、28,749 万元、26,695 万元和 8,801 万元。
因最近三年一期内存贷款利率为下降趋势，集团财务公司的收入逐期下降，毛
利率相对稳定。
（13）湖北国瑞环保科技有限公司
最近三年一期内湖北国瑞环保科技有限公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 1,497.00 1,685.43 1,932.04 1,869.29
总负债 310.10 437.49 500.68 152.85
归属于母公司所
有者的权益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 10.63 921.25 906.64 1,949.62
毛利率 -609.50% -6.80% 15.24% 48.69%
利润总额 -61.04 -54.50 157.89 635.90
归属于母公司所
-61.04 -65.97 130.51 461.77
有者的净利润
注：上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财务数据为经审计数据，2025 年
湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，业务来源单一，同时粉煤
灰市场价格波动较大，最近三年一期内收入和毛利率产生较大波动。
（14）长电休宁
最近三年一期内长电休宁主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
总资产 22,220.00 22,221.71 15,557.87
总负债 - 1.71 3.87
归属于母公司所有者的权
益
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度
营业收入 - - -
毛利率 - - -
利润总额 - - -
归属于母公司所有者的净
- - -
利润
注：长电休宁成立于 2023 年 11 月，上述财务数据为母公司报表口径，其中 2022 年至 2024 年财
务数据为经审计数据，2025 年 1-3 月财务数据为经审阅数据。
最近三年一期内，长电休宁处于建设期，尚未运营。
除上述下属公司外，截至本次交易评估基准日，电力集团对芜湖燃气、振潘新
能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司
尚未实质性出资，上述四家公司均尚未正式运营，最近三年一期内无财务数据。
（三）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各
下属公司不同评估方法的评估结果和增值率
本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，同时
涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务。
此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。
截至本次交易评估基准日，标的公司全部股权评估价值为 1,309,532.87 万元，标的
公司母公司及下属一级公司共计 19 家，其中从事火力发电业务的公司共计 11 家（
含母公司），估值占比 97.17%；从事抽水蓄能发电业务的公司 1 家，估值占比 0.51%；
从事光伏发电的共计 1 家，估值占比 0.18%，从事粉煤灰加工业务的公司 1 家，估值
占比 0.04%；集团财务公司 1 家，估值占比 2.10%；截至评估基准日尚未出资、未正
式运营的公司 4 家，本次未予评估，估值占比为 0%。从事火力发电业务的公司中，
控股且正常经营的公司 2 家，估值占比 26.65%；参股且正常经营的公司 6 家，估值
占比 34.05%；控股且在建的公司 2 家（含母公司），估值占比 36.46%；参股且历史
连续亏损的公司 1 家，估值占比 0%。
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）第三十八条，采
用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估
单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，
确定是否将其单独评估。本次评估过程中，依据中国资产评估准则、各下属公司所
属行业特点、实际控制情况以及生产经营情况和资料收集情况等方面，对各下属公
司分别采用了不同的评估方法，具体如下：
（1）火力发电板块下属公司
截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且正常经营的下属公司包括淮浙
煤电、洛能发电。该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资
产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配
套设施等有形资产上。同时，该等公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未
来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行
盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对该等下属公司进行评估。
考虑到该类企业经营业绩受到区域用电负荷变化及电力市场化因素的影响，收
益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动。相比之下，资产基础法基
于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及
更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交
易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。
此外，截至评估基准日，电力集团母公司为投资管理主体，除负责各下属公司
的投资管理外，本部还涉及火力发电（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2×
权投资、在建工程为主，同时电力集团母公司经营情况较为稳定且管理层已制定明
确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经
营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对电力集团母公司进行评估。
考虑到母公司分布式光伏发电以及检修服务业务的经营性业务体量、资产占比
较小，而在建工程（主要为潘集电厂二期项目）和长期股权投资（主要为火力发电
企业）占比较高，且在潘集电厂二期项目正式投运之后，预计母公司的火力发电业
务占比将显著提升，结合其投资管理属性，相比之下，资产基础法基于重置成本进
行估值，能够更准确反映其资产的市场价值，因此最终选取资产基础法作为电力集
团母公司股权的评估与定价方法。
截至评估基准日，标的公司火力发电板块参股且正常经营的下属公司包括皖能
马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能黄金埠、国能九江、淮浙电力。
该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资产结构稳定且
固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形
资产上。但由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控
制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估。此外，近几年来国内
并购活动相对活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及
相关数据可以通过公开渠道查询获知。因此采用资产基础法、市场法对该等下属公
司进行评估。
考虑到电价机制、上网电量、区域电力需求等均受地方政策、经济状况与市场
环境影响，且不同区域以及不同集团的火电企业在运营效率、煤炭供应、市场环境
等方面差异较大，市场法评估中的相关指标选择及调整仍存在一定的主观性，难以
实现充分可比。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资
产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更
能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评
估定价依据。
截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且尚处于在建状态的下属公司包
括洛河发电、谢桥发电及电力集团母公司下属在建潘集电厂二期项目。因该等企业/
项目尚未开展生产经营，缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或
市场法进行评估的前提条件，资产结构目前以在建工程为主，故采用资产基础法进
行评估，能够充分反映资产的实际建造投入及市场价值。
对于历史年度连续亏损的参股公司华能巢湖，截至评估基准日账面净资产已为
负值，且标的公司已对该项长期股权投资的账面价值计提减值为零，本次采用资产
基础法进行评估；且根据其资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资
权益价值为负，因此本次评估以出资额为限，将该项长期股权投资评估值确定为零。
华能巢湖成立于 2007 年 11 月 2 日，注册资本 84,000 万元，其中华能国际电力
股份有限公司出资 50,400 万元，持股比例 60%，中国华能集团香港有限公司出资
标的公司对华能巢湖的长期股权投资未来不会再出现进一步减值，具体分析如
下：
财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承
担责任。根据上述规定，作为独立的企业法人，华能巢湖对其生产经营及其后果承
担责任，电力集团作为华能巢湖的股东以其全部出资为限承担责任。截至目前，电
力集团对华能巢湖已完成全部注册资本实缴义务，不存在抽逃出资情况，也不存在
未实缴或出资财产实际价额显著低于认缴出资额的情况，即从股东出资责任角度，
电力集团已承担全部责任，后续不会再出现进一步减值或亏损；
单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。
标的公司已于 2022 年将对华能巢湖的长期股权投资的账面价值减记至零。标的
公司及子公司报告期内未与华能巢湖发生交易，无其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益，亦无须承担额外损失义务，未来不会造成经济利益流出，因此标
的公司将长期股权投资的账面价值减记至零，后续不再确认进一步减值，符合《企
业会计准则》规定。
近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采
用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。
评估结论所采用的评估
证券简称 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务
方法
陕西煤业 陕煤电力 2024/10/31 火力发电 资产基础法
甘肃能源 常乐公司 2024//3/31 火力发电 收益法
江苏公司 2024/6/30 火力发电 资产基础法
上海福新 2024/6/30 火力发电 资产基础法
上海闵行 2024/6/30 火力发电 资产基础法
广州大学城 2024/6/30 火力发电 资产基础法
华电国际
福新广州 2024/6/30 火力发电 资产基础法
福新江门 2024/6/30 火力发电 资产基础法
福新清远 2024/6/30 火力发电 资产基础法
贵港公司 2024/6/30 火力发电 资产基础法
国电电力 石嘴山发电 2021/12/31 火力发电 资产基础法
长源电力 汉川发电 2020/9/30 火力发电 资产基础法
评估结论所采用的评估
证券简称 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务
方法
青山热电 2020/9/30 火力发电 资产基础法
豫能控股 濮阳豫能 2020/9/30 火力发电 资产基础法
华电国际 福源热电 2020/6/30 火力发电 资产基础法
上述交易案例中，除甘肃能源常乐公司采用收益法评估外，其他项目均采用资
产基础法评估。根据甘肃能源公告，常乐公司因所在区域运输资源较好，且1-4号发
电机组为祁韶直流配套调峰火电项目，根据甘肃省人民政府、湖南省人民政府、国
家电网合作协议及补充协议，该等发电机能够保障较高的发电利用小时数，为盈利
预测提供较好基础，因此采用收益法评估。由于本次交易标的公司火力发电板块下
属公司均为区域内市场化运行企业，经营业绩受到区域电力负荷、市场价格及政策
因素影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动，故本次交易
采用资产基础法作为定价依据，符合公司实际情况以及市场惯例，具备合理性。
（2）其他业务板块下属公司
截至评估基准日，标的公司下属参股公司长电休宁主营业务为抽水蓄能，且仍
处于在建阶段。由于缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场
法评估的前提条件。同时，该公司资产结构目前以在建工程为主，固定资产投资规
模大，资产基础法从资产重置成本角度出发，能够合理反映其在建资产的当前价值。
因此，本次交易仅采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，标的公司光伏发电业务经营主体包括控股子公司凤台新能源
以及电力集团母公司经营的分布式光伏发电项目。
对于凤台新能源，其主营业务为光伏发电，现已建成凤台丁集矿采煤沉陷区一
期光伏发电项目，但由于：①凤台新能源的配套设施尚在建设当中：凤台新能源整
体共规划两期项目，其中一期项目光伏电站部分已投产，二期项目处于在建过程中。
虽一期项目已投产发电，但该两期项目对应的储能设施尚在建设中，缺失部分产业
链，未形成规模效应；②电力价格市场化政策出现显著变动：一是安徽电力现货市
场于 2024 年 12 月 31 日正式转入连续结算试运行，二是 2025 年 2 月，国家发展改
革委，国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质
量发展的通知》，电力价格市场化进程的快速推进，对凤台新能源未来电力销售价格
造成的影响存在不确定性，虽然凤台新能源的收益法评估过程中已考虑了电力价格
市场化因素带来的电价影响，但很有可能不能完全反应政策及市场变动的长期影响，
导致预测与实际情况偏离较大；③凤台新能源资产基础法评估结果更为谨慎。本次
交易，凤台新能源 100%股权资产基础法评估价值 2,624.86 万元，收益法评估价值
新能源资产规模较小，对本次交易评估不构成重大影响。综上，本次交易因此选取
资产基础法作为凤台新能源股权的定价方法，具备合理性。
截至评估基准日，电力集团母公司光伏发电业务装机规模为 56.54MW，相较于其
下属在建潘集电厂二期项目，经营性业务体量、资产占比较小，在潘集电厂二期正
式投运之后，预计光伏发电在电力集团母公司的营业收入、毛利贡献占比将进一步
降低，因此选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估及定价方法。
近期可比交易案例中，标的资产为光伏发电企业资产评估对盈利/经营稳定的项
目采用收益法评估结果，对于经营尚未达到稳定状态、尚在建设过程中、资产规模
较小的项目，采用资产基础法评估，与本次交易评估光伏发电资产采用的方法选取
原则一致。具体如下：
标的公司状 标的公司主营 评估结论所采用的 评估方法选取原
证券简称 标的公司 评估基准日
态 业务 评估方法 因
已并网发电，运
卧龙新能 龙能电力 在运 2024/11/30 光伏发电 收益法
营稳定
已并网发电，运
永瑞现代 在运 2024/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
已并网发电，运
永晖新能源 在运 2024/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
已并网发电，运
广东建工 阜阳永明 在运 2024/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
已并网发电，运
江苏飞展 在运 2024/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
已并网发电，运
连云港林洋 在运 2024/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
夏河新能源 在建 2024/6/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
龙源电力 北山新能源 在建 2024/6/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
武威新能源 在建 2024/6/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
龙源电力 钦州晶能 在运 2023/9/30 光伏发电 资产基础法 评估基准日当年
标的公司状 标的公司主营 评估结论所采用的 评估方法选取原
证券简称 标的公司 评估基准日
态 业务 评估方法 因
产生收益，稳定
运营期较短
河池盛步 在建 2023/9/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
河池晶鸿 在建 2023/9/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
已并网发电，运
唐县新旭盛 在运 2023/9/30 光伏发电 收益法
营稳定
汤阴晶鸿 在建 2023/9/30 光伏发电 资产基础法 在建项目
评估基准日当年
赤城新能源 在运 2023/9/30 光伏发电 资产基础法 产生收益，稳定
运营期较短
光伏发电、风
京能电力 查干新能源 在建 2023/12/31 资产基础法 在建项目
力发电
湖北能源 佐阳新能源 在建 2022/8/31 光伏发电 资产基础法 在建项目
华电莱州屋顶
屋顶光伏、规模
光伏项目资产 在运 2020/12/31 光伏发电 资产基础法
较小
组
华电国际
华电潍坊屋顶
屋顶光伏、规模
光伏项目资产 在运 2020/12/31 光伏发电 资产基础法
较小
组
综上，由于标的公司光伏发电板块资产规模较小且部分仍处于建设状态、经营
稳定性不足，本次交易选取资产基础法作为评估方法，符合上述市场惯例和实际经
营情况，具备合理性。
截至评估基准日，标的公司参股公司湖北国瑞环保科技有限公司主营粉煤灰等
副产品加工销售。该公司业务来源单一，且粉煤灰市场价格波动较大，报告期内经
营业绩波动明显。由于该公司未来盈利预期存在较高不确定性，同时市场缺乏同类
型上市公司及可比交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估。因此，本次交易仅
采用资产基础法对其进行评估，从资产现状出发评估该项长期股权投资的价值。
对于持股比例较低的参股公司集团财务公司，本次交易采用报表折算法进行评
估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权
投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法，近
年重组案例中，如朗新集团、烽火电子等亦采用报表折算法对持股比例较低的参股
公司进行评估。
截至评估基准日，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开
采及销售业务。根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法包括成本法、收益法、
市场法。
成本法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的
沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。对于顾北煤矿已稳定
开采的矿业权，成本法无法合理反映其实际经济价值，故不宜采用成本法进行评估。
市场法适用于有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，可以找到相似的
参照物、具有可比量化的指标（可采储量、矿石品位、生产规模、产品价格、矿体
赋存开发条件、区位基础设施条件、资源储量、物化探异常、地质环境与矿化类型）、
技术经济参数等资料。经查询，近期市场上未发现与顾北煤矿可比的矿业权交易案
例，缺乏可靠参考，因此市场法不适用。
收益法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量
法适用条件的生产矿山的采矿权评估。由于顾北煤矿处于稳定在产状态，其收益年
限、预期收益和风险可以预测或确定，因此采用收益法进行评估。
综上，本次交易对顾北煤矿采矿权评估采用收益法，符合实际情况以及评估准
则的要求。
对截至评估基准日尚未出资、未正式运营的芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风
（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司四家公司，因设
立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次
交易未进行评估。
对于标的公司参股公司的控股子公司，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵
市皖能悦江综合能源有限公司、全椒湘能新能源有限公司。由于电力集团对该等参
股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状
况，不宜采用收益法评估，因此采用资产基础法进行评估。
对于参股公司参股的企业，铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽皖能七都生
态科技发展有限公司、江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，由于经营业务分散，
对评估价值影响较小，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅
后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算
法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。
本次交易电力集团及各下属公司评估方法选取情况汇总如下：
是否控股、经
公司名称 主营业务 主要经营项目 资产结构 评估方法 定价方法
营状况
资产主要为在建
股权投资及运营管 潘集电厂二期2×
潘集电厂二期项
电力集团母公 理、火力发电、 660MW（在建） 母公司、正常 资产基础法
目、实物办公设 资产基础法
司 分布式光伏建设运 本部分布式光伏发电 经营 、收益法
施、分布式光伏
营管理 项目
资产
主要资产为房产
火力发电、煤炭开 凤台电厂一期2× 、发电机组及配 控股、正常经 资产基础法
淮浙煤电 资产基础法
采 630MW；顾北煤矿 套设备、土地、 营 、收益法
顾北矿资产
主要资产为供热 控股、正常经 资产基础法
淮浙州来 凤台电厂周边供热 - 资产基础法
管道 营 、收益法
凤台新能源项目一期
主要资产为房产
凤台新能源 光伏发电 、光伏组件及配 资产基础法
凤台新能源项目二期 营 、收益法
套设备
洛河电厂二期2×
主要资产为房产
洛能发电 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
洛河电厂三期2× 营 、收益法
套设备
洛河电厂四期2× 主要资产为房产
洛河发电 火力发电 控股、在建 资产基础法 资产基础法
谢桥电厂项目2× 主要资产为在建
谢桥发电 火力发电 控股、在建 资产基础法 资产基础法
主要资产为房产
安徽马鞍山发电厂2× 非控股、正常 资产基础法
皖能马鞍山 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
套设备、土地
马鞍山皖能新
主要资产为光伏 非控股、正常
能源科技有限 光伏发电 8.48MW 资产基础法 资产基础法
组件 经营
公司
主要资产为房产
皖能铜陵1×320MW+2 非控股、正常 资产基础法
皖能铜陵 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
×1000MW机组 经营 、市场法
套设备、土地
铜陵市皖能悦
主要资产为光伏 参股公司控股
江综合能源有 光伏发电 3.97MW 资产基础法 资产基础法
组件 、正常经营
限公司
是否控股、经
公司名称 主营业务 主要经营项目 资产结构 评估方法 定价方法
营状况
铜陵皖能滨江 皮带传送机、煤
参股公司非控
港埠有限责任 煤炭装卸 - 炭装卸设备及配 报表折算 报表折算
股、正常经营
公司 套构筑物
安徽皖能七都
农产品加工设备 参股公司非控
生态科技发展 农产品加工 - 报表折算 报表折算
及配套构筑物 股、正常经营
有限公司
主要资产为房产
皖能合肥5号、6号发 非控股、正常 资产基础法
皖能合肥 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
电机组2×630MW 经营 、市场法
套设备、土地
合肥裕恒新能 主要资产为光伏 参股公司控股
光伏发电 5.14MW 资产基础法 资产基础法
源有限公司 组件 、正常经营
主要资产为房产
参股公司非控 资产基础法
国能黄金埠 火力发电 2×650MW机组 、发电机组及配 资产基础法
股、正常经营 、市场法
套设备、土地
江西黄金埠万 主要资产为房产
参股公司非控
年青水泥有限 水泥生产 年产150万吨 、水泥生产配套 报表折算 报表折算
股、正常经营
责任公司 设备、土地
主要资产为房产
国能九江 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
组 经营 、市场法
套设备
主要资产为房产
凤台电厂二期2×66万 非控股、正常 资产基础法
淮浙电力 火力发电 、发电机组及配 资产基础法
千瓦火力发电机组 经营 、市场法
套设备、土地
湖北国瑞环保 粉煤灰等副产品加 主要资产为货币 非控股、正常
- 资产基础法 资产基础法
科技有限公司 工及销售 资金、固定资产 运营
安徽休宁里庄抽水蓄
主要资产为货币
长电休宁 抽水蓄能发电 能项目1200MW（在建 未正式运营 资产基础法 资产基础法
资金、在建工程
）
主要资产为房产 非控股、连续
华能巢湖电厂一期2×
华能巢湖 火力发电 、发电机组及配 经营亏损净资 资产基础法 评估值为零
套设备 产为负
全椒湘能新能 主要资产为光伏 参股公司非控
光伏发电 11.9MW 资产基础法 资产基础法
源有限公司 组件 股、正常经营
主要资产为货币
企业集团财务公司 资金、长期股权
集团财务公司 - 持股比例较低 报表折算 报表折算
服务 投资和发放贷款
及垫款
芜湖燃气 截至评估基准日尚未出资、未正式运营 本次未评估
振潘新能源 截至评估基准日尚未出资、未正式运营 本次未评估
淮能金风（阜
阳）风力发电 截至评估基准日尚未出资、未正式运营 本次未评估
有限公司
淮能（明光）
风力发电有限 截至评估基准日尚未出资、未正式运营 本次未评估
责任公司
综上，本次交易标的公司下属企业以火力发电业务为主，属于重资产行业，采
用资产基础法可更准确地反映其资产的实际市场价值，符合行业特点及实际情况，
具备合理性；本次交易标的公司及其下属公司所选取的评估方法与同行业可比交易
案例一致，符合行业惯例；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，
淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团
股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况。
采用资产基础法评估的各下属公司评估结果如下表所示：
单位：万元
母公司长 母公司长期
账面净资产 账面净资产
下属公司名称 层级 评估方法 期股权投 股权投资评
（注） 评估值
资账面值 估值
淮浙煤电 控股 资产基础法 116,803.26 314,296.34 434,650.88 623,232.87
凤台新能源 控股 资产基础法 18,375.21 2,355.65 20,838.78 2,624.86
洛能发电 控股 资产基础法 32,447.41 34,756.19 1,984.57 68,149.39
谢桥发电 控股 资产基础法 57,918.87 59,653.16 57,736.24 59,653.16
皖能马鞍山 参股 资产基础法 36,503.68 37,344.93 50,401.41 76,214.15
皖能铜陵 参股 资产基础法 100,288.99 106,158.65 151,099.47 216,650.30
皖能合肥 参股 资产基础法 44,582.56 65,462.29 61,263.68 133,596.51
国能黄金埠 参股 资产基础法 69,876.31 69,918.86 130,899.23 142,691.54
国能九江 参股 资产基础法 82,175.94 69,704.44 133,039.47 142,253.95
华能巢湖 参股 资产基础法 16,426.41 0.00 -96,125.72 -11,618.31
淮浙电力 参股 资产基础法 64,171.10 97,301.68 133,412.47 198,574.86
集团财务公司 参股 报表折算 30,378.21 27,444.53 322,876.85 322,876.85
湖北国瑞环保科
参股 资产基础法 577.01 586.77 1,372.74 1,397.08
技有限公司
长电休宁 参股 资产基础法 6,666.00 6,713.34 22,220.00 22,377.78
注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。
采用收益法或市场法评估的各下属公司评估结果如下表所示：
单位：万元
母公司长期 母公司长期 子公司账面
账面净资
下属公司名称 层级 评估方法 股权投资账 股权投资评 净资产评估
产（注）
面值 估值 值
淮浙煤电 控股 收益法 116,803.26 365,466.21 434,650.88 724,700.00
凤台新能源 控股 收益法 18,375.21 4,487.18 20,838.78 5,000.00
母公司长期 母公司长期 子公司账面
账面净资
下属公司名称 层级 评估方法 股权投资账 股权投资评 净资产评估
产（注）
面值 估值 值
洛能发电 控股 收益法 32,447.41 41,157.00 1,984.57 80,700.00
皖能马鞍山 参股 市场法 36,503.68 34,393.82 50,401.41 70,191.46
皖能铜陵 参股 市场法 100,288.99 105,890.18 151,099.47 216,102.40
皖能合肥 参股 市场法 44,582.56 44,767.90 61,263.68 91,363.07
国能黄金埠 参股 市场法 69,876.31 95,569.53 130,899.23 195,039.85
国能九江 参股 市场法 82,175.94 88,657.50 133,039.47 180,933.68
淮浙电力 参股 市场法 64,171.10 107,210.26 133,412.47 218,796.45
注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。
报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面
价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公
司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的
基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此
外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资
的初始投资成本。
因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账
面值按持股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法以及部分参股公司初始投资
时形成的“内含商誉”所致，具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评
估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团
持股比例计算得出。
各下属公司不同评估方法下的评估结果和增值率具体如下：
单位：万元
资产基础法 收益法或市
被投资单 账面净资 资产基础 收益法评 市场法评估
评估方法 评估增值率 场法评估增
位 产（注） 法评估值 估值 值
（%） 值率（%）
资产基础法 434,650.8 623,232.8 724,700.0
淮浙煤电 / 43.39 66.73
、收益法 8 7 0
凤台新能 资产基础法
源 、收益法
资产基础法 3,333.97（ 3,966.37（
洛能发电 1,984.57 68,149.39 80,700.00 /
、收益法 注） 注）
皖能马鞍 资产基础法
山 、市场法
资产基础法 收益法或市
被投资单 账面净资 资产基础 收益法评 市场法评估
评估方法 评估增值率 场法评估增
位 产（注） 法评估值 估值 值
（%） 值率（%）
资产基础法 151,099.4 216,650.3
皖能铜陵 / 216,102.40 43.38 43.02
、市场法 7 0
资产基础法 133,596.5
皖能合肥 61,263.68 / 91,363.07 118.07 49.13
、市场法 1
国能黄金 资产基础法 130,899.2 142,691.5
/ 195,039.85 9.01 49.00
埠 、市场法 3 4
资产基础法 133,039.4 142,253.9
国能九江 / 180,933.68 6.93 36.00
、市场法 7 5
资产基础法 133,412.4 198,574.8
淮浙电力 / 218,796.45 48.84 64.00
、市场法 7 6
注 1：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。
注 2：洛能发电合并报表归母净资产 5,843.86 万元，母公司报表净资产 1,984.57 万元，洛能发
电母公司报表中对洛河发电的长期股权投资账面值以成本法核算，未体现子公司损益变化，从而
使得合并报表归母净资产高于母公司报表净资产。按照合并报表归母净资产 5,843.86 万元计算
资产基础法及收益法的增值率分别为 1,066.17%和 1,280.94%，具体增值原因详见本回复 3.2 评
估过程之“（二）2、评估增值的公司增值主要来源及合理性” 。
（1）资产基础法与收益法评估差异
淮浙煤电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 623,232.87 万元，收益
法评估后的股东全部权益价值为 724,700.00 万元，两者相差 101,467.13 万元，差
异率为 16.28%。凤台新能源采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,624.86
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 5,000.00 万元，两者相差 2,375.14 万
元，差异率为 90.49%。洛能发电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为
资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了
企业各项资产的综合获利能力。
淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，作为国家“皖电东送”战略规划
的重要组成部分，其最近三年一期内发电量稳定，盈利能力较强，现金流表现良好，
具有较强的综合获利能力，因此收益法评估结果较高。洛能发电自 2023 年 8 月被电
力集团收购以来，获得淮南矿业的长协煤稳定供应，发电燃料成本有效降低，同时
发电利用小时数有所提升，盈利能力有所提升。淮浙煤电与洛能发电主要房屋建筑
物及机器设备建造或购置时间较早，部分固定资产经过多年折旧，账面价值相对偏
低，重置价值未能充分反映其实际使用效能和盈利贡献，从而形成收益法评估结果
高于资产基础法的情况，评估差异具有合理性。
凤台新能源主要从事光伏发电，其固定资产主要为光伏组件及设备，近年来因
行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致资产基础法评估下重置价值较
低，与收益法下的评估差异具备合理性。
（2）资产基础法与市场法评估差异
皖能马鞍山采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 76,214.15 万元，市
场法对应评估值为 70,191.46 万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-7.90%。
皖能合肥采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 133,596.51 万元，市场法对
应评估值为 91,363.07 万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-31.61%。皖能马
鞍山与皖能合肥资产基础法下评估增值的主要原因为其固定资产中如房屋建筑物、
机器设备建成或购置的时间较早，会计折旧年限普遍短于经济使用年限，评估测算
的成新率高于账面成新率，导致评估净值增值；此外，其无形资产中土地使用权取
得时间早、取得成本较低，评估基准日周边配套和区位改善明显，市场价格上涨导
致评估增值。
本次交易中市场法参考的可比公司在机组规模、区域分布、运营效率等方面与
皖能马鞍山和皖能合肥存在差异，且受煤炭价格波动等因素影响，皖能合肥和皖能
马鞍山在最近三年一期内曾出现亏损，虽已逐步扭亏，但市场法评估中价值比率系
根据企业历史年度的盈利能力、偿债能力、成长能力等指标与可比公司对比修正得
到，导致市场法结果相对偏低。皖能马鞍山及皖能合肥主营业务为火力发电，固定
资产占比高，属于重资产行业，资产基础法对部分固定资产基于重置成本进行估值，
受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。结合两种方法差异情况、
原因及行业特征，选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据具有合理性。
皖能铜陵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 216,650.30 万元，市场
法对应评估值为 216,102.40 万元，与资产基础法评估结果基本相近。国能黄金埠采
用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 142,691.54 万元，市场法评估对应估值
为 195,039.85 万元，高于资产基础法评估结果，差异率为 36.69%。国能九江采用资
产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 142,253.95 万 元 ， 市 场 法 评 估 值 为
基础法评估后的股东全部权益价值为 198,574.86 万元，市场法评估值为 218,796.45
万元，高于资产基础法评估结果，差异率为 10.18%。
上述参股公司因建成投产的时间不同，主要固定资产的成新程度存在差异，同
时企业所采用的会计折旧年限各有不同，使得资产基础法下的重置成本及评估增值
情况亦有差异；此外，该等参股公司与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产
配置、资本结构等方面存在一定差异，叠加 2022 年煤炭价格持续上涨造成成本端承
压，部分企业盈利能力阶段性下降，因此出现市场法与资产基础法评估结果不一致
的情况，整体差异具有合理性。
（四）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因
纳入本次评估范围的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，共计 21 项，
均为账外专利，主要内容及用途如下表所示。
序号 类型 无形资产内容及主要用途 取得日期
序号 类型 无形资产内容及主要用途 取得日期
技术类无形资产的评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则
的规定，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参
照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，
因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产
时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资
产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的
成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围
内的上述无形资产应用领域有限，主要是在设备安装、改造、维修等过程中形成的
各项专利，用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备
或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。
成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值额来评估技术类无形资产价值的方
法，专利权类无形资产的成本包括研制或取得，持有期间的全部物化劳动和活劳动
的费用支出，考虑被评估单位对相关专利的各项成本费用能够合理统计及估算，故
本次交易采用成本法对上述专利进行评估。成本法评估时采用的基本计算公式为：
专利评估价值=研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专
利申请实质审查费+复审费+年费，且本次评估未发现上述专利存在明显贬值迹象，
故未考虑贬值率。
在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
湖南仁和环境股份有限公司 63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益交易、郴
州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
股权项目中，对专利权均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。
综上，本次交易中电力集团上述专利采用成本法进行评估，符合资产特性及评
估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。
（五）结合上述事项，进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有
利于中小投资者权益保护
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，对于向大股东等关联方购买
资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基
础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩
承诺。本次重组中，顾北煤矿采矿权评估使用了收益法结果，故针对顾北煤矿采矿
权安排了业绩承诺。上述相关安排符合采矿行业标的操作惯例，如山西焦煤、靖远
煤电、中钨高新、湖南白银等上市公司重组，均系采矿行业标的，整体采用资产基
础法结果，就其中采用收益法评估的矿权进行业绩承诺。
综上，经前述分析，鉴于：（1）本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团
股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；（2）电力集
团收购或设立其下属公司具备商业合理性；（3）各下属公司评估方法及最终定价方
法的选取具备合理性；（4）电力集团专利资产采用成本法评估具备合理性；（5）交
易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整
体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采
矿权资产进行了业绩承诺，因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利
于保护中小投资者权益。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
文件，分析可比交易的评估方法选择情况；
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规要求进行比对，分析本次交易业绩
承诺的合法合规性。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场
价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。本次选用资产基
础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论符合实际经营情况及行业
惯例，具备合理性；
同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式，不存在为本次交易临时设立
或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性；
光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务；此外，标的公
司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。本次交易各下
属公司评估方法以及最终定价方法的选取符合行业特点及公司实际经营情况，且与
同行业可比交易案例一致，具备合理性；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评
估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作
为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的
情况；
共同发生作用，不能独立贡献超额收益，采用成本法进行评估符合评估准则，亦符
合行业惯例，针对专利的评估方法的选择具备合理性；
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的相关要求，就
电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的
顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，
有利于保护中小投资者权益。
重组报告书披露，（1）本次资产基础法评估增值率为22.23%，增值来自于其他
应收款等流动资产以及长期股权投资、长期应收款等非流动资产；（2）长期股权投
资评估中，各下属公司的评估增值率不同。其中，洛能发电2023年亏损且增值率较
高，为3,333.97%；凤台新能源等4家下属公司评估增值率为负；芜湖燃气等4家下属
公司成立于2022年至2024年，但目前尚未出资、未正式运营，本次未评估；淮南矿
业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）按报表折算评估；（3）未来随着电
力供给侧改革的逐步推进，先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组；（4）电力
集团内下属公司间存在交易，比如淮浙煤电委托淮浙电力运营、向其供应煤炭等；
（5）2025年4月，上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权，最终成交
价格对应估值低于本次交易。
请公司披露：（1）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动
资产的可变现性，减值准备计提的充分性；（2）各下属公司资产基础法评估的过程
和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值
的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分；（3）各下
属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在下属同类业务公司间
以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实
际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因；（4）对于2022年至2024年存在亏
损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次
收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量；（5）多家下属公司成立时间
较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼
等情况，未评估上述资产的原因；（6）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司
按报表折算评估值的合理性；（7）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产
的比例，各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，
评估时是否已充分考虑减值影响；（8）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐
项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售
情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响；（9）结合上述和上市公司收购电
力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和
公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现
性，减值准备计提的充分性
成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 99,983.73 32.94% 141,723.57 47.95% 138,294.21 88.29%
应收账款 9,308.63 3.07% 4,836.27 1.64% 14,641.30 9.35%
预付款项 29.34 0.01% 14.10 0.00% 64.80 0.04%
其他应收款 170,560.86 56.20% 129,772.11 43.90% 340.51 0.22%
存货 17.30 0.01% 22.03 0.01% 2,462.90 1.57%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 4,909.42 1.62% 517.00 0.17% 831.03 0.53%
流动资产合计 303,505.26 100.00% 295,581.06 100.00% 156,634.75 100.00%
（1）货币资金
电力集团母公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
银行存款 8.12 3.89 2.09
项目 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
存放财务公司款项 99,975.61 141,719.68 138,292.12
合计 99,983.73 141,723.57 138,294.21
存放财务公司款项可随时支取，属于随时可变现资产，不存在无法变现或存在减值
的货币资金，无须计提减值准备。
（2）应收账款
①应收账款金额前5名情况
单位：万元
账面余额 占应收账款期末余额 应收账款坏
单位名称
应收账款 账龄 合计数的比例（%） 账准备
国网安徽省电力有限公司淮南 2,403.95 1年以内
供电公司 3,113.18 1-3年
安徽淮南洛能发电有限责任公
司
安徽合晟电力工程有限公司 461.00 1年以内 4.62 23.05
淮河能源燃气发电滁州有限责
任公司
淮南矿业 132.35 1年以内 1.33 6.62
小计 9,884.30 99.16 656.40
单位：万元
账面余额 占应收账款期末余额 应收账款坏
单位名称
应收账款 账龄 合计数的比例（%） 账准备
国网安徽省电力有限公司淮南 2,329.72 1年以内
供电公司 2,318.58 1-3年
中电国瑞供应链管理有限公司
淮南分公司
淮南矿业 154.45 1年以内 2.94 7.72
淮南矿业（集团）有限责任公
司潘二煤矿
账面余额 占应收账款期末余额 应收账款坏
单位名称
应收账款 账龄 合计数的比例（%） 账准备
安徽精锐机械维修有限公司 52.71 1年以内 1.01 2.64
小计 5,174.09 98.65 404.95
单位：万元
账面余额 占应收账款期末余额 应收账款坏
单位名称
应收账款 账龄 合计数的比例（%） 账准备
国网安徽省电力有限公司 10,862.73 1年以内 72.85
国网安徽省电力有限公司淮南 2,417.17 1年以内
供电公司 1,603.52 1-2年
淮南矿业（集团）有限责任公
司朱集东煤矿
淮南矿业（集团）有限责任公
司张集煤矿
淮南矿业（集团）有限责任公
司潘二煤矿
小计 14,911.40 100.00 270.10
分别为89.25%、55.79%和68.75%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各
省市子公司售电及可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项，客户信誉较高，
应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄
超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款，系淮南矿业孔李矿废弃工业广
场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿业
集团矿区屋顶光伏发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月
纳入补贴清单，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按
照账龄组合对相关应收账款计提坏账准备，计提金额谨慎。
截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2025
应收账款余 坏账准备余 坏账准备
单位名称 款项性质 年 8 月底已
额 额 计提比例
回款金额
截至 2025
应收账款余 坏账准备余 坏账准备
单位名称 款项性质 年 8 月底已
额 额 计提比例
回款金额
国网安徽省电力有限公司 可再生能源补贴款 5,039.54 617.42 12.25% 2.698.36
淮南供电公司 电费 477.60 - - 477.60
洛能发电 检修服务 3,587.57 - - 126.19
安徽合晟电力工程有限公
检修服务 461.00 23.05 5.00% 461.00
司
滁州发电 检修服务 186.25 9.31 5.00% 186.25
淮南矿业 电费 165.24 8.26 5.00% 165.24
淮能州来 检修服务 31.60 - - 31.60
其他客户 检修服务、电费等 18.94 1.06 5.60% 16.74
合计 9,967.73 659.10 6.61% 4.162.98
如上表所示，截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款主要为应收可再生
能源补贴款、应收电费、应收洛能发电检修服务款，以及其他部分应收检修服务、
电费等款项。其中，除应收可再生能源补贴款、应收洛能发电检修服务款外，其他
应收款项截至2025年8月末均已基本实现回收。
①应收可再生能源补贴相关情况
应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，
可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间
对应收可再生能源补贴计提坏账。
截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如
下：
单位：万元
可再生能源 截至 2025 年 8 月
可再生能源补贴项目 项目类型
补贴款余额 底已回款金额
孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项目 集中式光伏项目 2,327.57 1,346.70
淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光
集中式光伏项目 812.30 469.37
伏发电项目
淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目 分布式光伏项目 1,899.67 882.29
合计 5,039.54 2,698.36
电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项
目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮南矿业集团矿区屋顶光伏
发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其
中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李
一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规
项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。总体来看，可再生能源补贴款
在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备
②应收洛能发电检修服务款项相关情况
洛能发电是标的公司的控股子公司，标的公司下属检修分公司为洛能发电提供
电力设施的检修服务，形成应收账款余额3,587.57万元。洛能发电目前经营正常，
预计款项收回不存在重大风险。
将应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合、应收电
费组合和合并范围内关联方组合。其中应收电费组合和合并范围内关联方组合不计
提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：
账龄 1年及以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
预期信用损
失率(%)
如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 5,870.96 659.10 11.23
应收电费组合 477.60 - -
合并范围内关联方组合 3,619.17 - -
小计 9,967.73 659.10 6.61
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 5,244.75 408.49 7.79
小计 5,244.75 408.49 7.79
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 3,798.49 270.10 7.11
应收电费组合 11,112.91 - -
小计 14,911.40 270.10 1.81
截至2025年8月25日，2024年11月末应收账款已收回1,960.45万元，尚未收回的
款项主要系应收国网安徽省电力有限公司淮南供电公司可再生能源补贴款和应收合
并范围内子公司款项。
①按应收电费组合计提坏账准备情况
账准备的应收账款账面余额情况如下：
单位：万元
应收账款坏账准备
单位名称 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
计提情况
国网安徽省电力有限公司 10,862.73 不计提
国网安徽省电力有限公司
淮南供电公司
小计 477.60 11,112.91
客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算
周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提
坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未
计提坏账。标的公司母公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。
②按账龄组合计提坏账准备情况
备的情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 5,870.96 659.10 11.23
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 5,244.75 408.49 7.79
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 3,798.49 270.10 7.11
备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别57.79%、55.79%
和46.94%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补
贴款。
标的公司母公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：
陕西能 内蒙华 新集能
账龄 标的公司 皖能电力 苏能股份
源 电 源
以内为0.5%）
按预期
失比例
计提
数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露
如上表所示，标的公司母公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著
差异，坏账准备计提充分。
（3）预付账款
单位：万元
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
合计 29.34 100.00 14.10 100.00 64.80 100.00
元、14.10万元和29.34万元。标的公司母公司预付款项主要为原材料采购、电费、
燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、
苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。
①2024年11月30日
单位：万元
占预付款项余额
单位名称 款项性质 账面余额
的比例(%)
中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分
其他 17.67 60.22
公司
江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司 服务费 11.50 39.18
中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司 其他 0.15 0.53
安徽省高速公路联网运营有限公司 其他 0.02 0.07
小计 29.34 100.00
②2023年12月31日
单位：万元
占预付款项余额
单位名称 款项性质 账面余额
的比例(%)
中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分
其他 13.93 98.77
公司
中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司 其他 0.15 1.09
安徽省高速公路联网运营有限公司 其他 0.02 0.14
小计 14.10 100.00
③2022年12月31日
单位：万元
占预付款项余额
单位名称 款项性质 账面余额
的比例(%)
安徽朗诺医药有限公司 其他 23.70 36.57
中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分
其他 19.48 30.06
公司
国信国际工程咨询集团股份有限公司 其他 16.60 25.62
安徽省高速公路联网运营有限公司 其他 4.29 6.63
相亚美 其他 0.50 0.77
小计 64.57 99.65
中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。
（4）其他应收款
电力集团将其他应收款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组
合和合并范围内关联方组合。其中合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组
合的账龄与预期信用损失率情况如下：
账 龄 1年及以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
预期信用
损失率(%)
况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 96,600.26 4,831.06 5.00
合并范围内关联方组合 78,791.66 - -
小计 175,391.92 4,831.06 2.75
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 106,572.31 5,328.84 5.00
合并范围内关联方组合 28,528.64 - -
小计 135,100.95 5,328.84 3.94
项目 2022年末
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 328.37 25.60 7.80
合并范围内关联方组合 37.74 - -
小计 366.11 25.60 6.99
截至2025年8月25日，2024年11月末其他应收款已收回96,689.04万元，关联方
资金拆借款已全部收回，尚未收回的款项主要系应收合并范围内子公司往来款。
单位：万元
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 96,600.26 4,831.06 5.00
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 106,572.31 5,328.84 5.00
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 328.37 25.60 7.80
备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为44.08%、
况如下：
单位：万元
其他应收款 占其他应收
单位名称 款项性质 坏账准备
余额 款总额比例
西部煤电集团 拆借款 51,293.92 29.25% 2,564.70
洛河发电 往来款 50,232.88 28.64%
潘集发电 出售资产款 38,210.43 21.79% 1,910.52
谢桥发电 往来款 28,465.80 16.23%
淮河能源燃气发电滁州有限责任公司 拆借款 7,063.13 4.03% 353.16
合计 175,266.16 99.94% 4,828.38
潘集发电 出售资产款 106,131.35 78.56% 5,306.57
谢桥发电 往来款 28,465.80 21.07%
颍上县自然资源和规划局 应收暂付款 423.72 0.31% 21.19
凤台新能源 往来款 62.84 0.05%
淮南东华实业（集团）有限责任公司 押金保证金 4.20 0.00% 0.42
合计 135,087.91 99.99% 5,328.18
凤台县财政局 应收暂付款 183.64 50.16% 18.36
中国电力工程顾问集团华东电力设计
应收暂付款 118.01 32.23% 5.90
院有限公司
凤台新能源 往来款 37.74 10.31%
淮南东华实业（集团）有限责任公司 押金保证金 4.20 1.15% 0.21
浙江电力建设土建工程质量检测中心
应收暂付款 0.23 0.06% 0.01
有限公司
合计 343.82 93.91% 24.48
单位：万元
其他应收款 占其他应收
单位名称 款项性质 坏账准备
余额 款总额比例
西部煤电集团 拆借款 51,293.92 29.25% 2,564.70
洛河发电 子公司往来款 50,232.88 28.64% -
潘集发电 出售资产款 38,210.43 21.79% 1,910.52
谢桥发电 子公司往来款 28,465.80 16.23% -
淮河能源燃气发电滁州有限
拆借款 7,063.13 4.03% 353.16
责任公司
淮能州来 子公司往来款 92.98 0.05% -
备用金、保证金、应收
其他客户 32.79 0.01% 2.68
暂付款
合计 175,391.93 100.00% 4,831.06
①拆借款
滁州有限责任公司拆借款，主要背景系电力集团闲置资金较多，故向关联方进行资
金拆借用于关联方日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中
国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。报
告期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同
约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，
电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。
②子公司往来款
来款，系为子公司提供流动资金以进行项目建设，目前子公司建设进度正常，其中，
为高性能大机组火电项目，投运后预计经济效益较好，对子公司的内部往来预计回
收风险较小。
③出售资产款
一期资产形成的应收资产款。根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资
产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团
分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启
动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘
集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集
发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。具体交易背
景详见本问询函回复“问题5、关于关联交易”之“第（六）小问”。
A. 出售潘集电厂一期资产（三大主机部分）
双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团转让资
产不含增值税总价款177,066.39万元。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付
转让价款，首次付款不低于70,000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安
排及支付期限由双方协商确定。截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。
B. 出售潘集发电100%股权
电力集团将潘集发电100%股权转让给上市公司按评估值118,079.86万元进行交
易，分四期支付。截至2024年11月30日，电力集团出售潘集发电应收股权款本金总
计39,359.96万元，其中一年内到期的长期应收款19,679.98万元（即第三期款项，
截至本回复出具日，上市公司已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。近
年来，上市公司淮河能源经营情况稳定，预计回收不存在障碍。
④备用金、保证金、应收暂付款
对其他客户的应收备用金、保证金、应收暂付款主要系日常经营所需，截至本
回复出具日，除对少量履约保证金外，其他应收款均已收回。
陕西能 内蒙华 新集能
账龄 标的公司 皖能电力 苏能股份
源 电 源
以内为0.5%）
按预期 按预期
失比例 失比例
计提 计提
数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露
如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，
坏账准备计提充分。
本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4,828.37万元，主要系电力集团参
考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准
备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核
实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故
以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。
总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），综合考虑
交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。
（5）存货
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 17.30 - - - 17.30
合计 17.30 - - - 17.30
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 22.03 - - - 22.03
合计 22.03 - - - 22.03
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 2,462.90 - - - 2,462.90
合计 2,462.90 - - - 2,462.90
末金额较小。截至目前原材料正常周转中，不存在库龄超过一年的情形，不存在原
材料减值的情形。
（6）一年内到期的非流动资产
产情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
项目
账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 19,679.98 984.00 18,695.98
合计 19,679.98 984.00 18,695.98
项目
账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 19,679.98 984.00 18,695.98
合计 19,679.98 984.00 18,695.98
如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权
出售款。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。具体交易背景详见
本小题之“（4）其他应收款”回复。
本次交易中，电力集团母公司一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，
主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损
失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失
可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 4,872.28 - 4,872.28
预缴税金 37.14 - 37.14
合计 4,909.42 - 4,909.42
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 517.00 - 517.00
合计 517.00 - 517.00
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 831.03 - 831.03
合计 831.03 - 831.03
抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。
综上所述，电力集团上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充
分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营
过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 213,637.53 42.97% 251,099.79 48.56% 264,741.59 75.21%
应收账款 101,196.69 20.35% 119,339.47 23.08% 78,237.30 22.23%
预付款项 18,576.19 3.74% 3,084.34 0.60% 129.75 0.04%
其他应收款 92,838.51 18.67% 101,510.79 19.63% 2,309.09 0.66%
存货 20,943.60 4.21% 14,674.65 2.84% 5,142.04 1.46%
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 31,347.60 6.30% 8,734.00 1.69% 1,421.49 0.40%
流动资产合计 497,236.10 100.00% 517,139.01 100.00% 351,981.25 100.00%
（1）货币资金
电力集团货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
银行存款 887.61 488.35 476.74
其他货币资金 539.07 538.74 300.00
存放财务公司款项 212,210.85 250,072.70 263,964.84
合计 213,637.53 251,099.79 264,741.59
务公司款项属于随时可变现资产，其他货币资金主要系售电保证金，不存在无法变
现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。
（2）应收账款
①应收账款金额前5名情况
单位：万元
账面余额 占应收账款期
应收账款坏账
单位名称 末余额合计数 经营情况
应收账款 账龄 准备
的比例（%）
国家电网有限公司华东分
部
国网安徽省电力有限公司 11,543.74 1年以内 11.00 - 正常经营中
淮浙电力有限责任公司 9,869.70 1年以内 9.41 493.48 正常经营中
中国大唐集团科技工程有 7,870.07 1年以内 正常经营中
限公司洛河脱硫特许经营 7.91 436.57
项目管理部 430.62 1-2年 正常经营中
国网安徽省电力有限公司 3,080.13 1年以内 正常经营中
淮南供电公司 3,113.18 1-3年 正常经营中
小计 90,415.06 86.18 1,547.47
单位：万元
账面余额 占应收账款期
应收账款坏账
单位名称 末余额合计数 经营情况
应收账款 账龄 准备
的比例（%）
国家电网有限公司华东分
部
淮浙电力有限责任公司 26,016.06 1年以内 21.08 1,300.80 正常经营中
国网安徽省电力有限公司 14,236.80 1年以内 11.53 - 正常经营中
中国大唐集团科技工程有 6,787.84 1年以内 正常经营中
限公司洛河脱硫特许经营 5.80 376.43
项目管理部 370.36 1-2年 正常经营中
淮南天河电力实业有限责
任公司
账面余额 占应收账款期
应收账款坏账
单位名称 末余额合计数 经营情况
应收账款 账龄 准备
的比例（%）
小计 109,822.40 88.98 2,887.52
单位：万元
账面余额 占应收账款期
应收账款坏账
单位名称 末余额合计数 经营情况
应收账款 账龄 准备
的比例（%）
国家电网有限公司华东分 1年以
部 内
淮浙电力有限责任公司 20,164.11 25.02 1,008.21 正常经营中
内
淮南矿业 14,835.00 18.41 741.75 正常经营中
内
国网安徽省电力有限公司 10,862.73 13.48 - 正常经营中
内
国网安徽省电力有限公司 2,417.17 正常经营中
内 4.99 268.70
淮南供电公司
小计 78,406.18 97.29 2,018.66
公司售电款，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有
限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款；
淮南天河电力实业有限责任公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系2023年8月公
司收购洛能发电公司产生，截至2024年11月末，应收淮南天河电力实业有限责任公
司余额为4,095.22万元，已按照账龄组合计提坏账准备1,228.57万元。
截至 2024 年 11 月 30 日，报告期各期末应收账款回款金额和比例如下：
单位：万元
应收账款账 坏账准备余 坏账准备计
款项组合 回款金额 回款占比
面余额 额 提比例
国网电费组合 67,205.13 - - 67,205.13 100.00%
国网补贴组合 5,426.30 936.78 17.26% 2,698.36 49.73%
应收其他组合 32,281.12 2,779.08 8.61% 29,803.89 92.33%
其中：大唐集团 12,680.74 670.15 5.28% 12,680.74 100.00%
应收账款账 坏账准备余 坏账准备计
款项组合 回款金额 回款占比
面余额 额 提比例
淮浙电力 9,869.70 493.48 5.00% 9,869.70 100.00%
天河实业 3,295.22 1,228.57 37.28% 1,000.00 30.35%
淮南矿业 4,460.93 223.05 5.00% 4,460.93 100.00%
合计 104,912.55 3,715.86 3.54% 99,707.38 95.04%
注：国网电费组合、国网补贴组合、大唐集团、天河实业、淮南矿业回款金额为截至2025年
如上表所示，应收国网电费组合、应收大唐集团款项、应收淮浙电力煤炭款、
应收淮南矿业煤款和电力热力款已全部回款，其余长期未回款应收账款主要包括：
应收可再生能源补贴、应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费。
①可再生能源补贴相关情况
应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，
可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间
对应收可再生能源补贴计提坏账。
截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如
下：
单位：万元
可再生能源 截至 2025 年 8 月
可再生能源补贴项目 项目类型
补贴款余额 底已回款金额
孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项目 集中式光伏项目 2,327.57 1,346.70
淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光
集中式光伏项目 812.30 469.37
伏发电项目
淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目 分布式光伏项目 1,899.67 882.29
淮浙煤电屋顶光伏发电项目 分布式光伏项目 386.76 -
合计 5,426.30 2,698.36
电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项
目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮浙煤电屋顶光伏发电项目
和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于
年纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。
总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已
按照账龄组合计提坏账准备17.26%。
②应收大唐集团款项相关情况
大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、
大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为标的公司下属公司洛能发电、洛
河发电提供机组脱硫、脱硝服务，而脱硫脱硝设备由大唐集团提供，洛能发电进行
必要的运维检修，大唐集团在电厂运营所需电、水、气由洛能发电提供。
标的公司收购洛能发电及洛河发电前，中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱
硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为上述两
个公司提供机组脱硫脱硝特许经营服务，双方具有多年合作背景。标的公司于2023
年收购洛能发电、洛河发电，收购后相关机组脱硫脱硝服务继续由中国大唐集团科
技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛
河项目分公司提供，系原业务合作模式的延续，具有合理性。
电力集团对大唐集团的应收账款为洛能发电对大唐集团的应收电力、运维及检
修服务款，系2023年度电力集团非同一控制合并洛能发电形成，大唐集团与洛能发
电相互负有债权债务，截至2025年3月末，洛能发电的应付大唐集团39,013.66万元，
应收账款金额低于对大唐集团的应付账款。2025年8月，洛能发电已对上述应收账款
和应付账款进行结算，视同完成回款。
③应收天河实业款项相关情况
截至2024年11月末，电力集团应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费
及期后回款情况如下：
单位：万元
坏账准备余 计提比例 回款情
客户 销售内容 未回款金额 业务背景 未回款原因
额 （%） 况
淮南天河电 客户资金紧
正常交易
力实业有限 技术服务 3,295.22 张，协商延 1,228.57 37.28 1,000,00
形成
责任公司 期支付
淮南天河电力实业有限责任公司主营电力工程施工、运维等业务，电力集团收
购洛能发电前，洛能发电曾为该公司提供技术服务，因此形成应收款项。淮南天河
电力实业有限责任公司目前仍处于正常经营状态，但因自身资金周转问题，应收款
项未能全部回款。经协商，自2025年起，淮南天河电力实业有限责任公司每月偿还
洛能发电100万元，2025年1-8月已回款800万元，具有稳定回款预期。截至2025年8
月末，剩余未回款2,295.22万元，电力集团2024年11月末已按照账龄区间计提坏账
准备1,228.57万元，坏账准备相对于未回款金额计提比较充分。
如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 37,707.42 3,715.86 9.85
应收电费组合 67,205.13 - -
小计 104,912.55 3,715.86 3.54
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 53,249.62 4,093.63 7.69
应收电费组合 70,183.48 - -
小计 123,433.10 4,093.63 3.32
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄组合 40,960.87 2,360.12 5.76
应收电费组合 39,636.55 - -
小计 80,597.42 2,360.12 2.93
①按应收电费组合计提坏账准备情况
的应收账款账面余额情况如下：
单位：万元
应收账款坏账准
单位名称 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
备计提情况
国家电网有限公司华东
分部
国网安徽省电力有限公
司
应收账款坏账准
单位名称 2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
备计提情况
国网安徽省电力有限公
司淮南供电公司
小计 67,205.13 70,183.48 39,636.55
国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正
常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。
同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏
账。标的公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。
②按账龄组合计提坏账准备情况
况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 37,707.42 3,715.86 9.85
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 53,249.62 4,093.63 7.69
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 40,960.87 2,360.12 5.76
年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别93.71%、77.56%和77.57%
，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。
标的公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：
陕西能 内蒙华 新集能
账龄 标的公司 皖能电力 苏能股份
源 电 源
以内为0.5%）
按预期
失比例
计提
数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露
如上表所示，标的公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，
坏账准备计提充分。
（3）预付账款
单位：万元
账龄
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
合计 18,576.19 100.00 3,084.34 100.00 129.75 100.00
元、3,084.34 万元和 18,576.19 万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、
燃气费等，账龄集中在 1 年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、
苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。
①2024年11月30日
单位：万元
占预付款项
单位名称 款项性质 账面余额 余额的比例
(%)
淮矿电力燃料有限责任公司 材料和劳务款项 11,177.13 60.17
中煤新集能源股份有限公司 材料和劳务款项 4,493.50 24.19
淮南矿业（集团）有限责任公司物资
材料和劳务款项 992.50 5.34
供销分公司
南京港（集团）有限公司 材料和劳务款项 592.29 3.19
中国铁路上海局集团有限公司蚌埠货
材料和劳务款项 443.77 2.39
运中心
小计 17,699.19 95.28
②2023年12月31日
单位：万元
占预付款项
单位名称 款项性质 账面余额 余额的比例
(%)
南京港（集团）有限公司 材料和劳务款项 1,729.29 56.07
中煤新集能源股份有限公司 材料和劳务款项 525.00 17.02
中国铁路上海局集团有限公司蚌埠
材料和劳务款项 443.77 14.39
货运中心
中国水利电力物资北京有限公司 材料和劳务款项 175.82 5.70
安徽港口集团芜湖有限公司裕溪口
材料和劳务款项 43.71 1.42
分公司
小计 2,917.59 94.60
③2022年12月31日
单位：万元
占预付款项
单位名称 款项性质 账面余额 余额的比例
(%)
中国石化销售股份有限公司安徽淮南
其他 37.58 28.96
石油分公司
占预付款项
单位名称 款项性质 账面余额 余额的比例
(%)
中国移动通信集团安徽有限公司淮南
其他 34.84 26.85
分公司
安徽朗诺医药有限公司 其他 23.70 18.27
国信国际工程咨询集团股份有限公司 其他 16.60 12.79
中国人民财产保险股份有限公司淮南
其他 4.68 3.61
市分公司
小计 117.40 90.48
行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。
（4）其他应收款
情况如下：
单位：万元
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 97,753.09 4,914.58 5.03
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 106,873.48 5,362.69 5.02
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
小计 2,440.47 131.38 5.38
一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为 92.33%、99.96%
和 99.50%，账龄结构良好。
单位：万元
其他应收款 占其他应收
单位名称 款项性质 坏账准备 经营情况
余额 款总额比例
正常经营
西部煤电集团 拆借款 51,293.92 52.47% 2,564.70
中
正常经营
潘集发电 出售资产款 38,210.43 39.09% 1,910.52
中
正常经营
淮河能源燃气发电滁州有限责任公司 拆借款 7,063.13 7.23% 353.16
中
正常经营
颍上县自然资源和规划局 应收暂付款 635.78 0.65% 52.98
中
正常经营
颍上县税务局 应收暂付款 375.37 0.38% 18.77
中
合计 97,578.63 99.82% 4,900.12
正常经营
潘集发电 出售资产款 106,131.35 99.31% 5,306.57
中
正常经营
颍上县自然资源和规划局 应收暂付款 423.72 0.40% 21.19
中
正常经营
淮浙电力 应收暂付款 175.31 0.16% 8.77
中
中国移动通信集团安徽有限公司淮南 正常经营
应收暂付款 60.00 0.06% 3.00
分公司 中
正常经营
淮南开天新型建材有限公司 应收暂付款 18.00 0.02% 18.00
中
合计 106,808.38 99.95% 5,357.52
正常经营
淮浙电力 应收暂付款 2,081.14 85.28% 104.06
中
正常经营
凤台县财政局 应收暂付款 183.64 7.52% 18.36
中
中国电力工程顾问集团华东电力设计 正常经营
应收暂付款 118.01 4.84% 5.90
院有限公司 中
高明 应收暂付款 10.00 0.41% 0.50 不适用
梁友成 应收暂付款 7.79 0.32% 0.39 不适用
合计 2,400.57 98.37% 129.21
标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
陕西能 内蒙华 新集能
账龄 标的公司 皖能电力 苏能股份
源 电 源
以内为0.5%）
按预期 按预期
失比例 失比例
计提 计提
数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露
如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，
坏账准备计提充分。
本次交易中，电力集团其他应收款评估增值 4,828.37 万元，主要系电力集团参
考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准
备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核
实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故
以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。
对于主要其他应收款的期后回款情况，截至本回复出具日，合并范围内往来以
及关联方往来期后已全部收回，应收潘集发电出售资产款38,210.43万元已全部收回。
综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。
（5）存货
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 19,396.80 6.81 0.23 2,747.50 22,151.35
库存商品 756.31 756.31
其他周转材料 476.82 476.82
合计 20,153.11 6.81 0.23 3,224.32 23,384.47
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 11,399.61 0.23 1.44 2,746.06 14,147.35
库存商品 2,092.18 2,092.18
其他周转材料 766.95 766.95
合计 13,491.80 0.23 768.40 2,746.06 17,006.48
单位：万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 3,334.33 3,334.33
库存商品 723.32 723.32
其他周转材料 1,084.38 1,084.38
合计 4,057.66 1,084.38 5,142.04
注：库龄不衔接主要系2023年并购洛能发电和洛河发电所致
周转材料和低值易耗品，主要原材料和库存商品周转较快，不存在库龄超过一年的
情形。2022 年末、2023 年末和 2024 年 11 月末，标的公司存货跌价准备计提比例与
可比公司比较情况如下：
存货跌价准备计提比例
公司
苏能股份 6.09% 4.46% 4.80%
陕西能源 6.99% 7.72% 8.64%
皖能电力 1.91% 1.45% 5.40%
内蒙华电 10.62% 17.84% 2.86%
平均值 6.40% 7.86% 5.43%
电力集团 10.44% 13.71% 0.00%
注：可比公司为2024年年末数据
如上表所示，与同行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例更高，
存货跌价计提政策更为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（6）一年内到期的非流动资产
况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 19,679.98 984.00 18,695.98
合计 19,679.98 984.00 18,695.98
项目
账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 19,679.98 984.00 18,695.98
合计 19,679.98 984.00 18,695.98
如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权
出售款，相关交易于 2023 年发生，债务人为上市公司，详见本回复之“5.关于关联
交易”之“（六）”电力集团出售潘集发电的相关内容。上市公司经营状况良好，无
法收回的风险较小，标的公司按账龄计提坏账，减值准备计提充分。截至本回复出
具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。
本次交易中，电力集团一年内到期的非流动资产评估增值 984.00 万元，主要系
电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型
计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性
较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。
（8）其他流动资产
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 31,159.90 - 31,159.90
预缴税金 187.71 - 187.71
合计 31,347.60 - 31,347.60
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 8,734.00 - 8,734.00
合计 8,734.00 - 8,734.00
项目
账面余额 减值准备 账面价值
待抵扣进项税 1,421.49 - 1,421.49
合计 1,421.49 - 1,421.49
进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。
（二）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析
增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长
期股权投资减值准备计提是否充分
（1）各下属公司的评估方法总体情况
截至评估基准日，电力集团共有一级控股子公司 8 家，参股公司 10 家，采用资
产基础法评估定价的下属公司共 12 家，相关评估及定价方法如下：
公司名称 持股比例（%） 投资日期 评估方法 定价方法
淮浙煤电 50.43 2005年6月 资产基础法、收益法 资产基础法
凤台新能源 80.00 2022年4月 资产基础法、收益法 资产基础法
洛能发电 51.00 2023年7月 资产基础法、收益法 资产基础法
谢桥发电 100.00 2023年9月 资产基础法 资产基础法
皖能马鞍山 49.00 2009年5月 资产基础法、市场法 资产基础法
皖能铜陵 49.00 2009年7月 资产基础法、市场法 资产基础法
皖能合肥 49.00 2008年10月 资产基础法、市场法 资产基础法
国能黄金埠 49.00 2008年9月 资产基础法、市场法 资产基础法
国能九江 49.00 2010年12月 资产基础法、市场法 资产基础法
华能巢湖 30.00 2009年6月 资产基础法 评估值为零
淮浙电力 49.00 2005年6月 资产基础法、市场法 资产基础法
集团财务公司 8.50 2015年12月 报表折算 报表折算
湖北国瑞环保科技
有限公司
长电休宁 30.00 2024年1月 资产基础法 资产基础法
芜湖燃气 100.00 尚未出资 未正式运营，未评估
公司名称 持股比例（%） 投资日期 评估方法 定价方法
振潘新能源 100.00 尚未出资 未正式运营，未评估
淮能金风（阜阳）
风力发电有限公司
淮能（明光）风力
发电有限责任公司
（2）各下属公司主要科目评估方法
整体而言，电力集团下属公司在采用资产基础法进行评估时，对于流动资产、
长期股权投资、在建工程、无形资产及流动负债等科目的评估过程和基本方法基本
相同；但由于各下属公司所属行业不同，如火力发电、光伏发电和煤炭开采等，固
定资产等科目的评估过程和具体依据有所差异。具体评估过程及依据如下：
科目 分类 评估过程和依据
流动资产科目采用重置成本法评估：
其中对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；
流动资产 - 对存货，原材料在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以核实后的账面值得出评估值；产成品在清查核实数量的
基础上，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；在用周转材料在清查核实
数量的基础上以评估基准日市场价格乘以产品成新率确定评估值；
对其他流动资产，以核查核实后账面值确认。
对纳入本次评估范围的子公司，对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例确定计算各长期股权投资企业评
长期股权投资 -
估值。长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例。
依据：《安徽省建设工程工程量清单计价办法》（2018版）等计价标准及相关规定；
固定资产（光伏 理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；
房屋建筑物
发电行业） 5、资金成本测算的主要依据：资金成本=（含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准
利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（
LPR）；
屋建(构)筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑
物维护状况等综合确定。
科目 分类 评估过程和依据
可抵扣金额）×成新率；
同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；
不再另外计算运杂费；
机器设备 5、安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取；
理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；
工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市
场报价利率(LPR)；
设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。
依据：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)、《关于发
布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；
固定资产（火力
房屋建筑物 理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》(2018年版）；
发电行业）
[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；
房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建
（构）筑物维护状况等综合确定。
科目 分类 评估过程和依据
资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；
参考造价指标》（2023年水平）以及生产厂商的报价资料等；并结合市场调查，以电话方式与设备供应商联系，获取
评估基准日的市场价格；
不再另外计算运杂费；
机器设备 5、设备基础费、安装调试费：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》
(2018年版)、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；
理费，设备建造费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》（2018年版）；
他费用）×利息系数；利息系数＝∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；
设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。
程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算依据：《煤炭
建设井巷工程消耗量定额》（2015除税基价）等计价标准及相关规定；
固定资产（煤炭
房屋建筑物 理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；
开采行业）
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；
房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建（
构）筑物维护状况等综合确定。
科目 分类 评估过程和依据
税可抵扣金额）×成新率；
查，以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的市场价格；
不再另外计算运杂费；
机器设备
他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程
监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；
设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款
市场报价利率（LPR）；8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
，尚可使用年限根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。
对于开工时间距评估基准日在六个月以内的未完工工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准
在建工程 -
日半年以上的未完工工程，本次评估估算了合理资金成本，以核实后的工程支付款项加合理资金成本确定评估值。
顾北煤矿：
无形资产 矿业权
，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
无形资产 土地使用权 期修正系数
影响地价区域因素及个别因素修正系数之和）±评估设定待估宗地的开发程度。
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项
流动负债 -
目及金额确定评估值。
标的公司及其下属企业资产基础法评估下各科目的具体评估方法列示如下：
长期应 投资性房 房屋建筑物
公司主体 持股比例 层级 流动资产 长期股权投资 机器设备 在建工程
收款 地产 （注）
参股的集团财务公
其他应收款采 司采用报表折算确 开工时间距评估基准日在 6
用账龄分析和 定评估值；未实缴 个月以内的未完工工程，以
电力集团 个别认定，其 个别认 注册资本且未正式 重置成本 核实后的账面值作为评估值
- - 不适用 重置成本法
母公司 他科目以核实 定 运营的下属公司未 法 ；超过 6 个月的，按核实后
后账面值确认 予评估；其余控股 的账面值考虑合理资金成本
评估值 子公司/参股公司按 确定评估值
照资产基础法评估
应收账款、其
他应收款采用 开工时间距评估基准日在 6
账龄分析和个 个月以内的未完工工程，以
别认定，产成 重置成本法 重置成本 核实后的账面值作为评估值
淮浙煤电 50.43% 控股 不适用 资产基础法 不适用
品市场法，其 、市场法 法 ；超过 6 个月的，按核实后
他以核实后账 的账面值考虑合理资金成本
面值确认评估 确定评估值
值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
淮浙煤电 以核实后账面 重置成本 核实后的账面值作为评估值
淮浙州来 控股 不适用 不适用 不适用 重置成本法
持有 90% 值确认评估值 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
以核实后账面 重置成本 核实后的账面值作为评估值
洛能发电 51.00% 控股 不适用 资产基础法 不适用 重置成本法
值确认评估值 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
洛河发电 洛能发电 控股 部分长库龄存 不适用 不适用 不适用 重置成本法 重置成本 开工时间距评估基准日在 6
长期应 投资性房 房屋建筑物
公司主体 持股比例 层级 流动资产 长期股权投资 机器设备 在建工程
收款 地产 （注）
持有 货以可变现净 、市场法 法 个月以内的未完工工程，以
科目以核实后 ；超过 6 个月的，按核实后
账面值确认评 的账面值考虑合理资金成本
估值 确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
凤台新能 以核实后账面 重置成本 核实后的账面值作为评估值
源 值确认评估值 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
以核实后账面 重置成本 核实后的账面值作为评估值
谢桥发电 100.00% 控股 不适用 不适用 不适用 不适用
值确认评估值 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
应收账款采用 开工时间距评估基准日在 6
账龄分析和个 个月以内的未完工工程，以
别认定、其他 重置成本 核实后的账面值作为评估值
淮浙电力 49.00% 参股 不适用 不适用 不适用 重置成本法
科目以核实后 法 ；超过 6 个月的，按核实后
账面值确认评 的账面值考虑合理资金成本
估值 确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
皖能马鞍 以核实后账面 重置成本法 重置成本 核实后的账面值作为评估值
山 值确认评估值 、市场法 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
长期应 投资性房 房屋建筑物
公司主体 持股比例 层级 流动资产 长期股权投资 机器设备 在建工程
收款 地产 （注）
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
控股子公司采用资
以核实后账面 重置成本法 重置成本 核实后的账面值作为评估值
皖能铜陵 49.00% 参股 不适用 产基础法、参股公 不适用
值确认评估值 、市场法 法 ；超过 6 个月的，按核实后
司采用报表折算
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
重置成本
以核实后账面 重置成本法 重置成本 核实后的账面值作为评估值
皖能合肥 49.00% 参股 不适用 资产基础法 法、市场
值确认评估值 、市场法 法 ；超过 6 个月的，按核实后
法
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
国能黄金 以核实后账面 仅参股公司，采用 重置成本 核实后的账面值作为评估值
埠 值确认评估值 报表折算法 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
以核实后账面 重置成本 核实后的账面值作为评估值
国能九江 49.00% 参股 不适用 不适用 不适用 重置成本法
值确认评估值 法 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
购入碳排放配 开工时间距评估基准日在 6
额以基准日市 个月以内的未完工工程，以
重置成本
华能巢湖 30.00% 参股 场价格确认评 不适用 资产基础法 不适用 重置成本法 核实后的账面值作为评估值
法
估值，其他科 ；超过 6 个月的，按核实后
目以核实后账 的账面值考虑合理资金成本
长期应 投资性房 房屋建筑物
公司主体 持股比例 层级 流动资产 长期股权投资 机器设备 在建工程
收款 地产 （注）
面值确认评估 确定评估值
值
湖北国瑞
以核实后账面 重置成本
环保科技 42.00% 参股 不适用 不适用 不适用 重置成本法 不适用
值确认评估值 法
有限公司
开工时间距评估基准日在 6
个月以内的未完工工程，以
以核实后账面 核实后的账面值作为评估值
长电休宁 30.00% 参股 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
值确认评估值 ；超过 6 个月的，按核实后
的账面值考虑合理资金成本
确定评估值
注：对于工业用地上自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的房屋建筑物采用市场法评估。
（续上表）
土地使用权 其他无形 长期待摊费 流动负债及非流
公司主体 持股比例 层级 矿权 递延所得税资产 其他非流动资产
（注） 资产 用 动负债
以评估目的实现
以核实后的 后的产权所有者
电力集团 以核实后的账面
- - 不适用 成本法 不适用 账面值确定 不适用 实际需要承担的
母公司 值确定评估值
评估值 负债项目及金额
确定评估值
信用风险损失、租赁负
债形成的递延所得税资 以评估目的实现
成本逼近法 以核实后的 产分别以评估确定的评 后的产权所有者
淮浙煤电 50.43% 控股 、基准地价 成本法 收益法 账面值确定 估风险金额、租赁负债 不适用 实际需要承担的
系数修正法 评估值 金额而计算的金额作为 负债项目及金额
评估值；因弃置费用形 确定评估值
成的递延所得税资产，
土地使用权 其他无形 长期待摊费 流动负债及非流
公司主体 持股比例 层级 矿权 递延所得税资产 其他非流动资产
（注） 资产 用 动负债
矿权中已考虑评估为零
以评估目的实现
租赁负债形成的以评估 后的产权所有者
淮浙煤电
淮浙州来 控股 不适用 成本法 不适用 不适用 确定的租赁负债金额而 不适用 实际需要承担的
持有 90%
计算的金额作为评估值 负债项目及金额
确定评估值
主要为洛能发电
、马鞍山当涂发
电有限公司、大
唐淮北发电厂、
按照实际使 安徽电力股份有 以评估目的实现
用权面积分 以核实后的 限公司、大唐安 后的产权所有者
洛能发电 51.00% 控股 摊的土地账 成本法 不适用 账面值确定 不适用 徽发电五家单位 实际需要承担的
面值确认评 评估值 共同投资建设的 负债项目及金额
估值 生产指挥中心， 确定评估值
已签协议由大唐
安徽发电回购，
按协议约定回购
价确定评估值
土地使用权 其他无形 长期待摊费 流动负债及非流
公司主体 持股比例 层级 矿权 递延所得税资产 其他非流动资产
（注） 资产 用 动负债
以评估目的实现
洛能发电 后的产权所有者
以核实后的账面
洛河发电 持有 控股 成本逼近法 成本法 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
值确定评估值
确定评估值
以评估目的实现
后的产权所有者
凤台新能
源
负债项目及金额
确定评估值
以评估目的实现
成本逼近法 后的产权所有者
以核实后的账面
谢桥发电 100.00% 控股 、基准地价 成本法 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
值确定评估值
系数修正法 负债项目及金额
确定评估值
信用风险损失、资产减 以评估目的实现
成本逼近法 值准备形成的以评估确 后的产权所有者
淮浙电力 49.00% 参股 、基准地价 成本法 不适用 不适用 定的评估风险金额、资 不适用 实际需要承担的
系数修正法 产减值金额而计算的金 负债项目及金额
额作为评估值 确定评估值
对于可弥补亏损形成的 以评估目的实现
，按照预计未来实现盈 后的产权所有者
皖能马鞍 以核实后的账面
山 值确定评估值
补亏损的部分计算确定 负债项目及金额
评估值 确定评估值
土地使用权 其他无形 长期待摊费 流动负债及非流
公司主体 持股比例 层级 矿权 递延所得税资产 其他非流动资产
（注） 资产 用 动负债
信用风险损失、资产减
值准备形成的递延所得
税资产以评估确定的评
估风险金额、资产减值
金额而计算的金额作为
评估值；递延收益形成
的递延所得税资产以后 以评估目的实现
续需承担税费作为评估 后的产权所有者
以核实后的账面
皖能铜陵 49.00% 参股 成本逼近法 成本法 不适用 不适用 值；租赁负债形成的递 实际需要承担的
值确定评估值
延所得税资产以评估确 负债项目及金额
定的租赁负债金额而计 确定评估值
算的金额作为评估值；
对于可弥补亏损形成的
递延所得税资产，按照
预计未来实现盈利可弥
补以前年度可弥补亏损
的部分计算确定评估值
以评估目的实现
后的产权所有者
皖能合肥 49.00% 参股 成本逼近法 成本法 不适用 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
负债项目及金额
确定评估值
以评估目的实现
租赁负债形成的递延所
后的产权所有者
国能黄金 得税资产以评估确定的
埠 租赁负债金额而计算的
负债项目及金额
金额作为评估值
确定评估值
土地使用权 其他无形 长期待摊费 流动负债及非流
公司主体 持股比例 层级 矿权 递延所得税资产 其他非流动资产
（注） 资产 用 动负债
以评估目的实现
预计费用形成的递延所
后的产权所有者
基准地价系 得税资产，以评估确定
国能九江 49.00% 参股 成本法 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
数修正法 的费用金额计算作为评
负债项目及金额
估值
确定评估值
以评估目的实现
后的产权所有者
华能巢湖 30.00% 参股 成本逼近法 成本法 不适用 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
负债项目及金额
确定评估值
以评估目的实现
湖北国瑞 后的产权所有者
合并在房屋
环保科技 42.00% 参股 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
中评估
有限公司 负债项目及金额
确定评估值
以评估目的实现
后的产权所有者
长电休宁 30.00% 参股 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 实际需要承担的
负债项目及金额
确定评估值
注：对委评土地具备成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法条件的，采用两种方法评估。
（3）各下属公司涉及参考市场价值定价的资产情况
鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简
称“标的测试资产”），本次交易标的公司及下属公司中采用市场法评估的资
产主要系控股子公司淮浙煤电、洛河发电，参股公司皖能铜陵、皖能马鞍山、
皖能合肥的下属部分房屋建筑物及投资性房地产，该等资产面积总计
为 3,988.88 万元，具体划分为以下 6 个资产组：
按持股比
资
公司名 持股比 资产所处 账面价值 评估价值 例计算对
产 资产类型
称 例 区域 （万元） （万元） 应评估值
组
（万元）
淮浙煤 房屋建筑物8
电 处
淮浙煤 房屋建筑物
电 18处
洛河发 房屋建筑物1
电 处
皖能马 房屋建筑物2 安徽马鞍
鞍山 处 山
皖能铜 房屋建筑物
陵 42处
皖能合 房屋建筑物
肥 143处
合计 1,795.94 9,063.21 3,988.88
针对上述市场法评估资产，淮南矿业已出具《关于本次交易减值补偿的承
诺函》，具体如下：
“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标
的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺
如下：
本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法
进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值
测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减
值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿
期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值
额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利
润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资
产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行
补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已
补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易
中取得的该标的测试资产交易对价。
本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股
份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当
年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除
息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源
有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购注销本公司应
补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实
施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采
取其他补偿方式。”
（1）本次交易资产评估主要增值来源整体分析
经资产基础法评估，截至评估基准日，电力集团净资产账面价值
增值率22.23%。增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资
产及无形资产评估增值，其中房屋建筑物评估增值原因主要系评估基准日房屋
建筑物建安成本相较于资产建造时点上升，导致重置全价相较于账面原值增值，
以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账
面成新率；机器设备评估增值原因主要系基准日时点购置价相较于企业购置时
价格有所上涨，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评
估成新率高于账面成新率；土地使用权评估增值原因主要系公司土地使用权的
原始取得成本较低，且土地价格整体呈上涨趋势；矿业权评估增值主要系公司
原始取得成本较低。具体分析如下：
①房屋建筑物
标的公司房屋建筑物本次评估增值主要由于相较于房屋建筑物的建造时点，
截至评估基准日各下属公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、
机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致房屋建筑物建安成本上升，重置全
价相较于账面原值增值；且部分房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估采用
的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
案例：凤台发电分公司-凤台电厂一期主厂房评估情况
凤台电厂一期主厂房于2008年建成，建筑面积13,378.18平方米，账面原值
值3,838.30万元，评估重置全价增值率12.93%，评估净值增值率76.98%。凤台
电厂一期主厂房本次采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一
个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑房屋成新率之后得到资产评估
价值。因此，资产评估结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。
A.重置全价及增值原因分析
重置全价增值主要原因系相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台电厂一
期所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不
同程度的上涨，导致建安成本增值。
参考凤台电厂一期可比装机容量的一般性火电工程主要建筑物的人、材、
机的消耗量汇总以及相关人工及物料的单价，并以此为基础计算评估基准日与
建造时点的人工费、材料费、机械费，可得出可比一般性火电工程主要建筑物
在评估基准日相较于建造时点主要的建安成本增长幅度为13.64%。本次评估的
凤台电厂一期主厂房重置全价相较于资产原值增值率为12.93%，增值幅度在合
理范围内。具体测算过程如下：
序 材料名称 单位 数量 单价（元/吨） 按工程量计算的各项合价（万元）
号 建造时点 评估基准日 建造时点 评估基准日 增值率
圆钢φ10以
下
圆钢φ10以
上
普通硅酸盐
水泥#32.5
普通硅酸盐
水泥#42.5
合计 8,170.23 9,284.59 13.64%
增值幅度 13.64%
本次评估资产原值增值率 12.93%
B.评估成新率分析
根据火电企业设计使用年限及资产评估常用参数等相关评估准则及规范性
文件，凤台电厂一期主厂房的经济耐用年限为50年，该项资产会计折旧年限为
于账面成新率。
凤台电厂一期主厂房资产账面成新率42.75%，评估成新率=尚可使用年限/
（尚可使用年限+已使用年限）=33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）。
基于上述，凤台电厂一期主厂房评估值计算过程表如下：
资产重置全价（不含税，万元） 5,728.81
评估成新率 33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）
评估价值（不含税，万元） 3,838.30
账面净值（不含税，万元） 2,168.72
增值额（万元） 1,669.58
增值率 76.98%
综上，综合考虑评估基准日重置建安造价、评估成新率之后，凤台电厂一
期主厂房评估价值为3,838.30万元，评估增值1,669.58万元，增值率76.98%，
具备合理性。
标的公司其他大部分房屋建筑物采用上述相同的评估方法与依据，且评估
增值的逻辑基本一致，整体而言，标的公司房屋建筑物评估结果及增值情况符
合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。
②机器设备
标的公司机器设备评估增值原因主要包括：一方面，评估基准日部分机器
设备（如汽轮机、发电机、锅炉等发电机组及配套设施）的购置价相较于企业
购置时价格有所上涨，导致重置全价增值；另一方面，企业对部分机器设备采
用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估成新率高于账面成
新率，从而导致评估值增值。
案例：皖能铜陵-6#发电机评估情况
皖能铜陵6#发电机购置于2017年3月，型号为THDF 125/67，生产厂家为上
海电气集团股份有限公司，截至评估基准日，账面原值为9,001.56万元，账面
净值为5,707.51万元，评估价值8,668.36万元，评估增值率51.88%。皖能铜陵
的被评资产所需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，
资产评估的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。
A.重置全价及增值分析
皖能铜陵6#发电机账面原值构成及评估基准日设备重置全价构成如下：
设备账面原值（不 基准日设备重置价 增值额（万 增值率
项目
含税，万元） （不含税，万元） 元） （%）
设备购置费 7,451.43 11,061.95 3,610.52 48.45
安装及基础费 1,246.15 917.43 -328.72 -26.38
其他摊销费用、资金
成本等
合计 9,001.56 13,133.88 4,132.32 45.91
上述各项费用中，设备购置费系根据《火电工程限额设计参考造价指标》
相同参数的机组发电机设备价格以及现时购置价确定，其他各项费用系根据《
电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算
规定》（2018年版）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费
用计算规定的通知》相关要求确定。该设备评估重置全价相对于账面原值有所
增值，主要系皖能铜陵#6机组为100万千瓦级别较为先进的机组，该设备于评估
基准日的购置价相较于设备购置时价格上涨，导致重置全价增值。
B.评估成新率分析
根据火电设备设计使用年限及资产评估常用参数等相关规范性文件及资料，
皖能铜陵6#发电机的经济耐用年限为23年，该项资产会计折旧年限为16年，经
济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成
新率。主要设备企业会计折旧年限及评估采用经济耐用年限如下表：
设备类 企业会计折旧年限 评估采用经济耐用年限
锅炉 16年 23年
发电机 16年 23年
汽轮机 16年 23年
皖能铜陵6#发电机资产账面成新率63.41%，评估成新率=尚可使用年限/（
尚可使用年限+已使用年限）=15/（15+7.67）=66%（取整）。
基于上述，皖能铜陵6#发电机评估值计算过程表如下：
资产重置全价（不含税，万元） 13,133.88
评估成新率 15/（15+7.67）=66%（取整）
评估价值（不含税，万元） 8,668.36
账面净值（不含税，万元） 5,707.51
增值额（万元） 2,960.85
增值率 51.88%
综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，皖能铜陵6#发电
机评估价值8,668.36万元，增值率51.88%，具备合理性。
标的公司其他大部分设备类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评
估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司设备类资产评估结果及增值情况
符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。
①土地使用权
标的公司土地使用权评估增值较高主要系下属公司大部分土地使用权取得
时间较早，原始取得成本较低，自土地取得时间点至评估基准日期间，随着周
边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，土地价格整体呈上涨趋势，
导致评估增值。
案例：淮浙电力-凤台电厂二期1土地
凤台电厂二期1土地于2012年取得，评估基准日账面价值666.04万元，评估
价值2,298.53万元，评估增值率245.10%。
本次评估基于基准地价系数修正法及成本逼近法平均确定评估价值。具体
情况如下：
方法 基准地价系数修正法 成本逼近法
基准地价*期日修正*土地使用年
（土地取得费及相关税费＋土地开
期修正系数*容积率修正系数*（
发费＋投资利息＋投资利润＋土地
计算公式 1+影响地价区域因素及个别因素
增值收益）*×[1-1/（1＋土地还原
修正系数之和）±估值设定待估 n
率） ]
宗地的开发程度
价格 单位地价（元/㎡） 权重 单位地价（元/㎡） 权重
价格 270 50% 287 50%
加权平均单价（元/㎡） 279
契税税率 3%
评估单价（元/㎡） 287.37
经查询中国土地市场网，凤台电厂二期土地所在的凤台县地区近年来同类
型土地成交案例如下：
成交单价
序 土地面积 土地 使用 成交时 成交价格
土地位置 土地用途 （元/㎡
号 （㎡） 级别 年限 间 （万元）
）
凤台县顾桥镇顾桥村境
内
凤台县顾桥镇临淝村境
内
凤台县顾桥镇临淝村境
内
凤台县朱马店镇、尚塘
镇、杨村镇、钱庙乡、 公用设施
大兴镇、古店乡等乡镇 用地
境内
凤台县朱马店镇肖集村 公用设施
境内 用地
成交单价
序 土地面积 土地 使用 成交时 成交价格
土地位置 土地用途 （元/㎡
号 （㎡） 级别 年限 间 （万元）
）
由上表可见，凤台地区近年来土地成交单价在300元/㎡左右，本次评估的
土地评估单价279元/㎡（不含契税），不高于近期可比土地成交价格，具备合
理性。
与上述情形类似，标的公司及下属公司的其他大部分土地使用权取得日期
较早，取得成本较低，评估基准日地价水平的相较于土地取得时已上涨，且本
次土地评估单价均不高于同区域近期可比土地成交价格，评估结果谨慎且合理。
②矿业权
标的公司下属共有一项矿业权，为淮浙煤电顾北煤矿，核定生产能力为
金流量法进行评估，顾北煤矿矿业权由淮南矿业于 2008 年增资至淮浙煤电，入
账成本 95,114.23 万元。截至评估基准日，顾北煤矿矿业权账面值 45,046.15
万元，评估值 119,254.09 万元，评估增值 74,207.94 万元，增值率 164.74%，
增值主要系取得时间较早、账面已摊销部分较多导致目前账面价值较低所致。
综上，标的公司下属控股企业（含母公司）及参股企业的固定资产、无形
资产评估价值合计加总情况如下：
资产 账面价值 评估价值 增值额
科目 增值率
类型 （万元） （万元） （万元）
固定资产合计 956,583.70 1,113,366.89 156,783.19 16.39%
固定
其中：房屋建筑物类 310,158.39 433,393.00 123,234.61 39.73%
资产
设备类 646,425.31 679,973.89 33,548.58 5.19%
无形资产合计 54,837.57 162,976.21 108,138.64 197.20%
无形
其中：土地使用权 31,346.64 100,944.08 69,597.43 222.03%
资产
矿业权 22,716.77 60,139.84 37,423.06 164.74%
合计 1,011,421.27 1,276,343.10 264,921.83 26.19%
注：上述数据为各下属公司各科目金额按照股权比例加权后加总数据。
由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评
估增值156,783.19万元，增值率16.39%；无形资产评估增值108,138.64万元，
增值率197.20%。经加权平均的固定资产、无形资产增值额合计264,921.83万元，
与本次交易标的公司评估增值238,125.22万元基本一致。
经查询近期可比交易案例中与本次交易标的公司成立时间、业务类型相似
的案例，可比交易案例中固定资产、无形资产增值率情况如下：
评估增值率
上市公司 标的公司 评估基准日 主营业务 成立时间 其中土地
固定资产 无形资产
使用权
华电国际 贵港发电 2024/6/30 燃煤发电 2003年 32.28% 206.68% 230.27%
陕西煤业 陕煤电力 2024/10/31 燃煤发电 2006年 26.51% 92.14% 未披露
宁东第一发电 2021/12/31 燃煤发电 2009年 -1.50% 284.13% 331.36%
国电电力
大武口分公司 2021/12/31 燃煤发电 2004年 154.94% 213.77% 213.77%
平均值 42.07% 369.03% 218.85%
中位值 26.51% 213.77% 222.02%
由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评
估增值率16.39%，无形资产评估增值率197.20%，无形资产-土地使用权增值率
（2）各下属公司评估增值主要来源情况
经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙煤电净资产账面价值
率43.39%，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
流动资产 149,093.17 150,205.90 1,112.73 0.75
主要为银行存款，可回收性
货币资金 70,050.25 70,050.25 0.00 0.00
较好
主要为应收国网电费、淮浙
应收账款 40,118.71 40,612.20 493.48 1.23 电力燃煤款、淮南矿业煤炭
款等，可回收性较好
预付账款 936.87 936.87 0.00 0.00 主要为预付材料款及设备款
主要为少量通讯费及员工借
其他应收款 129.30 129.57 0.27 0.21
款，金额较小
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
主要为发电燃煤，增值主要
系产成品市场价高于账面价
存货 12,544.53 13,163.52 618.98 4.93
值，未来随企业经营可逐步
消化
主要为待抵扣进项税，以核
其他流动资产 25,313.49 25,313.49 0.00 0.00 实后的账面值作为评估值，
未来随企业经营可逐步消化
非流动资产 435,215.04 619,405.82 184,190.78 42.32
长期股权投资 4,402.60 4,171.44 -231.16 -5.25 为所持的淮浙州来90%股权
固定资产 301,798.52 392,993.46 91,194.94 30.22
其中：房屋建筑 主要为厂区办公楼、综合楼
物 等增值
主要为电厂三大主机及输送
设备 142,370.15 204,268.71 61,898.56 43.48
机等增值
在建工程 28,218.10 28,842.49 624.39 2.21 主要为顾北煤矿二水平工程
使用权资产 87.49 87.49 0.00 0.00 为办公楼租赁使用权资产
主要为采矿权及土地使用权
无形资产 54,896.03 151,627.26 96,731.23 176.21
增值
其中：土地使用权 9,779.25 32,133.31 22,354.06 228.59 主要为主厂区土地
矿业权 45,046.15 119,254.09 74,207.94 164.74 主要为顾北煤矿采矿权
其他无形资产 70.62 239.86 169.24 239.63
主要为租赁车位使用权费用
长期待摊费用 45,812.31 45,812.31 0.00 0.00 以及顾北煤矿煤采区地面区
域探查治理费等
因计提信用减值损失、租赁
递延所得税资产 - -4,128.64 -4,128.64 100.00 负债及弃置费用而形成的递
延所得税资产
资产总计 584,308.21 769,611.72 185,303.51 31.71
流动负债 106,400.59 106,400.59 0.00 0.00
主要为顾北弃置费用在矿权
非流动负债 43,256.74 39,978.26 -3,278.48 -7.58
中评估导致
负债总计 149,657.33 146,378.85 -3,278.48 -2.19
净资产 434,650.88 623,232.87 188,581.99 43.39
由上表所示，淮浙煤电评估增值主要系固定资产、无形资产增值。
①固定资产评估增值91,194.94万元，增值率30.22%。主要增值原因如下：
A.房屋建筑物类
淮浙煤电本部房屋构筑物本次评估的账面原值为1,264.05万元，评估的重
置价为1,352.13万元，评估原值增值率为6.97%，账面净值为650.14万元，评估
值为1,352.13万元，评估增值701.99万元，增值率107.98%。
淮浙煤电本部房屋购置时间较早，主要为2008年及2010年购入的住宅和办
公用房。本次交易中，该部分房产采用市场法进行评估，即通过房地产中介机
构及周边社区的实地调查与咨询，选取在建筑规模、结构、用途和地理位置等
方面具有可比性的三个实例，进行比较分析后确定评估价值。随着社会经济的
持续发展，房地产市场价格整体呈上升趋势，进而使得评估价值与账面价值之
间形成较大差异。
凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为84,567.86万元，评估的
重置价为83,804.24万元，评估原值减值763.62万元，减值率为0.90%，账面净
值为29,148.10万元，评估值47,737.27万元，评估增值18,589.17万元，增值率
凤台发电分公司本次纳入评估范围的主要房屋建筑物建成于2008年，本次
交易采用重置成本法进行评估。该方法以评估基准日条件下，重新建造与评估
对象功能、结构相同资产所需的全部成本（包括建筑安装工程费、前期及其他
费用及资金成本）为基础，乘以相应成新率以确定评估值。由于相较于建筑物
建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、
材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业
采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新
率，导致评估净值增值。
顾北煤矿房屋构筑物本次评估的账面原值为215,501.43万元，评估的重置
价为223,777.20万元，评估原值增值率为3.84%，账面净值为129,630.13万元，
评估值139,635.35万元，评估增值10,005.22万元，增值率7.72%。
顾北煤矿本次纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2004年至2008年，由
于相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、主要材料费、
机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短
于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值
增值。
B.设备类
凤台发电分公司设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估
采用的经济寿命年限。凤台发电分公司电厂的发电机、汽轮机、锅炉等主设备
会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高
于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值。截至
评估基准日，凤台发电分公司设备类资产账面值为19,916.25万元，评估值
顾北煤矿相关矿用安全类设备一次性计提折旧，矿用主要设备折旧年限为
于折旧率，从而导致设备评估增值。顾北煤矿本次评估设备类资产账面值为
②无形资产评估增值96,731.23万元，增值率176.21%。主要增值原因如下：
本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法对凤台发电分公司土地使
用权进行评估，基准地价系数修正法依据政府制定的区域指导性价格以及相应
修正体系测算出的宗地价格，其结果能够反映出当地的土地市场状况，而成本
逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地平均价格，并根据估价
对象的区位条件进行修正测算的地价，亦有一定参考性，本次最终确定取两种
方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象的最终估价结果。增值原因是由
于其取得日期较早，土地取得成本较低，随着经济形势的不断发展，工业土地
市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨，进而造成了土地使用权评估
的增值。凤台电厂一期土地评估基准日账面价值3,974.64万元，评估价值基于
成本逼近法及基准地价系数修正法确定，为13,715.16万元，评估增值245.07%。
与上述情形类似，顾北煤矿土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随
着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，
导致评估增值。截至评估基准日，顾北煤矿土地使用权账面值为5,804.61万元，
评估值18,418.15万元，评估增值12,613.54万元，增值率217.30%。矿业权账面
值为45,046.15万元，评估值为119,254.09万元，增值74,207.94万元，增值率
经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电净资产账面价值1,984.57
万元，评估价值68,149.39万元，评估增值66,164.82万元，增值率3,333.97%，
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
流动资产 129,373.33 129,373.33 0.00 0.00
为银行存款，可回收性较
货币资金 24,148.67 24,148.67 0.00 0.00
好
主要为应收国网电费、淮
南天河电力实业有限责任
应收账款 53,771.39 53,771.39 0.00 0.00
公司技术服务费等，整体
可回收性较好
主要为预付的煤炭款，未
预付款项 27,662.75 27,662.75 0.00 0.00
来随企业经营可逐步消化
主要为对洛河发电应收洛
其他应收款 16,072.08 16,072.08 0.00 0.00 河四期项目建设资金等，
无重大风险
主要为发电燃煤，未来随
存货 6,117.11 6,117.11 0.00 0.00
企业经营可逐步消化
为待抵扣进项税，未来随
其他流动资产 1,601.34 1,601.34 0.00 0.00
企业经营可逐步消化
非流动资产 206,488.74 272,187.83 65,699.09 31.82
为所持的洛河发电100%股
长期股权投资 35,597.22 35,081.46 -515.76 -1.45
权
固定资产 148,701.09 214,752.03 66,050.94 44.42
主要为主厂房、冷却塔等
其中：房屋建筑物 34,977.85 76,618.62 41,640.77 119.05
增值
主要为汽轮机、锅炉等增
设备 115,385.26 138,133.41 22,748.15 19.71
值
减值准备 1,662.01 -1,662.01 -100.00
减值原因为设备安装工程
账面中包含部分完工改造
在建工程 6,923.80 6,321.38 -602.42 -8.70 项目的费用，本次评估在
固定资产-设备中考虑，
导致评估减值
主要为电厂周边道路及场
地租赁土地、灰场使用费
使用权资产 791.40 791.40 0.00 0.00
，以核实后的账面值确认
评估值
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
无形资产 148.86 116.97 -31.89 -21.42
主要为铁路专用线土地使
其中：土地使用权 116.66 83.01 -33.66 -28.85
用权
其他无形资产 32.20 33.96 1.77 5.48
主要为灰场建筑物和土地
长期待摊费用 12,771.59 12,771.59 0.00 0.00
的使用权
主要为正在处置中的建筑
其他非流动资产 1,554.78 2,353.00 798.22 51.34 物，按协议价格确定评估
值
资产总计 335,862.07 401,561.16 65,699.09 19.56
流动负债 224,977.63 224,977.63 0.00 0.00
非流动负债 108,899.87 108,434.14 -465.73 -0.43
主要原因为递延收益中款
项在评估基准日后无需偿
非流动负债 108,899.87 108,434.14 -465.73 -0.43 还该笔负债且相关所得税
已经先期支付，按规定评
估为零
负债总计 333,877.50 333,411.77 -465.73 -0.14
净资产 1,984.57 68,149.39 66,164.82 3,333.97
由上表所示，洛能发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值
洛能发电房屋构筑物本次评估的账面原值为151,551.43万元，评估的重置
价为172,800.49万元，评估原值增值率为14.02%，账面净值为34,977.85万元，
评估值为76,618.62万元，评估增值41,640.77万元，增值率119.05%。
洛能发电的主要建筑物建成于1999年和2007年，本次评估对主要建筑物采
用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛能发电的主厂
房、冷却塔、烟囱、卸煤沟等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机
械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；
另外，洛能发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估
成新率高于账面成新率；上述两方面原因导致评估净值增值。
洛能发电设备类资产本次评估的账面原值为593,608.93万元，评估重置全
价为597,673.03万元，评估增值4,064.11万元，原值增值率为0.68%，账面净值
为115,385.26万元，评估值为138,133.41万元，评估增值22,748.15万元，净值
增值率为19.71%。
洛能发电部分机器设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时点上涨，
导致评估原值增值；且洛能发电的发电机、汽轮机、锅炉等主要设备会计折旧
年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，
导致评估成新率高于账面成新率，从而使得评估净值增值。
洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本金减少至68,149.39
万元并用于弥补以前年度亏损。2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股
东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河
电厂四期项目投资总额788,778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本
安徽公司增资0元，淮南产发集团增资1,893.07万元。
截至本回复出具日，上述洛能发电增减资事项均已完成工商变更登记，对
本次交易评估值及交易价格不构成影响，具体见本回复之“2.关于电力集团业
务”之“（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮
浙煤电、洛能发电”之相关回复。
经资产基础法评估，截至评估基准日，谢桥发电净资产账面价值57,736.24
万元，评估价值59,653.16万元，评估增值1,916.92万元，增值率3.32%，具体
评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
流动资产 21,792.86 21,792.86 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收性
货币资金 2,823.15 2,823.15 0.00 0.00
较好
主要为预付的服务费、动力
预付款项 50.83 50.83 0.00 0.00
款等，金额较小
主要为应收自然资源局土地
其他应收款 953.29 953.29 0.00 0.00 复垦费、应收税务局临时耕
地占用税等，无重大风险
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
存货 11.83 11.83 0.00 0.00 主要为原材料，金额较小
主要为待抵扣进项税，未来
其他流动资产 17,953.75 17,953.75 0.00 0.00
随企业经营可逐步消化
非流动资产 206,828.86 208,745.78 1,916.92 0.93
固定资产 304.52 267.27 -37.25 -12.23
其中：设备 304.52 267.27 -37.25 -12.23
为在建的谢桥电厂项目，增
值系本次评估对于开工时间
距评估基准日半年以上的未
在建工程 179,153.40 181,232.03 2,078.63 1.16 完工工程，估算了合理资金
成本，以核实后的工程支付
款项加合理资金成本确定评
估值
无形资产 2,160.71 2,036.25 -124.46 -5.76
其中：土地使用权 2,160.71 2,036.19 -124.52 -5.76 为土地使用权
其他无形资产 0.06 0.06 100.00
主要为预付设备款，以核实
其他非流动资产 25,210.23 25,210.23 0.00 0.00
后账面值确认评估值
资产总计 228,621.72 230,538.64 1,916.92 0.84
流动负债 49,305.48 49,305.48 0.00 0.00
非流动负债 121,580.00 121,580.00 0.00 0.00
负债总计 170,885.48 170,885.48 0.00 0.00
净资产 57,736.24 59,653.16 1,916.92 3.32
由上表所示，谢桥发电资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值
础上考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致
评估增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能马鞍山净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A 备注
A B C＝B-A
×100%
流动资产 43,875.13 43,875.13 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收性
货币资金 3,166.18 3,166.18 0.00 0.00
较好
主要为应收国网公司电费，
应收账款 17,587.92 17,587.92 0.00 0.00
可回收性较好
应收款项融资 44.03 44.03 0.00 0.00 为应收票据，金额较小
主要为预付的煤炭款，未来
预付款项 15,127.54 15,127.54 0.00 0.00
随企业经营可逐步消化
主要为应收的项目前期费等
其他应收款 110.79 110.79 0.00 0.00
，金额较小
主要为发电燃煤，未来随企
存货 6,755.18 6,755.18 0.00 0.00
业经营可逐步消化
待抵扣进项税等，未来随企
其他流动资产 1,083.48 1,083.48 0.00 0.00
业经营可逐步消化
非流动资产 207,507.52 230,403.86 22,896.34 11.03
为所持马鞍山皖能新能源科
长期股权投资 862.54 709.93 -152.62 -17.69
技有限公司100%股权
固定资产 173,252.21 189,918.59 16,666.38 9.62
其中：房屋建筑
物
设备 130,321.96 128,366.78 -1,955.19 -1.5
为值班楼改建及设备安装工
在建工程 3,908.69 4,009.90 101.21 2.59
程
无形资产 14,343.94 20,625.31 6,281.37 43.79
其中：土地使用权 14,343.94 20,621.00 6,277.06 43.76
其他无形资产 4.31 4.31 100.00
因可弥补亏损而形成的递延
递延所得税资产 14,887.75 14,887.75 0.00 0.00
所得税资产
其他非流动资产 252.37 252.37 0.00 0.00 为预付的工程款
资产总计 251,382.64 274,278.98 22,896.34 9.11
流动负债 102,432.70 102,432.70 0.00 0.00
主要减值原因为政府补助后
非流动负债 98,548.53 95,632.13 -2,916.40 -2.96 期无需支付，以应承担的税
费作为评估值
负债总计 200,981.23 198,064.83 -2,916.40 -1.45
净资产 50,401.41 76,214.15 25,812.74 51.21
由上表所示，皖能马鞍山资产增值主要系固定资产、无形资产增值。
固定资产评估增值16,666.38万元，增值率9.62%，主要增值原因为：房屋
建筑物类资产企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成
新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
无形资产评估增值6,281.37万元，增值率43.79%。其中土地使用权账面价
值14,343.94万元，评估值20,621.00万元，评估增值6,277.06万元，增值率
着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，
导致评估增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能铜陵净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
流动资产 81,155.69 81,155.69 0.00 0.00
主要为银行存款，可
货币资金 2,404.05 2,404.05 0.00 0.00
回收性较好
主要为应收国网电费
应收账款 36,637.77 36,637.77 0.00 0.00
，可回收性较好
主要为预付的煤炭款
预付账款 36,035.62 36,035.62 0.00 0.00 ，未来随企业经营可
逐步消化
主要为应收的维修基
其他应收款 423.83 423.83 0.00 0.00 金、项目前期费用等
，金额较小
主要为发电燃煤及备
存货 5,624.69 5,624.69 0.00 0.00 品备件，未来随企业
经营可逐步消化
其他流动资产 29.74 29.74 0.00 0.00
非流动资产 391,985.89 449,052.40 57,066.51 14.56
为所持铜陵市皖能悦
江综合能源有限公司
长期股权投资 3,613.58 3,619.94 6.36 0.18 都生态科技发展有限
公司 18.18%股权、铜
陵皖能滨江港埠有限
责任公司31.85%股权
固定资产 335,203.18 358,663.23 23,460.05 7.00
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
主要为主厂房、冷却
其中：房屋建筑物 90,904.99 108,690.27 17,785.28 19.56
塔增值
主要为锅炉、发电机
设备 244,434.95 249,800.81 5,365.85 2.2
增值
固定资产清理 172.15 172.15 0.00 0.00 拟处置资产
减值准备 308.91 0.00 -308.91 -100
在建工程 2,691.96 2,715.82 23.86 0.89 主要为设备安装工程
主要为租赁设备及用
使用权资产 1,465.36 1,465.36 0.00 0.00 于屋面光伏建设的郊
区屋顶
无形资产 17,027.10 52,409.66 35,382.56 207.80
主要为主厂区及灰场
其中：土地使用权 17,027.10 52,406.11 35,379.01 207.78
土地增值
其他无形资产 3.55 3.55 100
主要为因计提信用减
值损失、减值准备、
递延所得税资产 31,867.62 30,061.30 -1,806.32 -5.67
可弥补亏损等而形成
的递延所得税资产
主要为预付的工程费
其他非流动资产 117.09 117.09 0.00 0.00
用
资产总计 473,141.59 530,208.09 57,066.51 12.06
流动负债 180,105.05 180,105.05 0.00 0.00
主要减值原因为政府
补助后期无需支付，
非流动负债 141,937.07 133,452.74 -8,484.33 -5.98
以应承担的税费作为
评估值
负债总计 322,042.12 313,557.79 -8,484.33 -2.63
净资产 151,099.47 216,650.30 65,550.84 43.38
由上表所示，皖能铜陵资产增值主要系固定资产、无形资产增值。
固定资产评估增值23,460.05万元，增值率7.00%，主要增值原因为：
皖能铜陵房屋构筑物本次评估的账面原值为179,435.51万元，评估的重置
价为202,726.12万元，评估原值增值率为12.98%，账面净值为90,904.99万元，
评估值为108,690.27万元，评估增值17,785.28万元，增值率19.56%。
皖能铜陵主要建筑物建成于2011年和2017年，本次交易对主要建筑物采用
重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑
安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评
估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此
评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
皖能铜陵设备类资产本次评估的账面原值为593,596.93万元，评估重置价
为585,099.22万元，评估减值8,497.71万元，原值减值率为1.43%，账面净值为
值率为2.20%。
皖能铜陵设备类资产增值的主要原因是皖能铜陵的发电机、汽轮机、锅炉
等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年
限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；
另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故
导致评估净值增值。
无形资产评估增值35,382.56万元,增值率207.8%，主要增值原因为：委评
土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地
区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥净资产账面价值61,263.68
万元，评估价值133,596.51万元，评估增值72,332.83万元，增值率118.07%，
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
流动资产 71,584.55 71,584.55 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收
货币资金 14,204.38 14,204.38 0.00 0.00
性较好
主要为应收国网电费，可
应收账款 29,688.84 29,688.84 0.00 0.00
回收性较好
主要为预付的煤炭款，未
预付款项 16,499.44 16,499.44 0.00 0.00
来随企业经营可逐步消化
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
为应收的五险一金、项目
其他应收款 511.00 511.00 0.00 0.00
前期费等，金额较小
主要为发电燃煤，未来随
存货 10,224.82 10,224.82 0.00 0.00
企业经营可逐步消化
为代缴个人所得税及等抵
其他流动资产 456.08 456.08 0.00 0.00 扣进项税，未来随企业经
营可逐步消化
非流动资产 186,152.60 255,611.93 69,459.33 37.31
为所持合肥裕恒新能源有
长期股权投资 1,995.00 2,041.21 46.21 2.32
限公司100%股权
投资性房地产 176.99 630.45 453.46 256.20 综合楼、宿舍等房产增值
固定资产 170,121.48 210,193.21 40,071.73 23.55
主要为主厂房、宿舍楼、
其中：房屋建筑物 62,053.95 87,383.25 25,329.30 40.82
铁路等增值
设备 115,180.46 122,809.96 7,629.49 6.62 主要为三大主机增值
减值准备 7,112.93 0.00 -7,112.93 -100
在建工程 2,766.87 2,808.99 42.12 1.52 为设备安装工程
使用权资产 30.98 30.98 0.00 0.00 为屋顶租赁费
无形资产 11,061.28 39,907.09 28,845.81 260.78
其中：土地使用权 11,061.28 39,886.46 28,825.18 260.60 主要为主厂区土地增值
其他无形资产 - 20.63 20.63 100.00
资产总计 257,737.15 327,196.49 69,459.33 26.95
其他流动负债-已售房屋
钱款已到账，固定资产中
流动负债 154,272.73 152,277.49 -1,995.23 -1.29
房屋与其他流动负债同时
评估为0
主要减值原因为递延收益
非流动负债 42,200.75 41,322.48 -878.26 -2.08 款项后期无需支付，以应
承担的税费作为评估值
负债总计 196,473.48 193,599.98 -2,873.50 -1.46
净资产 61,263.68 133,596.51 72,332.83 118.07
由上表所示，皖能合肥资产增值主要系固定资产、无形资产增值。
固定资产评估增值40,071.73万元，增值率23.55%。主要原因为：
皖能合肥房屋构筑物本次评估的账面原值为122,250.92万元，评估的重置
价为139,352.30万元，评估原值增值率为13.99%，账面净值为62,053.95万元，
评估值为87,383.25万元，评估增值25,329.30万元，增值率40.82%。
皖能合肥主要建筑物建成于2009年和2013年，本次交易对主要建筑物采用
重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑
安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同
程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的
经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
皖能合肥设备类资产本次评估的账面原值为301,110.78万元，评估重置价
为310,837.96万元，评估增值9,727.18万元，原值增值率为3.23%，账面净值为
值率为6.62%。
皖能合肥设备类资产增值的主要原因是皖能合肥的发电机、汽轮机、锅炉
等主要设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命
年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；
另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故
导致评估净值增值。
无形资产评估增值28,845.81万元，增值率260.78%。其中土地使用权账面
价值11,061.28万元，评估值39,886.46万元，评估增值28,825.18万元，增值率
着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，
导致评估增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，国能黄金埠净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
流动资产 77,156.46 77,156.46 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收性
货币资金 3,698.30 3,698.30 0.00 0.00 较好，未来随企业经营可逐
步消化
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
主要为应收国网电费， 可回
应收账款 19,749.86 19,749.86 0.00 0.00
收性较好
主要为预付的煤炭款， 未来
预付款项 34,618.66 34,618.66 0.00 0.00
随企业经营可逐步消化
主要为履约保证金等，金额
其他应收款 550.62 550.62 0.00 0.00
较小
主要为发电燃煤及备品备件
存货 18,446.59 18,446.59 0.00 0.00 ，未来随企业经营可逐步消
化
其他流动资产 92.42 92.42 0.00 0.00 为待抵扣进项税，金额较小
非流动资产 182,708.26 194,500.58 11,792.32 6.45
为所持江西黄金埠万年青水
长期股权投资 1,252.38 1,050.83 -201.55 -16.09
泥有限责任公司42%股权
固定资产 163,019.95 144,627.75 -18,392.19 -11.28
其中：房屋建筑 主要为主厂房、铁路资产增
物 值
设备 116,486.49 86,378.79 -30,107.71 -25.85 主要为锅炉、汽轮机减值
在建工程 12,901.72 13,225.88 324.16 2.51 为脱硫脱硝在建项目
租赁的不动产码头及码头设
使用权资产 1,045.83 1,045.83 0.00 0.00
备的使用权
无形资产 4,128.67 34,190.58 30,061.90 728.12
主要为主厂区、铁路线土地
其中：土地使用权 3,487.42 33,337.96 29,850.54 855.95
增值
其他无形资产 641.26 852.62 211.36 32.96
因使用权资产引起的递延所
递延所得税资产 359.70 359.70 0.00 0.00
得税资产
资产总计 259,864.72 271,657.04 11,792.32 4.54
流动负债 105,928.04 105,928.04 0.00 0.00
非流动负债 23,037.45 23,037.45 0.00 0.00
负债总计 128,965.49 128,965.49 0.00 0.00
净资产 130,899.23 142,691.54 11,792.32 9.01
由上表所示，国能黄金埠资产增值主要系无形资产增值。无形资产评估增
值30,061.90万元，增值率728.12%，其中土地使用权账面价值3,487.42万元，
评估值33,337.96万元，评估增值29,850.54万元，增值率855.95%，主要系委评
土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地
区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。
固定资产减值主要为设备类资产减值，系锅炉、汽轮机等设备企业采用的
折旧年限长于评估采用的经济寿命年限，使得账面成新率高于评估成新率，导
致固定资产评估减值。
由于标的公司不能控制联营公司会计政策的制定，标的公司的参股公司参
考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，并结合自身使用及维护情
况，确定会计折旧年限，确定的会计折旧年限具有合理性。设备经济使用年限，
评估系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会计折旧年限及
设备经济使用年限涉及大量估计，存在一定差异，公司根据自身情况确定的会
计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。
国能黄金埠经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值而
额外计提减值准备。
经资产基础法评估，截至评估基准日，国能九江净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
流动资产 63,550.18 63,550.18 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收性
货币资金 6,762.85 6,762.85 0.00 0.00
较好
主要为应收国网电费及应收
中国石油化工股份有限公司
应收账款 31,544.78 31,544.78 0.00 0.00
九江分公司售热款，可回收
性较好
主要为预付的煤炭款，未来
预付款项 13,585.40 13,585.40 0.00 0.00
随企业经营可逐步消化
主要为代缴款项等，金额较
其他应收款 615.51 615.51 0.00 0.00
小
主要为发电燃煤及备品备件
存货 10,806.88 10,806.88 0.00 0.00 ，未来随企业经营可逐步消
化
主要为待抵扣进项税，金额
其他流动资产 234.75 234.75 0.00 0.00
较小
非流动资产 295,889.20 305,078.68 9,189.48 3.11
固定资产 280,307.88 289,479.68 9,171.81 3.27
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
其中：房屋建筑
物
主要为汽轮机、蒸汽管道减
设备 170,267.77 157,012.95 -13,254.82 -7.78
值
在建工程 14,216.84 14,456.43 239.59 1.69 主要为设备安装工程
主要为土地使用权、软件、
无形资产 1,353.12 1,131.21 -221.91 -16.40
专利等
其中：土地使用权 1,256.61 815.23 -441.38 -35.12
其他无形资产 96.51 315.98 219.47 227.40
递延所得税资产 11.37 11.37 0.00 0.00
资产总计 359,439.38 368,628.86 9,189.48 2.56
流动负债 162,959.40 162,959.40 0.00 0.00
非流动负债 63,440.51 63,415.51 -25.00 -0.04
负债总计 226,399.91 226,374.91 -25.00 -0.01
净资产 133,039.47 142,253.95 9,214.48 6.93
由上表所示，国能九江资产增值主要系固定资产增值。
固定资产评估增值9,171.81万元，增值率3.27%。主要原因为：
国能九江房屋构筑物本次评估的账面原值为197,377.11万元，评估的重置
价为211,958.71万元，评估原值增值率为7.39%，账面净值为110,040.11万元，
评估值为132,466.73万元，评估增值22,426.62万元，增值率20.38%。
相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机
械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于
评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增
值。
国能九江设备类资产本次评估的账面原值为507,251.66万元，评估重置全
价为504,036.15万元，评估减值3,215.51万元，原值减值率为0.63%，账面净值
为170,267.77万元，评估值为157,012.95万元，评估减值13,254.82万元，净值
减值率7.78%。
设备类资产中主要为汽轮机、蒸汽管道减值，系企业采用的折旧年限长于
评估采用的经济寿命年限，因账面成新率高于评估成新率，导致固定资产评估
减值。
标的公司的参股公司参考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，
并结合自身使用及维护情况，确定会计折旧年限，具有合理性。评估所采用的
设备经济使用年限系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会
计折旧年限及设备经济使用年限存在一定差异，主要系公司根据自身情况确定
的会计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。
国能九江经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值额外
计提减值准备。
经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙电力净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
流动资产 61,899.25 61,907.08 7.83 0.01
主要为银行存款，可回收
货币资金 32,551.35 32,551.35 0.00 0.00
性较好
主要为应收国网电费等，
应收账款 19,790.75 19,798.59 7.83 0.04
可回收性较好
主要为预付的煤炭款，未
预付账款 4,255.39 4,255.39 0.00 0.00
来随企业经营可逐步消化
主要为应收备用金，金额
其他应收款 17.98 17.98 0.00 0.00
较小
主要为电厂的备品备件，
存货 3,977.00 3,977.00 0.00 0.00 未来随企业经营可逐步消
化
主要为待抵扣进项税，未
其他流动资产 1,306.77 1,306.77 0.00 0.00
来随企业经营可逐步消化
非流动资产 147,165.34 212,319.89 65,154.55 44.27
固定资产 142,511.63 195,826.21 53,314.58 37.41
其中：房屋建筑 主要为主厂房、冷却塔增
物 值
设备 96,551.48 120,289.71 23,738.23 24.59 主要为三大主机增值
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A× 备注
A B C=B-A
减值准备 815.89 0.00 -815.89 -100
在建工程 2,194.37 2,222.50 28.13 1.28 主要为设备安装工程
无形资产 2,197.59 14,006.61 11,809.02 537.36
其中：土地使用权 1,923.61 12,469.58 10,545.97 548.24 主要为厂区土地增值
其他无形资产 273.97 1,537.02 1,263.05 461.02 软件及ERP系统评估增值
开发支出 0.63 0.63 0.00 0.00 主要为研发支出
主要为计提信用减值损失
递延所得税资产 261.12 263.95 2.83 1.08 、资产减值准备形成的递
延所得税资产
资产总计 209,064.59 274,226.97 65,162.38 31.17
流动负债 31,662.91 31,662.91 0.00 0.00
非流动负债 43,989.21 43,989.21 0.00 0.00
负债总计 75,652.11 75,652.11 0.00 0.00
净资产 133,412.47 198,574.86 65,162.39 48.84
由上表所示，淮浙电力资产增值主要系固定资产、无形资产增值。
淮浙电力凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为108,729.16万
元，评估的重置价为121,690.05万元，评估原值增值率为11.92%，账面净值为
淮浙电力凤台发电分公司主要建筑物建成于2008年和2013年，本次交易对
主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主
要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建
造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限
短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净
值增值。
淮浙电力凤台发电分公司设备类资产本次评估的账面原值为364,965.80万
元，评估重置价为319,651.04万元，评估减值45,314.76万元，原值减值率为
设备类资产增值的主要原因是淮浙电力凤台发电分公司的发电机、汽轮机、
锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经
济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备增
值。
无形资产评估增值11,809.02万元，增值率537.36%。其中，土地使用权账
面价值1,923.61万元，评估值12,469.58万元，评估增值10,545.97万元，增值
率548.24%，主要增值原因为：土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着
周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导
致评估增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，湖北国瑞环保科技有限公司净资产
账面价值1,372.74万元，评估价值1,397.08万元，评估增值24.34万元，增值率
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 备注
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 1,765.89 1,765.89 0.00 0.00
主要为银行存款，可回收
货币资金 1,749.56 1,749.56 0.00 0.00
性较好
主要为应收粉煤灰款，相
应收账款 1.43 1.43 0.00 0.00 关客户经营情况良好，收
回可能性较好
为预付的油卡储值，金额
预付款项 10.57 10.57 0.00 0.00
较小
为预交的所得税，金额较
其他流动资产 4.34 4.34 0.00 0.00
小
非流动资产 182.59 206.93 24.34 13.33
固定资产 182.21 206.93 24.72 13.57
其中：房屋建筑
物
设备 75.92 94.44 18.52 24.4
长期待摊费用 0.38 0.00 -0.38 -100.00
资产总计 1,948.48 1,972.82 24.34 1.25
流动负债 575.74 575.74 0.00 0.00
负债总计 575.74 575.74 0.00 0.00
净资产 1,372.74 1,397.08 24.34 1.77
由上表所示，湖北国瑞环保科技有限公司资产增值主要系固定资产增值。
固定资产评估增值24.72万元，增值率13.57%。主要增值原因为：相较于房
屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同
程度的上涨，导致评估原值增值。另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的
经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。部分设
备购置价的提高，导致评估原值增值；另外，设备经济寿命年限长于企业设备
折旧年限，导致评估净值增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，长电休宁净资产账面价值22,220.00
万元，评估价值22,377.78万元，评估增值157.78万元，增值率0.71%，具体评
估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D＝C/A× 备注
A B C＝B-A
流动资产 11,073.93 11,073.93 0.00 0.00
主要为银行存款，可回
货币资金 10,395.87 10,395.87 0.00 0.00
收性较好
其他流动资产 678.05 678.05 0.00 0.00 主要为待抵扣进项税
非流动资产 11,147.74 11,305.52 157.78 1.42
为在建的安徽休宁里庄
在建工程 11,147.74 11,305.52 157.78 1.42
抽水蓄能项目
资产总计 22,221.67 22,379.45 157.78 0.71
流动负债 1.67 1.67 0.00 0.00
负债总计 1.67 1.67 0.00 0.00
净资产 22,220.00 22,377.78 157.78 0.71
由上表所示，长电休宁资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值
考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估
增值。
经资产基础法评估，截至评估基准日，洛河发电净资产账面价值5,955.07
万元，评估价值35,081.46万元，评估增值29,126.39万元，增值率489.10%，具
体评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备注
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 17,531.19 17,774.38 243.19 1.39
为银行存款，可回收
货币资金 8,023.54 8,023.54 0.00 0.00
性较好
主要为应收安徽大唐
电力检修运营有限公
司、中国大唐集团科
技工程有限公司洛河
应收账款 1,463.78 1,463.78 0.00 0.00
脱硫特许经营项目管
理部运行维护费和电
费等，整体可回收性
较好
主要为预付的材料款
预付款项 23.65 23.65 0.00 0.00
加油卡充值费等
主要为发电燃煤和备
存货 2,244.75 2,487.94 243.19 10.83
品备件等
为待抵扣和待认证进
其他流动资产 5,775.48 5,775.48 0.00 0.00 项税，未来随企业经
营可逐步消化
非流动资产 62,726.77 91,609.98 28,883.20 46.05
固定资产 9,629.42 38,530.57 28,901.15 300.13
主要为补给水泵房、
其中：房屋
建筑物
增值
主要是部分设备已拆
设备 6,099.60 4,530.66 -1,568.94 -25.72
除无实物
减值准备 8,941.62 - -8,941.62 -100.00
主要为新建四期2×
在建工程 11,119.18 11,015.77 -103.41 -0.93
无形资产 17.12 102.58 85.47 499.33
其中：其他无形
资产
为2*1000MW机组锅炉
其他非流动资产 41,961.06 41,961.06 本体、汽轮机其他辅
机和汽轮发电机本体
资产总计 80,257.97 109,384.36 29,126.39 36.29
流动负债 24,061.89 24,061.89
非流动负债 50,241.01 50,241.01
负债总计 74,302.90 74,302.90
净资产 5,955.07 35,081.46 29,126.39 489.10
由上表所示，洛河发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值
洛河发电房屋构筑物本次评估的账面原值为26,830.67万元，评估的重置价
为29,162.27万元，评估原值增值率为8.69%，账面净值为5,665.61万元，评估
值为15,728.91万元，评估增值10,063.31万元，增值率177.62%。
洛河发电的主要建筑物建成于上世纪80年代和90年代，本次评估对主要建
筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛河发电
的补给水泵房、卸煤沟、厂区道路等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料
费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值
增值；且洛河发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评
估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。
洛河发电设备类资产本次评估的账面原值为21,502.77万元，评估重置价为
为25.72%。洛河发电账上部分设备安装费低于账面分摊的安装费决算数，是导
致重置全价相对于账面原值减值的主要原因，同时由于企业部分资产账面成新
率高于评估成新率进而导致评估净值减值。
（1）凤台新能源
经资产基础法评估，截至评估基准日，凤台新能源净资产账面价值
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 备注
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,460.61 5,460.61 0.00 0.00
为银行存款，可回收
货币资金 4,775.05 4,775.05 0.00 0.00
性较好
主要为应收国网电费
应收账款 676.18 676.18 0.00 0.00
，可回收性较好
预付款项 1.20 1.20 0.00 0.00 为预付的燃油费
其他应收款 0.11 0.11 0.00 0.00 金额较小
为备件等原材料，金
存货 8.08 8.08 0.00 0.00
额较小
非流动资产 74,282.32 56,068.40 -18,213.92 -24.52
固定资产 64,116.76 45,913.01 -18,203.75 -28.39
其中：房
屋建筑物
设备 -15,757.96 -27.76
在建工程 203.10 192.92 -10.18 -5.01 主要为设备安装工程
为光伏水面租赁使用
使用权资产 9,962.46 9,962.46 0.00 0.00
权
资产总计 79,742.93 61,529.01 -18,213.92 -22.84
流动负债 8,391.97 8,391.97 0.00 0.00
非流动负债 50,512.17 50,512.17 0.00 0.00
负债总计 58,904.15 58,904.15 0.00 0.00
净资产 20,838.78 2,624.86 -18,213.92 -87.40
由上表所示，凤台新能源资产减值主要系固定资产减值。固定资产账面价
值为64,116.76万元，评估值为45,913.01万元，评估减值18,203.75万元，减值
率28.39%。主要原因为：凤台新能源主要设备类资产为光伏组件及设备，因近
年来行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致评估减值。
案例：凤台新能源设备类资产-光伏组件（含漂浮系统）
凤 台 新 能 源 光 伏 组 件 （ 含 漂 浮 系 统 ） 购 置 于 2023 年 2 月 ， 账 面 原 值 为
重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所
需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的
结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。
A.重置全价及增值分析
凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）账面原值构成及评估基准日设备重置
全价构成如下：
设备账面原值（不 基准日设备重置全价 增值额（万 增值率
项目
含税，万元） （不含税，万元） 元） （%）
设备购置费 21,307.67 - -
安装费 7,731.36 - -
EPC合同价
其他摊销费用、资 50,853.44 3,135.02 - -
金成本等
合计 32,174.04 -18,679.40 -36.73
凤台新能源主要设备为水面光伏组件（含漂浮系统）设备，建站时容量为
价格均价约为2.20元，评估基准日时经询价，同规格单晶双面组件（含漂浮系
统）售价为1.18元，导致重置全价减值。
②评估成新率分析
凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）资产账面成新率94.96%，评估成新率=
尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=24/（24+0.92）=96%（取整）。
基于上述，凤台发电分公司2号炉锅炉本体评估值计算过程表如下：
资产重置全价 32,174.04
评估成新率 24/（24+0.92）=96%（取整）
评估价值（不含税，万元） 30,887.08
账面净值（不含税，万元） 48,291.66
增值额（万元） -17,404.58
增值率 -36.04%
综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，凤台新能源光伏
组件（含漂浮系统）评估价值30,887.08万元，减值率36.04%，具备合理性。
标的公司上述长期股权投资项目中存在三项长投的评估价值低于账面价值，
但未计提减值准备，主要情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 评估结论方法 账面价值 评估价值 增减值 增值率
凤台新能源 资产基础法 18,375.21 2,355.65 -16,019.56 -87.18%
国能九江 资产基础法 82,175.94 69,704.44 -12,471.50 -15.18%
报表净资产乘
集团财务公司 30,378.21 27,444.53 -2,933.68 -9.66%
以持股比例
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，当资产存在下列
迹象时，表明资产可能发生了减值：
“1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌。
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等。
标的公司长期股权投资中，凤台新能源资产基础法下评估减值16,019.56万
元，凤台新能源主要从事光伏发电业务，其光伏发电设备因近年来技术进步、
产品更新换代，购置价降幅较大，重置成本法下导致评估减值。该项减值系资
产基础法下的评估结果，企业会计准则按照历史成本而非重置成本进行固定资
产的后续计量，目前凤台新能源经营正常，相关资产不存在减值迹象，未来随
凤台新能源二期建成，产能增加，同时配套储能项目减少储能租赁费，未来将
产生规模效应，单位职工薪酬、运营费随之下降，凤台新能源的盈利能力将有
所提升，因此凤台新能源虽评估发生减值，按照企业会计准则不需计提减值准
备。
国能九江资产基础法下评估减值12,471.50万元，集团财务公司评估减值
除按持股比例计算的净资产份额外，还包括长期股权投资初始计量时的内含商
誉（即取得成本高于按持股比例计算的长期股权投资净资产账面价值的部分）
等其他调整事项，而评估价值仅按持股比例计算的净资产份额来计算，导致存
在差异。最近三年一期内，国能九江和集团财务公司均实现盈利，不存在减值
迹象，按照企业会计准则不需计提减值准备。
华能巢湖2022年、2023年大幅亏损，导致账面净资产小于零，经评估，可
收回金额为0.00元，电力集团已全额计提长期股权投资减值准备。
电力集团其他投资单位经营业务运营情况良好，主要资产不存在减值迹象，
下游客户需求充裕，经营环境未发生重大不利变化。结合《企业会计准则》的
相关规定以及被投资单位的实际经营情况，电力集团已充分计提长期股权投资
减值准备。
（三）各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在
下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原
因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因
各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率如下表所示：
序 持股比例 市盈 市净
被投资单位名称 归母净利润 日合并归母净 评估结果（
号 （%） 率 率
（万元） 资产（万元） 万元）
序 持股比例 市盈 市净
被投资单位名称 归母净利润 日合并归母净 评估结果（
号 （%） 率 率
（万元） 资产（万元） 万元）
湖北国瑞环保科技
有限公司
相比，存在差异的原因及合理性
（1）可比上市公司市盈率和市净率水平
同行业可比公司市盈率和市净率情况如下表：
截至 2024.11.30 市值（万元
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
）
可比上市公司平均值 13.01 1.53
可比上市公司中位值 13.80 1.41
注：可比公司市盈率=可比公司 2024 年 11 月 30 日收盘市值/可比公司 2023 年末合并报表
归母净利润；可比公司市净率=可比公司 2024 年 11 月 30 日收盘市值/可比公司 2024 年 9
月末合并报表归母净资产。
（2）可比交易案例相关市盈率和市净率水平
近年A股上市公司可比交易案例相关价值倍数情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
陕煤电力集
团有限公司
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
华电江苏能
源有限公司
甘肃电投常
责任公司
湖南华电长
公司
湖南华电常
公司
可比交易平均值 12.44 1.70
可比交易中位值 11.72 1.56
注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个
会计年度合并报表归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的合并报
表归母净利润）；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的合并报
表归母净资产。
上述可比交易案例中，陕西煤业（601225.SH）收购陕煤电力集团有限公司
（以下简称“陕煤电力”）交易，按照其评估值及评估基准日前一个会计年度
（2023年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率为8.56倍，低于可比交易
案例的中位值。根据公开信息，陕煤电力主营业务为火力发电，控股燃煤发电
机组总装机容量19,620MW，其中在运燃煤发电机组总装机容量为8,300MW。根据
该项交易公开披露信息，一是陕煤电力下属电厂多集中于“两湖一江”区域（
即洞庭湖、鄱阳湖与长江区域），属于用电负荷集中区域，电力需求旺盛；二
是陕煤电力旗下所有火电企业均实现陕西煤业所管理煤矿的长协煤全覆盖，具
有稳定的煤炭供应，因此陕煤电力经营业绩较为稳定，盈利能力较强，2023年
度实现归母净利润206,736.26万元，使其资产基础法评估下的市盈率较低。
华电国际（600027.SH）收购湖南华电常德发电有限公司（以下简称“常德
发电”）交易中，该次交易评估基准日为2020年12月31日，按照其评估值及评
估基准日当年会计年度（2020年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率为
间，火电企业发电成本较低，常德发电经营业绩阶段性较好，2020年实现净利
润24,384.85万元，此外常德发电截至其评估基准日2020年12月31日未有在建/
新建火电项目，综合导致资产基础法评估下市盈率较低。
电力集团本次交易资产基础法下评估值为1,309,532.87万元，2024年度实
现归母净利润105,438.09万元，对应市盈率12.42倍，高于上述可比交易案例的
市盈率中位值，低于平均值。截至评估基准日，电力集团母公司报表账面未分
配利润为183,222.39万元（相比较而言，陕煤电力截至其评估基准日的母公司
报表账面未分配利润仅为4,481.29万元），若考虑在评估值基础上扣除未分配
利润后重新测算，对应市盈率约为10.68倍，低于上述可比交易案例的市盈率中
位值，估值水平处于合理区间，具备谨慎性及合理性。
易市盈率和市净率相比，存在差异的原因及合理性
根据可比上市公司及可比交易的市盈率和市净率平均值与中位数测算，行
业市盈率区间为11.72倍至13.80倍，市净率区间为1.41倍至1.70倍。以下基于
资产基础法评估结果，对各下属公司市盈率和市净率与同类业务可比上市公司
或可比交易相比的差异原因及合理性进行分析：
（1）淮浙煤电
淮浙煤电资产基础法评估结果对应市盈率为4.76倍，低于同行业可比上市
公司及可比交易，淮浙煤电主营业务涵盖发电及煤炭开采与销售，煤电一体化
模式使其毛利率优势明显，整体盈利能力较强，资产基础法下市盈率偏低；其
市净率为1.52倍，与同行业可比公司及可比交易市净率水平相当，反映出煤电
行业的资产重估特征，整体估值具备合理性。
（2）凤台新能源
凤台新能源资产基础法评估结果对应市盈率为负，主要系受电力价格市场
化交易影响，光伏售电价格下降，同时凤台新能源一期项目未配套建设储能设
施，目前主要通过租赁方式获取储能服务，租金成本较高，导致亏损，净利润
为负；其市净率为0.13倍，因主要固定资产为光伏组件及设备，近年来受行业
竞争加剧、市场价格下跌影响，评估出现减值，从而使市净率水平偏低。
（3）洛能发电
资产基础法评估结果对应市盈率为12.48倍，与同行业可比公司及可比交易
的水平基本相当；其市净率为11.66倍，高于行业水平，主要原因如下：
经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电总资产增值率19.56%，增
值主要系房屋建筑物、机器设备等非流动资产因取得年份较早、成本较低，评
估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成新率所致。与近期燃煤发电企
业可比交易案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资
产非流动资产增值率32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。鉴于：（1）在
被电力集团收购并表之前，洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力
用煤成本较高，历史年度持续经营亏损，账面累计未弥补亏损较大，使得净资
产账面值金额较小，截至评估基准日仅有1,984.57万元；（2）为维持正常运营，
洛能发电主要通过举债融资，导致负债规模较大，资产负债率较高，进而使得
净资产账面值基数较低；（3）本次评估中，洛能发电的总资产增值率19.56%，
总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面价值差异率
很小，因此导致净资产评估增值率以及对应市净率较高。
洛能发电下属在运火电机组包括洛河电厂二期（2×320MW）及洛河电厂三
期（2×630MW），其中洛河电厂三期是“皖电东送”重点项目，整体资产质量
良好。2024年，洛能发电实现净利润5,459.25万元，实现扭亏为盈，主要系
利能力显著改善。综上，本次交易洛能发电净资产评估增值率及对应市净率偏
高具备合理性。
（4）谢桥发电
谢桥发电目前处于在建期，尚未投产及实现盈利，故其市盈率及市净率结
果与同行业可比公司及可比交易不具备可比性。
（5）皖能马鞍山
皖能马鞍山资产基础法评估结果对应市盈率15.71倍，高于同行业水平，主
要系煤炭市场价格下跌，公司在2024年度实现扭亏为盈，但净利润规模仍相对
偏低，使得市盈率计算结果偏高；而在市净率方面，其基础法评估结果对应市
净率为1.51倍，处于行业区间内，整体估值具有合理性。
（6）皖能铜陵
皖能铜陵资产基础法评估结果对应市盈率7.26倍，低于同行业可比上市公
司及可比交易水平，其装机规模相对较大，2024年由于市场煤炭价格回落，规
模效应显著降低燃料成本，盈利能力大幅改善，净利润同比增长显著，使其资
产基础法评估下的市盈率偏低；其市净率为1.43倍，与同行业可比公司及可比
交易市净率水平相近，整体估值具有合理性。
（7）皖能合肥
资产基础法评估结果对应市盈率为 16.84 倍、市净率为 2.18 倍，均高于同
行业可比公司及可比交易。经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥总
资产增值率 26.95%，增值主要系房屋建筑物、机器设备及土地等非流动资产因
取得年份较早、成本较低，评估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成
新率所致。皖能合肥非流动资产增值率 37.13%，与近期燃煤发电企业可比交易
案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资产非流动资
产增值率 32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。
皖能合肥长协煤供应比例相对较低，在 2022-2023 年动力煤市场价格较高
的期间，公司燃煤成本较高，经营业绩亏损，导致净资产下降；此外，皖能合
肥通过外部借款支持业务经营，使得负债规模较大、资产负债率较高，净资产
进一步有所降低。本次评估中，皖能合肥的总资产存在一定增值，增值金额
而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率及对应
市盈率偏高。
皖能合肥现运行2台火力发电机组，总装机容量1,260MW，该等机组正常发
电上网，是合肥市重要的电力供应支撑保障，整体资产质量良好。2024年，皖
能合肥实现净利润7,933.12万元，实现扭亏为盈，主要系动力煤市场供给逐步
充裕、煤炭价格下降，使得燃煤成本下降，盈利能力显著改善。综上，本次交
易皖能合肥净资产评估增值率及对应市净率偏高具备合理性。
（8）国能黄金埠
国能黄金埠资产基础法评估结果对应市盈率为23.50倍，高于行业水平，主
要系2024年度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法
下市盈率偏高；其市净率1.09倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会
计折旧年限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增
值率偏低。
（9）国能九江
资产基础法评估结果对应市盈率为23.05倍，高于行业水平，主要系2024年
度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法下市盈率偏
高；其市净率为1.07倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会计折旧年
限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增值率偏低。
（10）淮浙电力
资产基础法评估结果对应市盈率为8.31倍，低于同行业可比上市公司及可
比交易水平；其市净率为1.49倍，与同行业可比公司及可比交易基本相当，整
体估值具有合理性。
（11）华能巢湖
由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账
面价值已减值为0元，本次评估值为0元，故其市盈率及市净率结果不具备可比
性。
（12）湖北国瑞环保科技有限公司
湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，规模较小且业务单一，
同时粉煤灰市场价格波动较大，导致2024年净利润亏损，市盈率测算为负；市
净率为1.02倍，主要系资产基础法下固定资产小幅增值所致。
（13）长电休宁
长电休宁目前处于在建期，尚未投产及产生收益，故其市盈率及市净率结
果不具备可比性。
经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电的净资产账面值为
率达3,333.97%。增值率较高的主要原因如下：（1）在被电力集团收购并表之
前，洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力用煤成本较高，历史年
度持续经营亏损，账面累计亏损较大，使得净资产账面值金额较小，截至评估
基准日仅有1,984.57万元；（2）为维持正常运营，洛能发电主要通过举债融资，
导致负债规模较大、资产负债率较高，进而使得净资产账面值基数较低；（3）
本次评估中，洛能发电的总资产存在一定增值，增值金额65,699.09万元，增值
率19.56%，总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面
价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率较高。2024年1-11月，洛能发电
净利润5,205.58万元，实现扭亏为盈，主要系2023年8月收购后，淮南矿业向洛
能发电供应长协煤炭，煤炭采购成本降低，盈利能力有所改善。
从 资 产 端 来 看 ， 洛 能 发 电 总 资 产 账 面 值 335,862.07 万 元 ， 评 估 值
增值率。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
资产总计 335,862.07 401,561.16 65,699.09 19.56
负债总计 333,877.50 333,411.77 -465.73 -0.14
净资产 1,984.57 68,149.39 66,164.82 3,333.97
洛能发电总资产评估增值的主要原因系固定资产增值：（1）房屋建筑物：
由于资产购建时间距离评估基准日较长，评估基准日的部分建筑材料、机械费、
人工费用相较于购建时点上涨，导致评估原值增值，同时房屋建筑物企业采用
的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值；（2）机器
设备增值：部分主要设备购置价的上涨以及安装费相较于购建时点上涨，导致
评估原值增值。此外，设备经济寿命年限长于企业设备折旧年限，导致评估净
值增值。
（四）对于 2022 年至 2024 年存在亏损的下属公司，请分析亏损的原因、
盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利
于提高上市公司质量
单位：万元
净利润
公司名称 亏损原因
谢桥发电 -182.63 0.00 0.00
，产生费用化支出导致亏损
定的长协煤炭供应，电力用煤成本
较高；2023年8月电力集团收购后
洛能发电 8,776.51 -3,364.07 -
，淮南矿业向洛能发电供应长协煤
炭，煤炭成本降低，2024年1-11月
已扭亏为盈
凤台新能源2022年处于建设期，因
费用化支出导致亏损；2024年1-11
凤台新能源 -36.69 425.01 -46.10
月因凤台新能源一期项目未建储能
设施，储能年租金高，导致亏损
年机组技改处置待报废资产，皖能
皖能马鞍山 1,652.75 -4,979.96 -1,400.46 马鞍山对2023年度涉及此类资产计
提了减值准备，导致亏损；2024年
皖能铜陵 21,494.51 4,917.69 -48,081.94 导致；2023年已扭亏为盈，2024年
年因煤价仍处于高位以及计提待报
皖能合肥 1,850.52 -7,880.33 -17,445.43
废资产跌价准备导致亏损，2024年
华能巢湖 7,834.02 -77,437.87 -50,163.35
；2024年1-11月已扭亏为盈
（1）谢桥发电
截至评估基准日，谢桥发电仍处于建设期，尚未投产，未采用收益法进
行评估，不涉及盈利预测。谢桥发电目前下属谢桥电厂2×660MW超超临界燃
煤机组发电项目预计2025年内投产，属于鼓励类产业，不存在经济性贬值情
形。
（2）洛能发电
洛能发电的主营业务为火力发电，本次收益法评估假设在未来经营期内
将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结
构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已
确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。
在电价假设方面，本次预测时2024年12月电价按照企业实际发生预测，
电力现货交易趋于稳定，电价保持2026年水平，2027年以后年度保持稳定。
预测期发电利用小时数参考历史年度水平和管理层规划预测，产量等于装机
容量乘以发电利用小时数，未来年度销售量同当年产量，即产销平衡。
在营业成本方面，燃料费为主要发电成本，2024年12月根据企业实际发
生数预测，2025年及以后根据发电天然煤量与发电天然煤价相乘，其中，发
电天然煤价按历史年度平均水平预测，发电天然煤量根据2024年发电天然煤
耗乘以各年发电量进行测算。此外，职工薪酬根据企业未来年度人员规划及
薪酬水平进行预测；折旧与摊销根据现有的折旧摊销政策及资产水平进行预
测；安全生产费根据计提标准进行预测；业务招待费按照历史年度占收入比
进行预测；外购电、水费、修理费、材料费、委托运营费等其他费用，均按
历史年度水平进行合理预测。
截至评估基准日，洛能发电处于正常运营状态，机组正常发电上网，主
要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充足，行业环境
等均未发生重大不利变化。自2023年8月纳入电力集团以来，淮南矿业向洛能
发电提供长协煤炭，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用小时数增加，
带动毛利率上升。2024年1-11月，洛能发电已扭亏为盈，不存在经济性贬值。
（3）凤台新能源
凤台新能源的主营业务为光伏发电，主要负责淮能电力凤台丁集矿采煤沉
陷区一期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目一期”）的运营管理，该
项目已于2023年实现并网发电，装机容量约为156.8MW。此外，其下属的淮能电
力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目二期”
）目前尚处于在建阶段，预计装机规模约243.2MW。
本次收益法评估过程中，凤台新能源的未来年度产能预测基于评估基准日
凤台新能源一期项目的装机容量，出于谨慎性考虑而未将尚在建设中的凤台新
能源项目二期对应装机容量纳入预测范围。电价方面，本次评估考虑了电力现
货交易机制的影响，预计2025年和2026年电价相较2024年有所下降，2027年及
以后市场趋于稳定，电价维持平稳。发电利用小时数参考历史数据进行预测，
衰减率则依据光伏组件生命周期参数确定。凤台新能源预测年度因电价预测下
降，同时光伏组件衰减导致售电量减少，使得预测期内收入下降、净利润亏损，
但因固定资产折旧金额较大，约占成本50%，故整体净现金流预测为正。
凤台新能源一期项目未配套建设储能设施，目前主要通过租赁方式获取储
能服务，租金成本较高，导致亏损。截至本回复出具日，凤台新能源项目二期
已完工约40%，该项目建成后将配套自有储能设施，储能费用将每年减少约
运营费也将随之下降，其盈利能力将得到提升，故不存在经济性贬值。
（4）皖能马鞍山
本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。
截至评估基准日，皖能马鞍山处于正常运营状态，机组正常发电上网，主
要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，行业环境等
均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在经济性贬值。
（5）皖能铜陵
本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。
截至评估基准日，皖能铜陵处于正常运营状态，皖能铜陵目前机组正常发
电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，
行业环境等均未发生重大不利变化。2023年以来，该公司已连续盈利，不存在
经济性贬值。
（6）皖能合肥
本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。
截至评估基准日，皖能合肥处于正常运营状态，皖能合肥目前机组正常发
电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，
行业环境等均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在
经济性贬值。
（7）华能巢湖
本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。
因华能巢湖历史年度连续亏损，评估基准日账面净资产为负数，采用资产
基础法评估；根据本次交易资产基础法评估结果，华能巢湖按持股比例计算的
长期股权投资为负，评估值为零，本次评估结果中已考虑充分华能巢湖经济性
贬值因素。
最近三年一期内，标的公司部分下属企业出现阶段性亏损，主要受行业周
期波动、煤炭等原材料价格上涨及项目尚处建设期等短期因素影响，相关亏损
不具有持续性。上述7家最近三年一期内存在亏损的公司中，2024年1-11月已有
营情况呈改善趋势。其中，谢桥发电因尚处于建设期而未产生收益，其预计将
于2025年内投产，届时盈利能力有望改善；凤台新能源主要受储能设施年租金
较高等因素影响导致亏损，随着凤台新能源二期项目的落地，未来盈利能力预
计将有所提升。
标的公司及各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开业务布
局，上市公司通过本次收购，将实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，
有助于提升协同效应，增强整体资产质量与持续盈利能力。
（五）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截
至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因
截至2024年11月30日，振潘新能源、芜湖燃气、淮能（明光）风力发电有
限责任公司、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司成立时间较早但尚未出资、
未正式运营，上述4家公司具体情况如下：
序
公司名称 成立时间 出资情况 运营情况
号
截至本次交易评估基准日
，电力集团尚未对振潘新
淮能电力潘集采煤沉陷区一期100MW项
能源实缴出资，振潘新能
目、淮能电力潘集采煤沉陷区二期
源未产生收益、未发生费
振潘新能 用，无资产、负债及或有
源 负债
改革委与委员会备案。截至本回复出具
电力集团于2025年2月20日
日，上述项目正在进行项目建设，尚未
实缴出资5,800万元，后续
投入运营
由股东根据项目需要逐步
完成出资
截至本次交易评估基准日
，电力集团尚未对芜湖燃
安徽省发展改革委于2024年5月13日作
气实缴出资，芜湖燃气未
出皖发改能源〔2024〕253号《安徽省
产生收益、未发生费用，
发展改革委关于芜湖天然气调峰电厂项
目核准的批复》。截至本回复出具日，
电力集团于2024年12月6日
芜湖天然气调峰电厂项目处于建设阶段
实缴出资200万元，后续根
，暂未投产运营
据项目建设需要逐步完成
出资
截至本次交易评估基准日
，淮能（明光）风力发电
有限责任公司股东方均暂
未出资，其未产生收益、
淮能（明 未发生费用，无资产、负
光）风力 债及或有负债 尚未实际运营，截至本回复出具日，对
发电有限 截至本回复出具日，股东 应项目仍处于前期工作阶段
责任公司 均暂未出资，原因系对应
项目仍处于前期工作阶段
，待取得能源主管部门核
准后，由股东根据项目建
设需要逐步出资
截至本次交易评估基准日
，淮能金风（阜阳）风力
未正式运营，系相关项目无实质性推进
淮能金风 发电有限公司股东方均暂
，该公司于2025年5月29日召开2025年
（阜阳） 未出资，其未产生收益、
风力发电 未发生费用，无资产、负
回复出具日，该公司正在履行相关注销
有限公司 债及或有负债
手续
截至本回复出具日，股东
均暂未出资
截至本回复出具日，上述公司不存在纠纷或诉讼。因截至评估基准日无实
际出资或经济业务，未进行评估。
综上，上述公司成立时间较早但截至评估基准日尚未出资、未正式运营的
原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠纷、诉讼等情况，因截至评估
基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未发生费用且无资产、负债及或
有负债，故未进行评估，具备合理性。
（六）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合
理性
截至2024年11月30日，集团财务公司资产和负债账面情况如下表：
单位：万元
科目 金额 科目 金额
流动资产 689,323.84 流动负债 1,147,679.21
货币资金 682,861.12 吸收存款及同业存放 1,145,888.76
其他应收款 6,457.53 应付账款 122.72
存货 5.19 应付职工薪酬 84.16
非流动资产 781,233.73 应交税费 383.79
发放贷款及垫款 685,420.22 其他应付款 1,199.78
长期股权投资 87,652.19 非流动负债 1.50
固定资产 2,732.37 预计负债 1.50
在建工程 14.11 负债合计 1,147,680.71
无形资产 386.55 净资产 322,876.85
递延所得税资产 5,028.30
资产总计 1,470,557.57
集团财务公司主要业务为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，发放贷
款及垫款、吸收存款及同业存放，客户均为淮南矿业及内部单位。集团财务公
司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收
内部存款及同业存放。
截至2024年11月30日，集团财务公司资产账面值合计为1,470,557.57万元，
其中货币资金682,861.12万元、发放贷款及垫款685,420.22万元，两项资产占
总资产比例合计为93.05%。此外，集团财务公司其他应收款主要为应收内部公
司贷款利息、应收央行存款利息及存放同业利息。长期股权投资为对芜湖扬子
农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2024
年净利润分别为30,807.00万元、28,749.00万元和26,695.00万元，长期股权投
资不存在减值风险，可回收性较强。固定资产主要为房屋建筑物、电子设备、
车辆，均正常使用。
集团财务公司作为服务于淮南矿业集团内部的非银行金融机构，不同于其
它类金融企业，其资产稳定性较强。集团财务公司立足于淮南矿业的资金管理
需求，为集团内下属单位提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团
的产业发展，为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，
有助于提高资金周转效率、节约交易成本。
从资产结构来看，截至评估基准日，集团财务公司货币资金、发放贷款及
垫款两项资产合计占总资产的93.05%，资产稳定性强，账面价值能够较为真实
地反映其市场价值，原则上不会产生评估增减值情况。因此，本次评估采用经
审阅的评估基准日财务报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资评估值。
近年来的市场案例中，朗新科技集团股份有限公司收购邦道科技有限公司股权、
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中，
对部分参股公司均采用了报表折算法确定长期股权投资价值。
因此，本次评估对标的公司参股的集团财务公司按报表折算确定评估值具
有合理性。
（七）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所
属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，评估时是否已
充分考虑减值影响
截至2024年11月30日，电力集团本部及下属公司在运火电机组装机容量及
固定资产投资金额及占资产比例情况如下表：
单位：万元
三大主机账面值 占比（
三大主
序 下属公司名 在运燃煤机组
层级 固定资产账面值 机合计/
号 称 装机容量 汽轮机 发电机 锅炉 固定资
产）
及依据
在运火电项目资产内容及主要性能参数如下：
火电机组主要生产设备
单位名 汽轮机 发电机 锅炉
序号 机组容量 购置年限
称
数量（ 数量（ 数量（
生产厂家 规格型号 生产厂家 规格型号 生产厂家 规格型号
台） 台） 台）
东方电气集 东方锅炉（
淮浙煤 2008-08- 660MW- 东方电气股份 QFSN-660-2- DG1900/25.4-
电 31 24.2/566/566 有限公司 22C II1
机有限公司 有限公司
洛能发 1999-12- 上海汽轮机 N300- 上海汽轮发电 上海锅炉厂
电 31 有限公司 16.7/538/538 机有限公司 有限公司
上海电气集 上海电气集 SG-
洛能发 2007-12- N600- 上海电气集团
电 01 24.2/566/566 股份有限公司
公司 公司 M968
CLN660-
皖能马 2014-12- 上海汽轮机 上海汽轮发电 QFSN2—660— 上海锅炉厂
鞍山 31 有限公司 机有限公司 2 有限公司
型
SG-
皖能铜 2011-05- 上海汽轮机 N1000- 上海电气集团 上海锅炉厂
陵 31 厂有限公司 27/600/600 股份有限公司 有限公司
M540
哈尔滨汽轮 哈尔滨锅炉
皖能铜 2000-04- N300- 哈尔滨电机厂
陵 30 16.7/538 有限责任公司
任公司 公司
上海电气集 东方锅炉（
皖能合 2009-01- 上海电气集团 QFSN600-2- DG1900/25.4-
肥 01 股份有限公司 220 II1
公司 有限公司
上海电气集
国能黄 2007-08- N600- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG1913/25.40
金埠 01 24.2/566/566 股份有限公司 有限公司 -M966
公司
火电机组主要生产设备
单位名 汽轮机 发电机 锅炉
序号 机组容量 购置年限
称
数量（ 数量（ 数量（
生产厂家 规格型号 生产厂家 规格型号 生产厂家 规格型号
台） 台） 台）
福斯特惠勒
日本日立公
国能九 2006-05- 日本日立公司 能源公司（ FW-
江 20 （Hitachi） Foster 1170.4/17.26
Hitachi）
Wheeler）
上海电气集
国能九 2012-12- N660— 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-1965/28-
江 27 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6001
公司
哈尔滨汽轮 哈尔滨锅炉 HG-
华能巢 2008-09- CLN600- 哈尔滨电机厂
湖 01 24.2/566/566 有限责任公司
任公司 公司 YM4
上海电气集
淮浙电 2013-12- N660- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-2009/28-
力 09 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6004
公司
标的公司及下属控股、参股公司下属在运火电机组中共计13套，其中：（1）超
超临界燃煤发电机组4套：包括母公司下属潘集电厂二期2*660MW机组（截至评估基
准日为在建，现已投运）、淮浙电力凤台电厂二期2*660MW机组、皖能铜陵2*1000MW
机组、国能九江四期1*660MW机组；（2）超临界燃煤发电机组6套，包括淮浙煤电凤
台电厂一期2*630MW机组、洛能发电洛河电厂三期2*630MW机组、皖能马鞍山2*660MW
机组、皖能合肥2*630MW机组、国能黄金埠2×650MW机组、华能巢湖一期2×600MW机
组；（3）其他满足国家要求的发电机组3套，包括洛能发电洛河电厂二期2*320MW机
组、皖能铜陵320MW机组、国能九江三期2*350MW机组。
标的公司及下属控股公司在建火电项目为2套超超临界燃煤发电机组，包括洛河
电厂四期2*1000MW机组、谢桥电厂2*660MW机组。
根据安徽省能源局《关于煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》（2024
年9月2日）、《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》、《关于
省电力行业淘汰落后产能完成情况公告》，电力集团及下属公司在运、在建机组均
不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目。
截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司未收到政府部门关于淘汰关停或
清理整顿现有已建、在建生产项目的通知。
综上所述，标的公司及下属控股参股公司现有火电机组均为符合现行行业标准、
技术水平较先进的机组，不属于落后产能。
截至本回复出具日，标的公司已建项目中不存在需关停或退役的项目，不涉及
计提减值。
本次交易的资产基础法评估已考虑了相关资产成新率等因素，并在收益法评估
中结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计了未来资产更新改造支出。
综上，本次交易评估已充分考虑潜在减值因素。
（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、
定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交
易对评估值的影响
（1）2024 年 1-11 月
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
凤台新能 人工成本、材料及 已在当期计入采购方成本
洛能发电 运行维护 - - 242.98 为电厂提供运行、检修等服务
源 相关税费确定 费用，不涉及终端销售
凤台新能 人工成本、材料及 已在当期计入采购方成本
电力集团 检修服务 - - 31.60 为电厂提供运行、检修等服务
源 相关税费确定 费用，不涉及终端销售
人工成本、材料及 已在当期计入采购方成本
电力集团 洛能发电 检修服务 - - 3,384.50 为电厂提供运行、检修等服务
相关税费确定 费用，不涉及终端销售
凤台新能 拆借款利 已在当期计入采购方成本 向子公司提供资金支持，满足
电力集团 - - 5.57 年利率2.95%
源 息 费用，不涉及终端销售 其生产经营需要
拆借款利 已在当期计入采购方成本 内部拆借资金，满足子公司生
电力集团 洛河发电 - - 241.01 年利率3.35%
息 费用，不涉及终端销售 产经营需要
已在当期计入采购方成本 淮浙州来使用淮浙煤电屋顶建
淮浙州来 淮浙煤电 光伏发电 千瓦时 71.57 费用，不涉及终端销售 设光伏发电，电力优先供应淮
浙煤电
根据市场情况确定 已在当期计入采购方成本
淮浙州来 淮浙煤电 供热 72,581.00 吨 1,170.64 下游生产需要，购买蒸汽
价格 费用，不涉及终端销售
合计 5,147.87
（2）2023 年度
单位：万元
销售 终端是否实现销
采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 交易背景
方 售
转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产（三 电力资产注入
电力 潘集发 发电厂三
- - 177,066.39 大主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考 不适用 上市公司，减
集团 电 大主机
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《 少同业竞争而
淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公 交易
销售 终端是否实现销
采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 交易背景
方 售
司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评
报字〔2023〕第179号）确定
已在当期计入采 为电厂提供运
洛能 凤台新
运行维护 - - 82.54 人工成本、材料及相关税费确定 购方成本费用， 行、检修等服
发电 能源
不涉及终端销售 务
淮浙煤电下属
淮浙 淮浙煤 顾北煤矿生产
供热 89,904.00 吨 1,460.45 根据市场情况确定价格 已实现销售
州来 电 需要，购买蒸
汽
已 在 当 期计入 采
淮浙 淮浙州 采购蒸汽对外
供热 64,468.00 吨 752.55 根据市场情况确定价格 购 方 成 本费用 ，
煤电 来 销售
不涉及终端销售
合计 179,361.93
剔除偶发性关联交易后合计 2,295.54
（3）2022 年度
单位：万元
销售 交易 单
采购方 交易量 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
方 内容 位
淮浙 根据市场情况确定 已在当期计入采购方成本 淮浙煤电下属顾北煤矿生产需要
淮浙煤电 供热 82,441.00 吨 1,344.15
州来 价格 费用，不涉及终端销售 ，购买蒸汽
合计 1,344.15
（1）2024 年 1-11 月
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
已在当期计入采购方成本费
淮浙煤电 淮浙电力 办公用品 1 批 2.37 根据市场价格销售 临时性零星办公用品采购
用，不涉及终端销售
委托运行 根据成本加成方式 已在当期计入采购方成本费 淮浙煤电委托淮浙电力进行凤台电
淮浙电力 淮浙煤电 - - 21,814.43
费 确定价格 用，不涉及终端销售 厂的运营维护
淮浙电力 淮浙州来 供热 230,296.00 吨 2,556.95 根据市场价格销售 已实现销售 采购蒸汽对外销售
合计 24,373.74
注：2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，淮浙煤电代淮浙电力向淮南矿业采购煤炭，相关交易以净额法核算，未产生毛利或未实现利润，未在上
表中列示。2025 年起淮浙电力已不再通过淮浙煤电代采煤炭
（2）2023 年度
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
根据成本加成方式确 已在当期计入采购方成本 淮浙煤电委托淮浙电力进行
淮浙电力 淮浙煤电 委托运行费 - - 32,213.90
定价格 费用，不涉及终端销售 凤台电厂的运营维护
淮浙电力 淮浙州来 供热 161,846.00 吨 1,881.05 根据市场价格销售 已实现销售 采购蒸汽对外销售
合计 34,094.95
（3）2022 年度
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
根据成本加成方式 已在当期计入采购方成本费 淮浙煤电委托淮浙电力进
淮浙电力 淮浙煤电 委托运行费 - - 21,567.24
确定价格 用，不涉及终端销售 行凤台电厂的运营维护
淮浙电力 淮浙州来 供热 183,965.00 吨 2,151.57 根据市场价格销售 已实现销售 采购蒸汽对外销售
根据成本加成方式 已在当期计入采购方成本费 为淮浙州来提供运行维护
淮浙电力 淮浙州来 运行维护费 - - 60.83
确定价格 用，不涉及终端销售 服务
销售方 采购方 交易内容 交易量 单位 交易金额 定价依据 终端是否实现销售 交易背景
合计 23,779.64
当期已实现终端销售或耗用，不存在未实现利润，其余资金拆借、运营维护、资产转让等均按照权责发生制进行核算。整体而言，
上述内部交易不会对本次交易的评估产生影响。
工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、向关联方供电、供热、与关联方资金拆借、售后回租等业务，详见本回复之“5.
关于关联交易”的相关内容，以上交易具备真实合理业务背景且定价公允，不会对本次交易的评估产生影响。
（九）结合上述和上市公司收购电力集团 10.70%股权估值低于本次交易估
值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性
河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实
现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。
集团10.70%股权，挂牌有效期至2025年2月7日，转让底价132,658.82万元，该
底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进
行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团
有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）
第2-1787号）所载评估值为基础确定。由于首次挂牌最终未能征集到受让方，
关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119,392.94
万元。
上市公司于第二次挂牌公告期间向安徽省产权交易中心提交了《受让申请
文件》及相关材料。2025年4月17日，上市公司收到安徽省产权交易中心出具的
《合格竞买人通知书》，并与国开基金签署了《淮河能源电力集团有限责任公
司 10.7%股权（降价挂牌）转让项目产权交易合同》，成为电力集团10.7%股权
的受让方，最终成交价为人民币119,392.94万元。
本次交易与上市公司收购电力集团10.70%股权评估结果具体情况对比如下：
单位：万元
交易作价对
项目 评估基准日 评估方法 账面值 评估值 交易作价 应100%股权
估值
本次交易 2024.11.30 资产基础法 1,071,407.65 1,309,532.87 1,169,412.85 1,309,532.87
交易作价对
项目 评估基准日 评估方法 账面值 评估值 交易作价 应100%股权
估值
上市公司收
购电力集团 2023.12.31 资产基础法 1,012,003.63 1,239,802.02 119,392.94 1,115,821.87
评估值差异具体情况如下：
单位：万元
本次交易 上市公司收购电力集团10.70%股权
项目 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值
A B C=B-A A B C=B-A
流动资产 303,505.26 309,317.64 5,812.38 288,856.23 289,259.38 403.15
非流动资产 1,028,076.27 1,260,309.91 232,233.64 818,353.28 1,045,656.11 227,302.83
其中：长期
应收款
长期股权投
资
固定资产 19,830.91 15,438.69 -4,392.22 20,252.98 14,803.95 -5,449.03
在建工程 303,265.31 306,554.01 3,288.70 132,578.76 120,773.60 -11,805.16
无形资产 - 5.33 5.33 - 4.3 4.3
长期待摊费
用
其他非流动
资产
资产总计 1,331,581.53 1,569,627.55 238,046.02 1,107,209.51 1,334,915.49 227,705.98
流动负债 48,214.78 48,214.78 23,833.58 23,833.58 -
非流动负债 211,959.10 211,879.90 -79.20 71,372.30 71,279.89 -92.41
负债总计 260,173.88 260,094.68 -79.20 95,205.88 95,113.47 -92.41
净资产 1,071,407.65 1,309,532.87 238,125.22 1,012,003.63 1,239,802.02 227,798.39
经对比分析，两次交易中长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发
电等下属企业评估结果的变化；在建工程评估差异主要系对于潘集发电分公司
的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组工程，本次评估按核
实后的账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而2024年国开基金挂牌评估中，
未考虑该项在建工程实际发生的征地成本，按照市场价值确定相应土地的评估
值。
总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交易的评估
整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交
易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评
估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年
合理性。
本次交易电力集团89.3%股权交易作价为1,169,412.85万元，对应标的公司
股 权 的 交 易 作 价 为 119,392.94 万 元 ， 对 应 标 的 公 司 100% 股 权 的 估 值 为
股权估值，主要原因包括：
（1）两次交易评估结果差异具备合理性
根据上文分析说明，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交
易的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。
本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次
交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，
异具有合理性。
（2）国开基金二次挂牌将挂牌底价下调具备合理性
由于在国开基金挂牌前，上市公司已公告收购电力集团89.30%股权，潜在
竞买方仅能取得电力集团10.70%参股权，且挂牌价格132,658.82万元，金额较
大，对竞买方的资金实力具备较高要求，因此市场上潜在竞买方参与意愿有限。
基于上述背景，在首次挂牌最终未能征集到受让方的情况下，根据《企业国有
资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）“第十八条 信息
披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件
后重新进行信息披露”的相关规定，国开基金于2025年3月10日对其所持的电力
集团10.70%股权进行了第二次挂牌，并将转让底价调整为首次挂牌底价的90%，
即119,392.94万元。
（3）本次交易为取得电力集团控股权的重大股权转让，能够体现一定的
控股权溢价
本次交易属于控股权层面的重大股权转让，上市公司将在交易完成后获得
电力集团的控制权，相较于收购10.70%的少数股权，在公司治理、战略决策、
资源整合与协同等方面将具备更强的主导权和实际控制能力，估值能够合理体
现一定的控股权溢价。
根据两次交易的作价测算，上市公司本次收购电力集团89.30%股权相较于
国开基金挂牌转让的控股权溢价情况如下：
评估基准日
扣除两次评估
交易作价对应 期间实现的
交易作价（万 基准日期间留 控股权
项目 100%股权估值 母公司报表 市盈率
元） 存收益后对应 溢价率
（万元） 净利润（万
估值（万元）
元）
本次交易收
购电力集团 1,169,412.85 1,309,532.87 65,089.06 1,244,443.81 11.08
上市公司收
购电力集团 119,392.94 1,115,821.87 / 1,115,821.87 10.58
注：市盈率=交易作价对应 100%股权估值/2024 年电力集团合并报表归母净利润。
根据Wind资讯、CV Source、产权交易所相关数据计算的近三年控股权交易
案例相较于少数股权交易溢价率情况统计情况如下表：
少数股权交易 控股权交易
控股权溢价比例
年份 市盈率（A
并购案例数量 并购案例数量 市盈率（B） （B-A）/A
）
由上述可见，本次交易控股权溢价约11.53%，不高于近三年控股权交易市
场控股权溢价率水平，符合市场惯例，整体定价较为谨慎，相较于上市公司收
购国开基金所持电力集团10%股权的溢价水平合理。
综上所述，两次交易评估结果的差异主要反映了两次评估基准日期间电力
集团的经营积累，且国开基金因考虑在上市公司已公告筹划收购电力集团89.30%
股权的背景下，其挂牌转让的交易规模较大且仅为少数股权，市场潜在竞买方
有限，故在第二次挂牌中根据相关国资监管规定按90%调低了转让底价，导致其
所持10.70%股权交易对价对应的整体估值相对较低。同时，本次交易系取得电
力集团控股权的重大股权转让，合理体现了控股权溢价，与近年来市场情况相
符。因此，两次交易整体估值差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
复核各下属公司资产基础法评估的具体过程、参数选取依据；核实标的公司及
各下属企业评估增值的主要来源及减值原因；
标的公司及同行业可比上市公司及可比交易对应的市盈率、市净率计算结果；
分析标的公司及下属企业评估值对应市盈率、市净率与同行业可比上市公司及
可比交易的差异情况及原因；
益法预测表等资料，对于最近三年一期内存在亏损的下属公司，对亏损原因逐
一核实、分析；
及背景，通过网络核查、标的公司确认等方式该等下属公司是否存在重大纠纷、
诉讼等情况；
目的构成；查阅同行业案例，参考对持股比例较低的参股公司所采用的评估方
法及合理性；
汰落后产能工作考核实施方案的通知》，安徽省人民政府《安徽省 2020 年煤炭
行业化解过剩产能任务完成情况公告》、安徽省能源局《关于 2021 年煤电行业
淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于 2023 年煤电行业淘汰落后产能任务
完成情况的公告》等文件；
机组的容量、投产时间、主要设备等信息。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程
中，各项资产的可变现性和可回收性较好；
方面总体合理，增减值变化能够客观反映资产实际状况及成新水平，增值主要
来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产，主要由于
评估重置价格上升及资产成新率较高，下属公司中凤台新能源评估减值则主要
因近年来光伏组件和设备市场价格下跌所致，评估结果整体真实、可靠，具备
合理性；结合《企业会计准则》及各下属公司经营情况，标的公司已充分计提
长期股权投资减值准备；
率处于合理区间，个别下属公司资产基础法评估结果对应市盈率及市净率与可
比公司及可比交易存在差异，主要系历史年度亏损及净资产规模偏小所致，评
估结果具备公允性、评估定价总体合理；
价格上涨以及项目处于在建期等因素影响，不具有持续性。部分企业已于 2023
年或 2024 年实现扭亏为盈，不存在持续亏损风险。上市公司通过本次收购，将
实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，有助于优化资产结构、提升协同
效应和资源配置效率，从而增强整体资产质量与持续盈利能力；
责任公司及淮能金风（阜阳）风力发电有限公司，成立时间较早但截至评估基
准日尚未出资、未正式运营的原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠
纷、诉讼等情况，因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未
发生费用且无资产、负债及或有负债，故本次交易未进行评估，具备合理性；
资产稳定性强，其账面价值能够较为真实地反映其市场价值，按照报表折算法
根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长期股权投资评估
值，符合公司实际经营情况、资产特征，具有合理性；
准、技术水平较先进的机组，不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目，
且未收到相关政府部门关于淘汰关停或清理整顿现有已建、在建生产项目的通
知，不属于落后机组。标的公司已充分计提长期股权投资减值准备，本次交易
评估已充分考虑减值影响；
系根据实际业务需要发生，其中商品或服务交易当期已实现终端销售或耗用，
不存在未实现利润，其余资金拆借、资产转让等交易均按照权责发生制如实进
行核算，对本次交易评估结果无影响；
要系两次评估基准日期间标的公司实现的经营利润增长，主要科目的评估增值
情况无显著差异；国开基金挂牌转让股权为标的公司少数股权且交易规模较大，
其首次挂牌未获受让方的前提下第二次挂牌将挂牌底价调整为首次挂牌价的90%，
系出于市场竞买方有限等商业因素考虑，符合国资监管的相关法律法规要求，
本次交易为标的公司控股层面的重大股权转让，估值能够合理体现一定的控股
权溢价。因此，本次交易定价具备合理性与公允性。
重组报告书披露，（1）本次针对顾北煤矿采矿权采用折现现金流量法进
行评估，评估值为11.93亿元；（2）本次评估假设采矿许可证到期如期延续登
记以及正常申请衰竭期煤矿煤炭资源税减征优惠；（3）矿业权评估涉及可采
储量占比、年煤炭产品产量、销售价格等参数，其中销售价格变动对采矿权评
估值影响较大，若煤炭价格下跌3%，评估值将下跌63.67%；（4）煤炭销售价
格参考过去4年或2年历史销售价格确定，各项成本费用参考历史年度财务数据
确定，流动资金取值按销售收入的22%；（5）2023年以来，煤炭价格整体弱势
运行，单位价格逐年下降；（6）本次交易就顾北煤矿采矿权资产权益进行业
绩承诺，承诺2025年至2028年扣非后实现净利润分别为4.32亿元、4.32亿元、
请公司披露：（1）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，
承诺净利润金额与评估预测值的关系，2025年至2028年承诺净利润金额先不变
后下降的原因；（2）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在
实质性障碍，预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额；（3）可采储
量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权威、独立，引用的
数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可采储量占比、煤矸
石产率等指标保持不变的原因及合理性；（4）结合历史煤炭价格周期性变动
情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的
背景下，参考历史均值预测销售单价的原因和合理性；（5）评估预测期内煤
炭自产和外销数量的比例，并结合煤炭自用和外销的定价依据、核算过程以及
相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部交易和关联方销售等对采矿
权评估的影响；（6）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，
分析各项成本费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费；
（7）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采实际
情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异；（8）结合历史资金使用
情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理性；（9）本次评估折现率的
确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比交易案例的比较情况及差异原
因；（10）顾北煤矿历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率
以及与可比交易案例的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和
公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，承诺净利润金
额与评估预测值的关系，2025 年至 2028 年承诺净利润金额先不变后下降的原
因
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为
现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相
匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算
公式为：
n
P ? ? (CI - CO)t ?
t ?0 (1 ? i) t
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
(CI－CO)t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；
n－评估计算年限。
折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金
流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准
日。
以顾北煤矿采矿权评估中，折现现金流量法表具体明细及计算过程如下表
所示：
单位：万元
序 评估基准日 2024 年 12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
项目名称 合计
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 现金流入 17,796,713.59 - 24,983.64 285,376.44 285,376.44 285,376.44 296,980.35 285,376.44 331,960.28 289,334.85 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44
回收抵扣设备及不动产
进项税额
二 现金流出 15,180,220.71 333,027.96 84,886.54 264,162.04 250,762.04 250,762.04 209,155.66 210,025.96 524,878.18 209,729.08 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96
无形资产投资（含土地
使用权）
三 净现金流量 2,616,492.89 -333,027.96 -59,902.90 21,214.40 34,614.40 34,614.40 87,824.69 75,350.48 -192,917.89 79,605.77 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48
四 折现系数(i=7.92％) 1.0000 0.9937 0.9207 0.8532 0.7906 0.7325 0.6788 0.6290 0.5828 0.5400 0.5004 0.4637 0.4297
五 净现金流量现值 119,254.09 -333,027.96 -59,525.51 19,532.10 29,533.00 27,366.14 64,331.59 51,147.91 -121,345.35 46,394.24 40,689.26 37,705.38 34,940.02 32,378.10
单位：万元
序 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
项目名称
号
一 现金流入 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 292,794.52 285,376.44 331,960.28 303,367.00 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44
回收抵扣设备及不动产
进项税额
二 现金流出 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 256,602.51 210,025.96 524,878.18 318,302.86 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96
无形资产投资（含土地
使用权）
三 净现金流量 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 36,192.02 75,350.48 -192,917.89 -14,935.86 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48
四 折现系数(i=7.92％) 0.3981 0.3689 0.3418 0.3167 0.2935 0.2720 0.2520 0.2335 0.2164 0.2005 0.1858 0.1721 0.1595 0.1478
五 净现金流量现值 29,997.03 27,796.79 25,754.79 23,863.50 10,622.36 20,495.33 -48,615.31 -3,487.52 16,305.84 15,107.77 14,000.12 12,967.82 12,018.40 11,136.80
单位：万元
序 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年 2061 年 2062 年 2063 年
项目名称
号
一 现金流入 285,376.44 285,376.44 292,794.52 285,376.44 331,960.28 289,334.85 285,376.44 286,061.55 286,907.08 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44
回收抵扣设备及不动产
进项税额
二 现金流出 210,025.96 210,025.96 256,602.51 210,025.96 524,878.18 209,729.08 210,025.96 210,025.96 228,448.87 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96
无形资产投资（含土地
使用权）
三 净现金流量 75,350.48 75,350.48 36,192.02 75,350.48 -192,917.89 79,605.77 75,350.48 76,035.59 58,458.21 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48
四 折现系数(i=7.92％) 0.1370 0.1269 0.1176 0.1090 0.1010 0.0936 0.0867 0.0803 0.0744 0.0690 0.0639 0.0592 0.0549 0.0508
五 净现金流量现值 10,323.02 9,561.98 4,256.18 8,213.20 -19,484.71 7,451.10 6,532.89 6,105.66 4,349.29 5,199.18 4,814.90 4,460.75 4,136.74 3,827.80
单位：万元
序 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年 2068 年 2069 年 2070 年 2071 年 2072 年 2073 年 2074 年 2075 年 2076 年 2077 年
项目名称
号
一 现金流入 292,794.52 285,376.44 331,960.28 289,334.85 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 299,408.59 285,376.44 285,376.44 292,794.52 285,376.44
回收抵扣设备及不动产
进项税额
二 现金流出 256,602.51 210,025.96 524,878.18 209,729.08 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 210,025.96 318,599.74 228,444.11 223,425.96 256,602.51 210,025.96
无形资产投资（含土地
使用权）
三 净现金流量 36,192.02 75,350.48 -192,917.89 79,605.77 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 75,350.48 -19,191.15 56,932.33 61,950.48 36,192.02 75,350.48
四 折现系数(i=7.92％) 0.0471 0.0437 0.0405 0.0375 0.0347 0.0322 0.0298 0.0276 0.0256 0.0237 0.0220 0.0204 0.0189 0.0175
五 净现金流量现值 1,704.64 3,292.82 -7,813.17 2,985.22 2,614.66 2,426.29 2,245.44 2,079.67 1,928.97 -454.83 1,252.51 1,263.79 684.03 1,318.63
单位：万元
序 2078 年 2079 年 2080 年 2081 年 2082 年 2083 年 2084 年 2085 年 1-2 月
项目名称
号
一 现金流入 331,960.28 289,334.85 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 324,876.02
二 现金流出 524,878.18 209,729.08 208,955.80 208,741.76 208,741.76 208,741.76 208,741.76 5,746.23
三 净现金流量 -192,917.89 79,605.77 76,420.64 76,634.68 76,634.68 76,634.68 76,634.68 319,129.78
四 折现系数(i=7.92％) 0.0162 0.0150 0.0139 0.0129 0.0119 0.0111 0.0103 0.0101
五 净现金流量现值 -3,125.27 1,194.09 1,062.25 988.59 911.95 850.64 789.34 3,223.21
其中，现金流入包括：未来销售收入，回收固定资产净残（余）值、回收
流动资金等；现金流出量包括：后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产
投资（含土地使用权）、其他资产投资、更新改造资金（含固定资产、无形资产
及其他资产更新投资）、流动资金、经营成本、销售税金及附加、企业所得税等。
由每一年度现金流入减去每一年度现金流出可得当年度净现金流量，以当年度
净现金流量乘以该年度折现系数可得该年度净现金流量现值，将各年度净现金
流量现值加总即可得到整体评估值。主要明细如列各表所示：
（1）销售收入
单位：万元、万吨
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
年 月
销售收入 24,983.64 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 285,376.44 43,057.24
洗混煤产量 22.99 262.64 262.64 262.64 262.64 262.64 262.64 39.63
原料煤产量 10.47 119.61 119.61 119.61 119.61 119.61 119.61 18.05
洗混煤销售
价格
原料煤销售
价格
煤炭产品销
售收入
其他收入 13.47 153.84 153.84 153.84 153.84 153.84 153.84 23.21
煤炭销售收入在评估期限内每一个完整年度内均为285,376.44万元,主要
来自于洗混煤（动力煤）、及原料煤销售收入以2025年为例，煤炭销售情况见
下表：
项目名称 数量/金额 备注
本次评估利用的产量以顾北煤矿经政府部门批复
洗混煤（动力煤）年产量
（万吨） 洗混煤（动力煤）及原料煤对应产出量根据该两
种煤种的可采储量的比例0.69:0.31确定（可采储
量根据经评审或备案的储量核实报告并扣减截止
原料煤年产量（万吨） 119.61 至评估基准日顾北煤矿生产动用的资源储量数据
确定，具备合理性及权威性）
洗混煤（动力煤）销售单
价（元/吨）
格受到国家政策影响较大，而最近三年一期已覆
原料煤销售单价（元/吨
）
煤炭产品销售收入（万元 =动力煤产量*动力煤销售单价+原料煤产量*原料
） 煤销售单价
项目名称 数量/金额 备注
其他收入（万元） 153.84 副产品煤矸石销售收入，占比较低
销售收入 285,376.44 =煤炭产品销售收入+其他收入
（2）生产成本
单位：万元
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
年 月
生产成本 19,221.02 216,406.75 216,406.75 216,406.75 220,247.81 220,247.81 220,247.81 33,799.17
外购材料 1,341.14 15,319.23 15,319.23 15,319.23 15,319.23 15,319.23 15,319.23 2,311.35
外购燃料及
动力
职工薪酬 9,806.23 107,613.15 107,613.15 107,613.15 107,613.15 107,613.15 107,613.15 16,236.54
折旧费 2,116.93 25,403.17 25,403.17 25,403.17 29,244.23 29,244.23 29,244.23 4,874.04
维简费 385.20 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 663.87
其中：折旧
性质的维简 192.60 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 331.93
费
更新性质
的维简费
井巷工程基
金
矿山环境治
理恢复与土 138.01 1,576.43 1,576.43 1,576.43 1,576.43 1,576.43 1,576.43 237.85
地复垦基金
安全费用 1,750.93 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 3,017.58
修理费 820.07 9,367.32 9,367.32 9,367.32 9,367.32 9,367.32 9,367.32 1,413.33
摊销费 52.60 631.16 631.16 631.16 631.16 631.16 631.16 201.98
其他制造费
用
（3）期间费用
单位：万元
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
年 月
期间费用 119.41 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 205.80
财务费用 119.41 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 1,364.00 205.80
（4）销售税金及附加
单位：万元
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2080年
年 月
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2080年
年 月
税金及附
加
城市维护
建设税
教育费附
加
地方教育
附加
资源税 499.67 5,707.53 5,707.53 5,707.53 5,707.53 4,280.65 3,995.27 602.80
其他税费 94.68 1,054.52 1,054.52 1,054.52 1,054.52 1,054.52 1,054.52 172.60
（5）所得税
单位：万元
项目名称 2024年12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2080年
年 月
所得税 1,190.99 14,397.30 14,397.30 14,397.30 13,727.14 13,793.76 13,865.10 1,946.46
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年）。本次交易的业绩承诺依据《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关要求实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即业绩承诺期内各年度
矿业权口径净利润之和。
若本次交易于 2025 年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承
诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数不低于 127,565.18 万元。
业绩承诺期内，顾北煤矿采矿权评估预测净利润及业绩承诺净利润对应关
系具体如下表所示。
单位：万元
序号 项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年
减：总成本（含期间费
用）
其中：经营成本（即付
现成本）、期间费用
序号 项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年
其中：非付现成本（折
旧费、摊销费、折旧性
质的维简费、井巷工程
基金）
由上表可见，业绩承诺净利润与本次矿业权评估的现金流预测取值具有对
应关系。2023 年、2024 年，顾北煤矿生产性非付现成本分别为 2.89 亿元、
经评估师测算，2022-2024 年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为
顾北煤矿净利润金额较高，2024 年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿
开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特
别是炼焦煤价格高度相关，2022 年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，
权年均实现净利润约 4 亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿
业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可
实现性。
本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度收入不变；成本费
用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固定费用每吨的方式
进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成本费用项一致，故
折旧金额增加，从而净利润下降。
本次交易顾北煤矿矿业权评估采用收益法（现金流折现）进行，矿业权现
金流以预测期内销售收入为基础，考虑人工、水电等各项付现经营成本、各项
税费、资产投资、更新改造及回收等现金收支项目后（其中原有固定资产及无
形资产等投资金额于评估基准日流出），得出预测期内矿业权对应净现金流，对
该现金流进行折现得到矿业权评估价值。
在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿矿业权的预测净利润在
为 51.54 亿元，顾北煤矿矿业权的评估价值为 11.93 亿元，存在差异，主要系
需考虑折旧摊销等调整项目、预测期内资产投资（含更新改造）及回收、原有
固定资产及无形资产投资 3 个影响因素。具体分析如下：
（1）折旧摊销等调整项目
在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿的折旧摊销及财务费用等
调整项目金额在 3.1 亿元-3.5 亿元区间，预测净利润按照矿业权评估折现率
（2）资产投资（含更新改造）及回收
预测期内，顾北煤矿资产投资（含更新改造）及回收影响主要包括新增固
定资产投资、更新改造资金投资、相关进项税额回收、资产残值回收、流动资
金投入及回收，上述项目净现金支出 161.04 亿元，对应折现值 49.10 亿元。主
要受到两个因素影响：
一是新增固定资产投资。预测期内，顾北煤矿在建的二水平项目预计新增
固定资产投资支出 12.26 亿元，对应折现值 10.53 亿元。
二是更新改造资金投资。矿业权评估中，更新改造资金一般包括设备和房
屋建筑物等固定资产的更新。本次矿权预测中更新改造资金是保持矿山未来持
续经营必要的支出，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，
在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为
更新资金。本次评估房屋建（构）筑物、机器设备折旧年限分别取 30 年、12
年，在计提完折旧后的下一时点投入等额的初始投资额作为更新资金，预测期
内顾北煤矿更新改造资金支出总计 201.14 亿元，对应折现值 38.15 亿元。
（3）原有固定资产及无形资产投资
由于采矿权评估结果仅体现矿业权本身价值，矿业权配套的原有固定资产
及无形资产等投资金额于评估基准日流出，影响金额 33.30 亿元。
矿业权预测净利润的折现值根据上述影响因素调整后，与本次矿业权评估
价值 11.93 亿元一致，即：预测净利润折现值+折旧摊销等调整项目折现值-资
产投资（含更新改造）及回收折现值-原有固定资产及无形资产投资=51.54 亿
元+42.79 亿元-49.10 亿元-33.30 亿元=11.93 亿元。
近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、估值指
标情况如下：
服务 吨矿可采 前三年业
生产规
上市公 评估基 年限 可采储量 评估价值（ 储量评估 绩承诺总
序号 矿山名称 煤类 模（万
司 准日 （年 （万吨） 万元） 值（元/ 金额/矿
吨/年）
） 吨） 业权价值
华晋焦煤有限责
月31日
煤矿
华晋焦煤有限责
月31日
山西焦 煤矿
煤 山西华晋明珠煤
月31日
明珠煤矿
山西华晋吉宁煤
月31日
吉宁煤矿
窑街煤电集团有
月31日
权
月31日 限公司金河煤矿
甘肃能
窑街煤电集团有
化 2022年3
月31日
矿
窑街煤电集团有
月31日 50.93
矿
平均值 18.42 81.67%
中位值 15.03 49.87%
服务 吨矿可采 前三年业
生产规
上市公 评估基 年限 可采储量 评估价值（ 储量评估 绩承诺总
序号 矿山名称 煤类 模（万
司 准日 （年 （万吨） 万元） 值（元/ 金额/矿
吨/年）
） 吨） 业权价值
本次交 2024年11 气煤、
顾北煤矿 60.24 400 31,323.98 119,254.09 3.81 108.66%
易 月30日 1/3焦煤
由上表可见，顾北煤矿吨矿可采储量评估值为 3.81 元/吨，在市场可比交
易中属于较低水平，且业绩承诺期前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估
价值，本次评估取值具备谨慎性。
（二）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在实质性障碍，
预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额
（1）采矿许可证续期是否存在实质性障碍
根据中华人民共和国自然资源部发布的《采矿权延续登记（非油气类）服
务指南》，对于采矿权延续登记的申请条件有如下要求：
①申请材料齐全、符合法定形式；②采矿权人在采矿许可证有效期届满 30
日前提出申请。未在有效期届满的 30 日前内提出申请的，应有正当理由；③矿
区范围内剩余保有资源储量情况清楚；④采矿权涉及有偿处置的已按规定完成
处置；⑤法律法规规章规范性文件对行政许可条件作出调整的，根据新的规定
执行。
根据安徽省自然资源厅网站“政务服务”之“办事指南”之“采矿权延续
登记（非油气类）”受理条件规定如下：“1、申请人为原采矿权人；2、采矿权
人在采矿许可证有效期届满 30 日前提出申请。未在有效期届满 30 日前内提出
申请的，应有正当理由；3、采矿权人依法开采并履行了法定义务；4、矿区范
围内尚有可供开采的矿产资源且剩余保有资源储量清楚；5、采矿权涉及有偿处
置的已按规定完成处置。”
顾北煤矿针对上述要求的比对情况如下表所示。
法规要求 具体情况
淮浙煤电现持有编号为C1000002011021110107104的采矿许可证，原采矿
申请人为原采
权人是淮浙煤电。后续将仍由淮浙煤电严格按照规则的主体资格要求，
矿权人
提出采矿权的续期申请。
未来淮浙煤电将严格按照《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开
申请材料齐全
采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）“附件4采矿权申请资料
、符合法定形
清单及要求执行”的要求制作并提交申请材料。上述申请资料及要求的
式
准备预计不存在实质性障碍。
采矿权人在采
矿许可证有效 淮浙煤电将提前准备相关申请材料，并按照法律法规的要求在采矿许可
期届满30日前 证有效期届满30日前提出续期申请。
提出申请
矿区范围内剩
淮浙煤电将按照规则要求逐年提交矿山储量年报。后续申请采矿权续期
余保有资源储
前，淮浙煤电将提前委托地勘单位编制核实报告，评审并备案。
量情况清楚
淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查
意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权
采矿权涉及有 价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。
偿处置的已按 根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件
规定完成处置 要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部
采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。对
于剩余未处置资源量，将在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生
产年份逐年缴纳出让收益。
因此，据上表，预计顾北煤矿届时采矿许可证续期可满足相关要求，不存
在实质性障碍。
（2）采矿许可证续期后续所需履行的程序以及需支付的费用金额
根据安徽政务服务网“采矿权延续登记”办事指南，采矿权延续登记法定
办结时限为28个工作日，承诺办结时限为9个工作日，具体办理流程如下：
根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登
记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“自然资源部负责的矿业权延续登
记申请资料，按照本通知‘附件4 采矿权申请资料清单及要求执行’”。据此，
顾北煤矿采矿许可证续期后续所需材料如下表所示。
序号 材料名称 延续 情况分析
企业提前委托地勘单位编制核实报告，评审
并备案，目前时间上充足，无实质性障碍
矿山地质环境保护与土地复 提前委托有资质单位准备编制准备即可，无
垦方案公告结果 实质性障碍
申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿
矿产资源开发利用方案和专
家审查意见
顾北煤矿续期申请不涉及该项资料
以地质地形图为底图的矿区
范围图
关闭矿山报告或完成报告、
终止报告
变更采矿权人名称的证明文
件
上级主管部门或单位同意转
让的意见
上一年度的年度财务报表审
的审计报告
对外合作合同副本等有关批 仅适用于油气。顾北煤矿办理续期不涉及此
准文件 项资料
标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴纳
矿业权出让收益（价款）缴
纳或有偿处置证明材料
质性障碍
不再由申请人提交，登记管理机关通过政府
网站进行核查，无实质性障碍
仅适用于非油气，由省级自然资源主管部门
通过系统报送，无实质性障碍
注：表中标“▲”为必须提交的资料，标“—”为无须提交的资料。
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期，
按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；……。
采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届
满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申
请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通
知采矿权申请人。
顾北煤矿被评估采矿许可证有效期至2037年7月9日，《采矿许可证》尚在
有效期且未到有效期届满30日前，现阶段无需办理《采矿许可证》续期。在有
效期届满前，标的公司具备较充足时间准备文件要求的资料。标的公司将在《
采矿许可证》有效期届满前按照上述法律规定、办事指南及时办理《采矿许可
证》续期工作。此外，采矿权证续期所涉及费用一般为工本费、相关文件编制
费、评审费等，费用金额预计较小。
（1）资源税减征优惠申请的相关规定
根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等
事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自 2020 年 9 月 1 日起，安
徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为 2.00%。因此本次评估该
矿资源税缴纳标准取为 2.00%。对剩余服务年限小于 5 年的衰竭期煤矿开采的
煤炭，资源税减征 30%。即本次评估剩余 5 年（60 个月）按照减征 30%计算，
由于预测期间较长，该事项对评估价值影响很小。
根据国家税务总局 2020 年 8 月 28 日发布的《国家税务总局关于资源税征
收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2020 年第 14 号）：
“（三）简化办理优惠事项，优化办税流程。明确纳税人享受资源税优惠政
策，实行‘自行判别、申报享受、有关资料留存备查’的办理方式，另有规定
的除外。纳税人享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送备案资料”。
（2）资源税减征后续所需履行的程序以及需支付的费用金额
届时顾北煤矿资源税减征所需履行备案流程如下：
明、采矿许可证复印件、经国土资源主管部门备案的《矿产资源储量核实报告》
评审意见书及相关备案证明等。
送至主管税务机关。也可在申报征期后的其他规定期限内申请。
根据上述文件规定，顾北煤矿现阶段未符合上述可减免资源税的各项情形，
截至本回复出具日，顾北煤矿未申请资源税减征优惠。未来，顾北煤矿将根据
矿山实际开采情况，按照上述法律规定、办事指南办理资源税减征优惠申请。
申请资源税减征优惠通常不需要支付费用，因此预计申请资源税减征所涉及费
用金额较小。
（三）可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权
威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可
采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因及合理性
独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异
根据《矿业权评估参数确定指导意见》CMVS30800-2008，煤矿估算矿
山生产能力，一般下列公式计算：
式中：T——矿山服务年限
Q——评估利用可采储量
A——年生产能力
K——储量备用系数
T= 31,323.98÷400.00÷1.30 = 60.24 年
本次矿业权评估主要评估参数选取的依据如下表所示。
评估参数及假设 取值依据
《安徽省淮南煤田顾北煤矿资源储量核实报告》安徽省煤田地质局勘
保有储量 查研究院于2006年5月编制，北京中矿联咨询中心出具了中矿联评审
（中矿联储评字〔2006〕14号），并由原国土资源部备案（国土资储
评估参数及假设 取值依据
备字〔2006〕182号），符合国家对矿产资源管理的相关要求，数据
真实、可信。
根据2024年1月顾北煤矿提交至主管部门备案的《安徽省淮南市顾北
储量动用量 煤矿2023年矿山储量年度报告》确定，符合国家对矿产资源管理的相
关要求，数据真实、可信。
本次评估顾北煤矿的气煤及1/3焦煤可采储量的比例系根据《储量核
实报告》《2023年储量年报》《初步设计》、并扣减截止至评估基准
可采储量占比
日顾北煤矿生产动用的资源储量数据后，计算两种煤种可采储量占比
，计算依据数据真实可信。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010
），经济基础储量属技术经济可行的，全部参与评估计算，不做可信
度系数调整。推断资源量可参考矿山设计文件或者设计规范的规定确
可信度系数
定，本次评估可信度系数根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月
提交的《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初
步设计说明书》确定，符合矿业权评估准则要求。
根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月提交的《安徽省淮南矿业
设计损失量 （集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》及其审批
意见中的永久煤柱数据取值，取值具有合理性。
根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015和现行《煤矿安全规
程》，煤矿矿井（正常块段、非压覆区）的采区回采率按下列规定确
采矿回采率 定：厚煤层(大于3.5米)不应小于75%，中厚煤层(1.3~3.5米)不应小
于80%，薄煤层(小于1.3米)不应小于85%，对应评审备案后的储量核
实报告中的煤层厚度取值 ，取值具有合理性。
根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015，储量备用系数是为
了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿
储量备用系数 井的服务年限设定的，井工开采储量备用系数取值范围一般为1.3～
，取值具有合理性。
由于顾北煤矿区气煤与 1/3 焦煤非均匀分布，存在部分煤层两类煤矿资源
分布与可采储量占比不一致的情形。历史期主要生产的采区采出 1/3 焦煤比例
较高。因上述原因，历史期未按本次评估中测算的气煤可采储量占比 0.69、
各煤种所占比例与本次评估基准日保有可采储量保持一致，且以其各煤种占总
可采储量的比例确定评估期各煤种的原煤年产量，即 0.69:0.31，并在预测期
中保持不变，以此为基础分别计算两个煤种系列的洗选产品产量和销售收入。
矿业权评估计算储量计算表如下：
单位：万吨
评估利用的 评估利用 采区 评估利用
煤层 煤类 评估基准日保有资源储量 资源储量 的永久煤 评估利用 回采 的可采储
资源储量
探明和控制 柱 率 量
级-可信度
TM探明储 KZ控制储 TD推断储 系数1；推
小计
量 量 量 断级-可信
度系数0.9
气煤 - - 250.60 250.60 175.42 143.22 32.20 85% 27.37
下
气煤 - - - - - - - 80% -
煤
气煤 11,551.20 2,008.90 1,793.20 15,353.30 15,173.98 3,286.95 11,887.03 75% 8,915.27
煤
气煤 28,692.30 4,766.90 9,621.40 43,080.60 41,474.73 13,471.94 28,002.79 21,522.55
合计 13,362.00 2,145.40 2,993.10 18,500.50 18,201.19 5,263.96 12,937.23 9,801.43
煤
小计 42,054.30 6,912.30 12,614.50 61,581.10 59,675.92 18,735.90 40,940.02 31,323.98
由上表可见：1/3焦煤主要赋存在：11-2煤层和1号煤层，因此评估基准日
经计算的保有资源储量合计为61,581.10万吨，可采储量合计为31,323.98万吨。
其中：评估利用的1/3焦煤可采储量为9,801.43万吨，评估利用的气煤可采储量
为21,522.55万吨，因此经计算得出的气煤和1/3焦煤占总可采储量的比例约为
本次评估顾北煤矿的剩余服务年限为60.24年，服务年限较长，基于顾北煤
矿剩余储量的上述资源禀赋情况，因此在评估预测期内，顾北煤矿动力煤、原
料煤的产出比例应与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤
比例一致。2010年以来，顾北煤矿动力煤、原料煤累计产量占比约为70.64%、
煤矸石系含碳量较低、硬度较高的黑色岩石，主要由页岩、砂岩、泥岩等
组成，夹杂少量煤炭颗粒，为煤炭开采和洗选过程中产生的固体物质。本次评
估根据矿山提供的洗煤厂煤矸石产率统计数据，2020 年至 2024 年矿山原煤进
入矿山自有洗煤厂选煤的平均煤矸石产率为 4.438%。根据矿山实际开采情况，
煤矸石产率基本保持不变。
本次评估经重新估算，尚有23,026.62万吨可采储量尚未有偿处置。根据《
财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（
财综〔2023〕10号）及其附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益
中矿产品销售收入计算有关问题的通知>》(自然资发〔2024〕173号)以及2024
年《安徽省自然资源厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于确定
我省部分矿种矿产品销售收入转换系数和地热、矿泉水核定价格的通知》，自
产煤炭选矿产品销售时可考虑销售收入转换系数0.7。
截至评估基准日，顾北煤矿经有偿处置的采储量 8,297.36 万吨，基于顾北
煤矿的剩余服务年限并根据上述政策规定，顾北煤矿尚有 23,026.62 万吨尚未
有偿处置的可采储量，需按 2.40%出让收益率在评估计算期内企业开采该部分
资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益,同时考虑销售收入转换系数 0.7（即：
销售收入×2.40%×0.7），开采期间为 2040 年至 2085 年 2 月。经上述估算，
通过采用与本次评估采矿权评估同一折现率（7.92%）折现得到评估基准日现值
为 17,338.83 万元，上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为标的公司
的负债（长期应付款）评估。
综上，可采储量占比选取的依据数据来源真实、权威、独立，引用的数据
准确，与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤
矸石产率等指标保持不变的原因存在合理性。
（四）结合历史煤炭价格周期性变动情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各
类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的背景下，参考历史均值预测销售单价
的原因和合理性
煤炭行业存在明显的周期性，主要受宏观经济运行、下游行业景气度及国
家政策调控等多重因素影响。本次评估选取顾北煤矿历史三年一期（即 2021 年
理性分析具体如下：
煤炭价格在稳定合理区间运行
煤炭在我国能源供应体系中长期承担基础保障和系统调节的“压舱石”作
用。由于煤炭价格受宏观周期、供需波动、进口替代及政策导向等多重因素影
响较大，国家历来重视通过政策与市场化手段相结合的方式，着力引导煤炭价
格在合理区间运行，平抑周期性波动，保障供需稳定，维护行业秩序。
近 20 年来，我国煤炭价格（以秦皇岛港动力煤 Q5500K 平仓价为参考）走
势与主要调控政策列示如下：
数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长
期通货膨胀因素影响。
结合历史上的调控政策和煤炭价格的走势看，煤炭行业体现出“周期性波
动—供需失衡—价格偏离—政策调控—长期价值回归”的特征，国家相关主管
部门持续强化及细化政策调节力度与方向，有效提升了煤炭市场的稳定性。尤
其是近年来，在国际政治经济环境迅速变化的背景下，煤炭作为保障能源安全
的重要部分，维持煤炭价格稳定的重要性凸显。
需持续偏紧，叠加俄乌冲突抬高全球能源价格，2021 年国内煤炭价格正弦剧烈
波动。2022 年 2 月 24 日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价
格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303 号），提出进一步完善煤炭市场价
格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行。政策出台后，2022 年至 2024 年，
我国持续推进煤炭保供稳价工作，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对
理性阶段，煤炭价格总体贴近长期均值水平。
俄罗斯煤炭流入走阔，全国煤炭供需形势总体宽松，导致煤炭价格下行，部分
煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，对煤炭行业的平稳健康发展造成
影响。
素市场化配置改革，主动破除“内卷式”竞争；2025 年 7 月 1 日中央财经委员
会第六次会议召开，明确要求依法依规治理企业低价无序竞争，引导企业提升
产品品质，推动落后产能有序退出；2025 年 7 月 10 日，国家能源局综合司发
布《关于组织开展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通
煤炭〔2025〕108 号），提出在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工
作，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改，标志着新一轮政策调控产能拉
开序幕。2025 年 10 月 9 日，国家发展改革委、市场监管总局发布的《关于治
理价格无序竞争维护良好市场价格秩序的公告》，进一步明确了治理价格无序竞
争的相关具体举措。
从我国煤炭行业的定价机制演变来看，也经历了多次变革，其核心目标仍
是通过市场化与政策调控相结合的方式，实现煤价的稳定与合理运行，具体如
下：
财政刺激政策，行业需求提升较快，煤炭行业新增产能过度投放，导致2014-
进行了“供给侧改革”，对煤炭进行了长协价和现货价的区分，出台新双轨制
定价模式，即“基础价+浮动价”的长协与市场价并行的价格双轨制。
其中，长协价格分为年度和月度，年度长协价格基于基准价和市场指数调
整，月度长协价格基于现货价调整。基准价是由国家根据中长期市场情况制定
和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定。该价格以基准价为指导价，
并允许该价格有浮动的空间，既有利于煤炭企业平衡自身的利润，也有利于火
电企业平衡自身的成本。
价格，2022年，国家发改委要求煤炭生产企业年度煤炭产量的80%签订中长期合
同，严格落实煤炭中长期交易价格政策要求。
的通知》，明确煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间。同时明确，秦皇
岛港下水煤（5500千卡）价格合理区间为每吨570元~770元，山西、陕西、蒙西
煤炭（5500千卡）出矿环节价格合理区间分别为每吨370元~570元、320元~520
元、260元~460元，蒙东煤炭（3500千卡）出矿环节价格合理区间为每吨200元
~300元。
工作的通知》提到：以产地价格计算的电煤中长期合同必须严格按照《国家发
展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》(发改价格(2022]303
号)、以及地方人民政府和有关部门明确的本地区价格合理区间签订和履约。以
港口价格计算的电煤中长期合同应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，
不超过明确的合理区间。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制
定期测算和发布。对于在车板、到厂等环节销售的煤炭，扣除流通环节合理费
用后，折算的出矿价或港口价也应在合理区间内。企业不得通过不合理提高运
输费用或不合理收取其他费用等方式，变相提高煤炭销售价格。严禁倒卖电煤
中长期合同资源。
伴随煤炭行业供给侧改革的启动，为了稳定煤价、确保能源稳定供给和改
善煤炭全行业盈利状况，基于“以国内大循环为主、国际国内双循环相互促进”
的新发展格局，国家有效推进煤炭“六稳六保”工作，充分发挥煤炭中长期合
同“压舱石”作用，煤炭中长协定价机制得到不断的完善和发展。煤炭中长期
合同按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，基准价是由国家根据中长期
市场情况制定和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定，均为公开透
明价格，淮南矿业集团以长协方式向标的公司供应煤炭不存在利润调节空间。
近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的
公司抗风险能力，有利于提高标的公司采购稳定性。
在上述各项因素的影响下，2025 年下半年以来，各类煤炭产品价格先后多
次提涨，价格进入上涨拐点。预计随着新一轮稳价调控政策的实施以及“反内
卷”政策的逐步推行，供给端政策性减产效应将显现，煤炭行业整体供需格局
逐步优化，市场波动幅度将趋缓，煤炭价格将有望稳控煤价在合理区间。
映煤炭的长周期价值
顾北煤矿产出煤炭的热值集中在 5,000 大卡-6,000 大卡每吨范围，综合煤
炭参数可比性、历史价格可得性等因素考虑，选取秦皇岛港动力煤（Q5500K）
作为综合可比价格参考具备合理性。2003 年以来，秦皇岛港动力煤（Q5500K）
价格变动情况如下：
数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长
期通货膨胀因素影响。
（1）本次评估选取三年一期区间均价能够体现政策调控目标
如上文所述，2022 年至 2024 年，在国家及地方政策的积极调控下，煤炭
保供稳价工作持续推进，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对理性阶段。
在该区间内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价 722.45 元/吨，体现了
政策调控的煤价平稳价格目标。
在本次评估所采用的三年一期取值区间（即 2021 年 1 月 1 日-2024 年 11
月 30 日）内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价为 711.90 元/吨，与上
述 2022 年至 2024 年政策调控的煤价平稳价格目标 722.45 元/吨基本一致并略
有下浮，既合理体现了政策调控目标，也具备谨慎性。
（2）本次评估选取三年一期区间也有助于反映煤炭的长周期价值
如上图所示，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）2003 年以来长周期均价
本相同。本次评估所采用的三年一期取值区间内可比指标秦皇岛港动力煤（
Q5500K）价格呈现围绕长周期均价波动状态，且区间均价 711.90 元/吨与长周
期均价基本一致并略有下浮，采用该区间均价有助于反映煤炭的长周期价值，
进一步体现区间选取的合理性。
（3）本次评估选取三年一期区间内的顾北煤矿产出煤炭价格符合市场价格
变动趋势
别为 558.58 元/吨、626.99 元/吨、636.83 元/吨及 604.17 元/吨，平均值为
秦皇岛港动力煤长协价变动趋势如下表所示。在 2021 年下半年至评估基准日、
以及评估基准日至今的区间内，秦皇岛港动力煤长协价格较为稳定。
单位：元/吨
数据来源：Wind
由上图可见，2022 年以来，顾北煤矿动力煤平均价格与可比长协价格基本
处于同一水平，部分期间相比秦皇岛港价格略低，主要系一是市场价格存在波
动，二是顾北煤矿的动力煤产品热值在 4,800~5,000 大卡区间，热值低于
别为 716.97 元/吨、1,305.30 元/吨、1,160.76 元/吨及 1,027.15 元/吨，平均
值为 1,052.55 元/吨（即预测期内原料煤产品结算价格）。顾北煤矿产出原料煤
的可比煤炭品种的价格变动趋势如下表所示：
单位：元/吨
从煤炭价格趋势图上可以看出，由于公共卫生事件影响，煤炭价格在 2019
年-2020 年进入低价格运行，2020 年下半年受澳洲煤炭进口限制和煤炭去产能
政策持续影响，煤炭价格开始反弹上涨；2021 年以来，受到内需增加、进口减
少影响，煤炭价格上升较快，国家也颁布了一系列政策加快煤炭行业产能扩张，
促进煤炭供给，煤炭价格在 2022-2023 年间基本保持平稳；进入 2024 年后，受
到下游基建出口等行业增速下降、煤炭供给增加，煤炭价格进入下行区间；
用电高峰，伴随炼焦煤期货结算价格及现货价格先后多次提涨，炼焦煤价格进
入拐点开始上涨。国家能源局综合司于 2025 年 7 月 10 日发布了《关于组织开
展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通煤炭〔2025〕
续下行，部分煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，严重扰乱煤炭市场
秩序。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，强化煤炭市场调控，进一步加强
产能管理，规范煤矿企业生产行为，促进煤炭供应平稳有序，国家能源局拟于
近期在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工作，煤矿要严格按照公
告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改”，标志着新一轮调
控产能拉开序幕。2025 年以来，大连商品交易所炼焦煤期货价格情况如下，自
单位：元/吨
从长期来看，炼焦煤作为稀缺资源，价格受到经济基本面、国家政策影响
较大，2021-2024 年 11 月的煤炭价格周期取值区间，一是已经基本覆盖了一个
政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；二是采用区间销售均
价作为预测基础，规避了市场价格波动对预测价格的影响，更加真实、谨慎的
反映了顾北煤矿产品的内在价值。综上，选取此期间作为预测期具备合理性。
综上，本次评估选取的三年一期价格区间能够体现政策调控目标，也有助
于反映煤炭的长周期价值，具备合理性及谨慎性。
本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性
期，煤炭价格经历了上涨、调控后回落、平稳运行的波动过程，本次评估选取
的三年一期取值区间已基本覆盖一个完整政策调控周期。
截至目前的三年一期区间内，即 2022 年以来至 2025 年 10 月，煤炭价格呈
现平稳运行、价格下降、调控回升的波动过程，已基本经历一次周期性变动，
与本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性，即三年一期的取值区间
可较好体现阶段性政策调控周期，选取此区间具备合理性。
此外，本次评估取值三年一期区间（即 2021 年 1 月 1 日-2024 年 11 月 30
日）内，顾北煤矿综合煤炭销售价格为 746.17 元/吨；若假设更新预测区间至
综上，煤电作为我国电力供应端的基础性电源，具备保障性、压舱石属性：
一是保障我国居民、工商业用电的基础需求；二是在新能源发电装机快速发展
的背景下，保障电网运行的安全稳定；因此，煤电企业的持续稳定经营具有较
高的重要性。动力煤作为燃煤发电的唯一燃料，其能否稳定可靠供给对煤电企
业的生产经营会产生重大影响，因此同样具备保障能源安全的重要作用。2021
年下半年以来，受到国内供给侧改革、安全检查、国际贸易政策等因素影响，
动力煤市场价格波动较大，出现短期价格快速上涨的情况，对煤电企业的生产
经营造成很大影响。针对上述情况，为支持煤电行业健康稳定发展，平抑煤炭
价格短期波动，2021年底，国家发改委制定颁布《2022年煤炭中长期合同签订
履约工作方案（征求意见稿）》，扩大供需双方煤炭长协签署范围、调整长协
煤基准价格、强化履约监管，很大程度上促进了长协煤在市场中的覆盖率。此
外，国家发改委会同有关方面综合采取多种措施，促进煤炭价格在合理区间运
行。当煤炭价格显著上涨或可能显著上涨时，将按程序启动价格干预措施，引
导价格回归合理区间；当价格显著下跌时，也会采取适当措施引导价格合理回
升，目的在于引导煤炭价格在合理区间运行。
顾北煤矿生产销售给电厂的动力煤根据《安徽省发展改革委关于落实煤炭
市场价格形成机制有关事项的通知》（皖发改价格〔2022〕254号）要求执行统
一的电煤长协价。长协煤的定价机制采用“基准价+浮动价”模式，以基准价为
基础，并综合多个价格指数体现煤炭现货价格变动影响。其中基准价由发改部
门确定；浮动价参考全国煤炭交易中心价格指数、环渤海动力煤价格指数、中
国煤炭市场网秦皇岛5500大卡动力煤综合交易价格等市场价格指数综合确定，
并进行月度调整。市场、政策的变动对煤炭市场价格的影响通过浮动价在长协
煤价格中体现，长协煤的价格也能够反映市场价格的周期性波动。
因此，采用 2021 年～2024 年 11 月平均不含税销售价格作为长期预测价格，
一是基本覆盖了一个政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；
二是与可比长协煤炭价格基本一致，具备合理性。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》确定矿产品市场
价格原则与方法，产品销售价格应根据产品类型、不同规格及质量，采用当地
价格口径和一定时段的历史价格平均值分类确定。确定的矿产品计价标准与矿
业权评估确定的产品方案一致。本次评估产品销售价格采用《矿业权评估参数
确定指导意见（CMVS30800-2008）》中定量分析法中的时间序列平滑法。近年煤
矿标的可比交易多选用 3 年或 3 年一期均价作为选取依据，且本次评估基准日
为 2024 年 11 月 30 日，3 年 1 期的时间跨度已接近 4 年。
对应国内煤炭
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
行业周期
评估基准日
内蒙古平庄能源 主 要 对 应 2016
ST平能 前3个年度当
（000780） 地平均销售
家煤矿 给侧改革周期
价格
霍州煤电集团河 评估基准日 主 要 对 应 2016
山西焦煤
（000983）
责任公司 均价格 给侧改革周期
评估基准日 主 要 对 应 2016
亿利洁能 亿利洁能股份有
（600277） 限公司宏斌煤矿
格 给侧改革周期
主 要 对 应 2016
年 至 2020 年 供
沙曲一矿、沙曲 评估基准日 给侧改革周期
山西焦煤
（000983）
、吉宁煤矿 格 共卫生事件后
经济稳步复苏
期间
评估基准日
内蒙古平庄能源 主 要 对 应 2016
ST平能 前3个年度当
（000780） 地平均销售
水沟煤矿 给侧改革周期
价格
山西汾西矿业集 评估基准日 主 要 对 应 2016
山西焦煤
（000983）
责任公司 均价格 给侧改革周期
对应国内煤炭
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 选取依据
行业周期
主 要 对 应 2016
窑街煤电集团有 年 至 2020 年 供
限公司海石湾煤 评估基准日 给侧改革周期
甘肃能化
（000552）
三矿、红沙梁煤 格 共卫生事件后
矿 经济稳步复苏
期间
因此，本次价格选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》要求，与市场
案例情况一致，所选择时间跨度为 3 年零 11 个月，跨度近 4 年，在可比案例中
处于相对较高的水平。
综上，本次评估选取三年一期作为预测取值区间，一是能够体现政策调控
目标，也有助于反映煤炭的长周期价值；二是可较好体现阶段性政策调控周期；
三是符合相关准则要求，也具备案例支持，因此整体具备谨慎性及合理性。
（五）评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，并结合煤炭自用和外销
的定价依据、核算过程以及相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部
交易和关联方销售等对采矿权评估的影响
据
评估预测期 2025 年-2084 年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料
煤（即销售给淮南矿业用于进一步洗选加工）的年度销量分别为 262.64 万吨、
外销数量比例与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤比例
基本一致，约为 0.69:0.31，具备合理性。
根据标的公司与淮南矿业签署的《煤炭买卖合同》，长协煤炭的定价主要机
制如下：收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按淮浙煤电及淮南矿业双方
签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计算，
即双方动力煤产品销售价格按长协定价机制（热值 5000 千卡/千克基准月度出
矿价格=基准价格+浮动价格，具体为：基准价格=675 元/吨（2022 年 5 月之前
为 695 元/吨）；浮动价格=[（上月最后一期全国煤炭交易中心价格指数 NCEI+
上月最后一期环渤海动力煤价格指数 BSPI+上月最后一期 CCTD 秦皇岛 5500 大
卡综合交易价格）/3-675]x50%，最终结果四舍五入取整）结算；其他高热值产
品委托淮南矿业对入洗原料煤进行洗选加工，以对外销售价格为基础，扣除运
输费用和洗选成本后进行结算。
标的公司自用煤炭为顾北煤矿产出的动力煤，按长协价格进行内部结算，
定价模式与外采长协煤炭定价模式一致，具备公允性。标的公司关联销售定价
模式请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联
交易定价公允性的分析回复。
（1）收入核算过程
淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿煤炭产品，煤炭销售采用铁路运输，
出卖方矿（厂）车板交货，淮南矿业在月底前通知淮浙煤电煤炭销售数量和平
均价格，同时附上委托销售明细清单，淮浙煤电根据销售明细清单确认收入。
顾北煤矿供给凤台电厂自用部分煤炭产品按照长协煤炭模式进行结算，与凤台
电厂其他长协煤炭采购一致。
淮浙煤电及顾北煤矿煤炭销售收入确认时点准确、收入确认依据充分，符
合《企业会计准则》的相关规定。
（2）成本核算过程
标的公司依据《企业产品成本核算制度-煤炭行业》、《淮河能源控股集团有
限责任公司会计核算业务指引-煤炭产业》实施煤炭成本核算。
煤炭生产成本由直接材料、直接人工和制造费用所组成。
直接材料是指为生产产品直接投入的原料及主要材料、辅助材料。原料及
主要材料，是指为生产洗选煤产品投入的构成产品实体的物料。辅助材料，是
指为生产产品投入的不能构成产品实体，但有助于产品形成的物料；直接人工，
是指直接从事产品生产人员的各种形式的报酬及各项附加费用；制造费用，是
指以成本中心为基础，为组织和管理生产所发生的各项间接费用，主要包括车
间管理人员的人工费、折旧费、折耗及摊销、燃料及动力、安全生产费、维护
及修理费、运输费、财产保险费、外委业务费、低值易耗品摊销、租赁费、机
物料消耗、试验检验费、劳动保护费、排污费、信息系统维护费等。标的公司
以成本中心为基础，区分成本项目对产品成本进行归集、分配和结转，计算产
品成本。
标的公司下属顾北煤矿主要从事煤炭生产及销售业务，标的公司其他主体
无煤炭业生产及销售业务，顾北煤矿业务与其他主体业务具有显著差异，顾北
煤矿具有单独的账套和独立的财务核算制度，不存在与其他主体共同分摊生产
成本的情况。
（3）相关内部控制制度
顾北煤矿严格遵循《淮南矿业集团煤炭内部收购实施细则》、《淮南矿业集
团煤炭产品销售客户管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实
施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实施细则》、《淮南矿业集团煤
炭产品销售数质量纠纷处理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品数质量抽查及
处罚实施细则》、《淮南矿业集团筛上物筛分试验管理实施细则》等内部控制制
度。
综上，顾北煤矿严格履行收入成本核算相关的内部控制制度，制度设计有
效并得到了有效执行，顾北煤矿的收入、成本等科目均能够准则实施财务核算，
财务核算符合《企业会计准则》的相关规定。
淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国 14 个亿吨级煤炭
基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南
矿业具有煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤
炭产品销售规模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮
浙煤电煤矿销售价格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿
产资源品质可能随着不断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年
来采出的高品质煤炭建设洗煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤
炭集中洗选加工后对外销售，有利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭
产品要求、节约洗选成本，提升标的公司的盈利能力，该安排具备商业合理性
和必要性。同时，标的公司内部供煤交易与外采长协煤炭采用相同定价机制，
定价公允、核算准确。标的公司外销煤炭价格公允，相关涉及关联交易的具体
分析请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联
交易商业合理性及定价公允性的分析回复。
报告期内，顾北矿内部交易主要包括向凤台电厂一期销售煤炭、向淮浙州
来采购热力和光伏发电，未与电力集团参股电厂发生交易，评估预测期 2025 年
-2084 年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料煤（即销售给淮南矿业用
于进一步洗选加工）的年度销量分别为 262.64 万吨、119.61 万吨，占煤炭销
量的比例分别为 68.71%、31.29%。对于向凤台电厂一期销售煤炭，顾北煤矿产
出的动力煤主要用于淮浙煤电下属凤台电厂一期发电使用。顾北煤矿产出动力
煤经过取样化验、过磅计量后通过铁路发运至凤台电厂，具备相应的检验单、
过磅单及物流凭证支持，数量可以准确计量。动力煤内部结算价格按长协煤炭
价格计价，具备准确性及公允性；长协煤的定价机制及市场价格情况公开透明，
不存在自行调整空间。针对自用煤炭结算，淮浙煤电已出具说明，确认其自用
顾北煤矿动力煤价格机制在遵循发改委等有关政府部门要求的前提下，与淮南
矿业销售长协煤价格机制保持一致。
顾北煤矿产出的原料煤向淮南矿业销售，淮浙煤电与淮南矿业已签订相关
销售服务协议，由淮浙煤电进行煤炭计质计量，由淮南矿业进行监磅、监装、
数质量抽查，淮南矿业下属洗煤厂负责验收对比，销量可以准确计量。结算价
格按照双方协议约定，以原料煤洗选加工之后的产成品销售价格为基础，扣除
运输费用和洗选成本后进行结算，具备准确性及公允性。淮南矿业已出具承诺，
将严格履行与淮浙煤电签署的相关协议。
此外，根据淮南矿业与上市公司签署的《业绩补偿协议》，上市公司将在业
绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对
矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业
权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数
与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见
确定。届时，审计机构也将结合上述各项确认单据对顾北煤矿销售情况的真实
性进行审核。
因此，顾北煤矿产出煤炭的计量及结算均具备准确性、公允性，不会影响
矿业权净利润的核算，不会发生通过交易价格或者销量调节利润的情况。
凤台电厂一期库存较少，顾北煤矿供应给凤台电厂一期的动力煤均能在当
期实现耗用，不存在未实现损益，对本次交易的评估价值无影响。
综上所述，顾北煤矿内部交易不存在未实现利润，对评估结果无影响，详
见“3.2 关于评估过程”之“一、事实情况说明”之“（八）图表列示电力集团
下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金
额、交易量以及终端实现销售情况等”之相关回复。
综上，内部交易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大不利影响。
（六）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成
本费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费
费用预测的合理性
本次评估采用“费用要素法”确定生产成本。总成本费用由外购原材料及
辅助材料、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、修理费用、维简费、
井巷工程基金、安全费用、塌陷补偿费、无形资产摊销、地质环境恢复治理和
土地复垦费用、其他支出和财务费用构成。经营成本（即付现成本）为总成本
费用扣除折旧费、折旧性维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后确定的，
即：经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性维简费－井巷工程基金－摊销费
－财务费用。部分指标(折旧费、维简费、安全生产费用、财务费用等)按《矿
业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及国家现行财税等相关规定选
取。
各成本费用水平及变动情况如下表所示。
单位：元/吨
评估取
序号 项目名称 生产成本金 生产成本金 备注
值
额 额
采/选原矿量(
万吨)
评估取
序号 项目名称 生产成本金 生产成本金 备注
值
额 额
一 直接生产成本 559.98 529.89 550.62
外购燃料及动
力
根据《 矿业权评估参数确定指导
意见》（CMVS30800-2008），房屋
构筑物折旧年限原则上为 20-40年
，机器、机械和其他生产设备折旧
年限8-15年。本次评估中房屋建筑
物折旧年限30年，残值率按5%计，
机器设备平均折旧年限15年、残值
率按5%计
根据《<关于继续享受省属煤炭企
业有关经济政策的请示>办复意见
》（皖政办复[2004]18号），批准
淮南矿业（集团）有限公司维简费
提取标准为15.00元/吨（含井巷工
程基金4.00元/吨）
根据《<关于继续享受省属煤炭企
业有关经济政策的请示>办复意见
其中：折旧性 》（皖政办复[2004]18号），批准
质的维简费 淮南矿业（集团）有限公司维简费
提取标准为15.00元/吨（含井巷工
程基金4.00元/吨）
根据《<关于继续享受省属煤炭企
业有关经济政策的请示>办复意见
更新性质的维 》（皖政办复[2004]18号），批准
简费 淮南矿业（集团）有限公司维简费
提取标准为15.00元/吨（含井巷工
程基金4.00元/吨）
根据《<关于继续享受省属煤炭企
业有关经济政策的请示>办复意见
》（皖政办复[2004]18号），批准
淮南矿业（集团）有限公司维简费
提取标准为15.00元/吨（含井巷工
程基金4.00元/吨）
依据中煤湖北地质勘察工程有限公
矿山环境治理
司2023年11月编制，经评审的《淮
浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山
垦基金
地质环境保护与土地复垦方案》
依据财政部 应急管理部“关于印
发《企业安全生 产费用提取和使
[2022]136号），本矿为高瓦斯矿
井，标准为50元/吨
评估取
序号 项目名称 生产成本金 生产成本金 备注
值
额 额
依据评估基准日矿山已形成的无形
资产投资（土地）评估值和《二水
平可研报告》中新增无形资产投资
数据确定
财务费用为流动资金贷款利息。按
照《中国矿业权评估准则》及采矿
估基准日一年期 LPR3.10%计算
由于本次交易评估基准日为 2024 年 11 月 30 日，顾北煤矿属于正常生产经
营煤矿，且近几年生产能力保持基本稳定，2022 年原煤产量为 376.67 万吨，
此评估采用基准日前最近一个完整年度 2023 年的成本参考，同时评估人员也通
过访谈矿山财务人员，对成本构成中的各项发生明细进行了分析，剔除了历史
期的偶发因素成本，因此采用 2023 年的成本作为未来成本预测的依据是基本合
理的。
产成本基本属于固定成本，因此，总产量低时，则单位成本略高。2022 年的其
他制造费用高于 2023 年的原因是由于 2022 年计提的塌陷补偿费较高， 2022
年塌陷补偿费为 1.7 亿元，2023 年塌陷补偿费为 1.34 亿元，2024 年塌陷补偿
费为 1 亿元，历史期较高的原因是，顾北矿开始二水平开发建设准备工作，需
要搬迁补偿的费用较高，未来随着生产的稳定，需要发生塌陷补偿的区域逐年
减低。
矿业权预测的各项成本（包括材料，动力、职工薪酬等）在未来年度保持
不变，主要是基于矿业权评估的不变价原则，即未来销售价格采用历史三年一
期价格，不考虑未来价格波动，同时固定资产投资更新，未来年度更新时也不
考虑价格波动，因此整体参数口径具备匹配性。
增加到 29,244.23 万元。
考虑到 2023 年原煤产量 399.97 万吨，与本次评估采用的矿山生产规模
政策的实际情况，评估选取 2023 年度矿山生产成本作为评估用生产成本确定的
参照依据，并结合矿业权评估准则对有关成本费用项目的预测规定，预测期单
位总成本较 2023 年单位总成本略高，同时在预测期按不变价原则保持不变，具
备合理性。
其余折旧费、摊销费、维简费、井巷工程基金、安全费用等成本均参考政
府规定文件、煤矿现有财务制度或者评估准则规定测算，具备合理性。
此外，评估机构未发现将对成本费用构成重大不利影响的产业政策变化。
历史期间 预测期间
项目 2024年 2024年
毛利率 27.34% 51.56% 48.97% 44.82% 23.07% 24.17% 24.17% 24.17% 22.82% 22.82%
预测期间，顾北煤矿毛利率整体较为谨慎。
销售税金及附加根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计
算。
顾北煤矿的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加、资源税和其他税费。
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据 2020 年 8 月 11 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国
城市维护建设税法》（2020 年 9 月 1 日起施行），纳税人实际城市维护建设税缴
纳税率为 5%；根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》
（国务院令〔2005〕第 448 号），本项目评估适用的教育费附加费率为 3%；根
据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98 号），
本项目评估适用的地方教育附加费率为 2%；
资源税：根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适
用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自 2020 年 9 月 1
日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为 2.00%。因此本
次评估该矿资源税缴纳标准取为 2.00%。对剩余服务年限小于 5 年的衰竭期煤
矿开采的煤炭，资源税减征 30%。即本次评估最后剩余 5 年（60 个月）按照减
征 30%计算资源税。
其他税费：其他税费包括房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税、地
方水利基金、水资源费、水土保持补偿费、环境保护税等。其中地方水利基金、
水资源费、水土保持补偿费，根据《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项
的通知》（皖财综[2021]86 号）和《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利
建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2021]54 号），凡有销售收入或营
业收入的企业、事业单位及个体经营者，按其上年销售收入或营业收入的 0.6‰
计征。
根据《安徽省发展改革委 安徽省财政厅 安徽省水利厅 关于延续执行阶段
性降低水土保持补偿费收费标准的通知》（皖发改价费函[2023]276 号），（开采）
石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）销售额计征，其
中井下开采类项目按销售额 1.0‰计征，则矿山正常生产年份年地方水利建设
基金为根据财务数据。
其他部分的税费，参照历史其他税费数据，折算成单位原煤数据进行计算。
综上，本次矿业权评估已充分考虑所有矿产开采相关的税费。
（七）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采
实际情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异
为充分反映矿业权的真实价值，在矿业权评估中需从“矿产资源开发收益”
中剔除与矿业权无关的资产价值，尤其是固定资产影响（资源开发总收益=固定
资产等投入成本及合理回报后的剩余权益）。市场案例（如靖远煤电、山西焦煤）
在矿业权评估中的固定资产，均采用在期初作为投入/现金流出处理方式，与本
次交易顾北煤矿矿业权评估的处理方式一致。
矿业权相关准则中均提到了固定资产的相关处理方式：
（1）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：本指导意见所
称固定资产投资，是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是
指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。
（2）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：涉及企业股权转让，
同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以
利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产。
（3）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010）：对改
扩建矿山采矿权评估，应当分析矿山设计文件固定资产投资概投资预算是否包
含原有固定资产的利用，如不包含，可根据《矿业权评估参数确定指导意见》
和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》中有关方法调整利用矿山设计文
件中的固定资产投资。
（4）《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）：改扩
建矿山投资利用原有投资部分，可以利用会计报表信息确定。其原则和方法均
可按照上述正常生产矿山确定固定资产投资。改扩建矿山会计报表在建工程账
面价值中改扩建发生的投资部分，作为改扩建矿山投资利用原有投资部分。3
改扩建新增固定资产与利用原有固定资产规格、性能相同的，其价格水平应保
持一致。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，固定资产投资
是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动，投资额是指矿山建设中建造
和购置固定资产发生的全部费用支出。本次评估资产投资主要包括现有固定资
产成本重置及二水平煤层开采新增投资两方面。
现有固定资产成本重置方面，根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权
转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评
估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权
评估用固定资产投资额”。因此本次评估矿山已有固定资产投资采用同一基准日
对矿山固定资产投资评估结果确定，符合矿山开采实际情况。
二水平煤层开采新增投资方面，由于二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通
过专项可研设计、新建井筒等方式达到安全开采的要求，安徽省能源局于 2023
年 4 月 24 日下发《安徽省能源局关于同意淮河能源控股集团顾北煤矿安全改建
及二水平延伸工程项目备案的函》（皖能源煤炭函[2023]26 号），2023 年 12 月
本次评估据此确定二水平新增投资，符合矿山开采实际情况。由于二水平开采
新增投资无历史投入情况，故不适用于与历史期投入的比较。
顾北煤矿二水平延深工程，一是为了完善一水平提升、运输、通风、压风、
排水、供电生产系统的安全改建，二是为了开拓二水平系统巷道，提前实施灾
害治理工程，保证矿井安全生产需要，释放深部优质资源，稳定矿井生产规模
和效益。设计新增第二副井立井井筒，净径 9.5 米，深 856.6 米。主井和风井
采用暗斜井方式延深。二水平标高-800 米，新增二水平井底车场和变电所、泵
房、等候室、水仓等相关硐室，南翼布置 4 条大巷，分别为辅助运输大巷、回
风大巷、主运胶带机大巷和矸石胶带机大巷；项目设计井巷工程量 10,600 米，
概算投资 19.63 亿元。
（1）原有固定资产投资
矿山原有固定资产投资总计原值530,403.62万元，净值评估值314,505.71
万元（为评估基准日重置成本评估值），其中，在建工程评估值25,836.11万元，
井巷工程评估值98,080.00万元，房屋建筑物评估值66,076.19万元，设备评估
值150,349.52万元。原有固定资产投资和在建工程于评估基准日流出，并在淮
浙煤电资产基础法评估中予以考虑，本次交易整体评估中未重复计算。
（2）新增固定资产投资
根据《二水平可研报告》中设计的新增固定资产投资参数，矿山需新增固
定资产投资总计 149,114.85 万元（含税），其中井巷工程 71,510.40 万元，房
屋建筑物 15,857.85 万元，设备 40,190.06 万元，其他费用 21,556.54 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目
内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备。则，本次评估确定的二水平新增固
定资产投资为 149,114.85 万元，其中井巷工程 83,595.20 万元，房屋建筑物
为 24,238.64 万元（不含税），将其折算为 26,472.73 万元含税，其中井巷工
程 21,384.17 万元，房屋建筑物 3,602.30 万元，设备 1,486.26 万元，则本次
评 估 基准日后，二水平需新增的投资为 122,642.12 万元，其中井巷工 程
估将上述确定矿山新增的固定资产投资在基建期按时间均匀流出。
总体来说，淮南矿业地处华东最大的淮南矿区，地质条件与山西、内蒙古、
陕西等主产地存在较大差异，其下属主要煤矿均存在开采深度较深，普遍存在
矿井通风、安全出口，以及深部煤层高地压、高地温、高瓦斯治理等问题，随
着煤炭资源的逐步开采，有必要进行安全改建及二水平延深工程，以便进行后
续采掘工作。淮南矿业下属张集煤矿、顾桥煤矿、潘三煤矿，上市公司下属丁
集煤矿均进行过安全改建二水平延深工程，概算投资分别为 20.34 亿元、23.44
亿元、15.73 亿元及 17.18 亿元，与顾北煤矿的概算投资基本处于同一水平。
近年可比交易采矿权评估报告中固定资产投资情况如下表所示。
生产规模 固定资产投 吨矿投资
序 上市公 评估基准 开采方
矿山名称 煤类 （万吨/ 资总额（万 额（元/吨
号 司 日 式
年） 元） ）
华晋焦煤有限 焦煤、
山西焦 2021年7月 地下开
煤 31日 采
一号煤矿 肥煤
山西焦 2021年7月 华晋焦煤有限 焦煤、 地下开
煤 31日 责任公司沙曲 瘦煤、 采
生产规模 固定资产投 吨矿投资
序 上市公 评估基准 开采方
矿山名称 煤类 （万吨/ 资总额（万 额（元/吨
号 司 日 式
年） 元） ）
二号煤矿 肥煤
山西华晋吉宁 焦煤、
山西焦 2021年7月 地下开
煤 31日 采
公司 贫瘦煤
窑街煤电集团
甘肃能 2022年3月 地下开
化 31日 采
采矿权
窑街煤电集团
甘肃能 2022年3月 地下开
化 31日 采
煤
由于煤矿企业煤层赋存情况和地质条件、地理位置、开采难度存在差异，
各个煤矿对固定资产投资要求不同，因此各个煤矿企业固定资产投资水平不同，
本次评估煤矿吨矿固定资产投资水平为 1,632.61 元/吨，比可比交易案例略高，
主要是由于建设中的二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通过新建井筒等方式达
到安全开采的要求，因此仍符合行业正常投资水平。
矿业权评估中，更新改造资金一般包括房屋建筑物和设备等固定资产的更
新。对于矿山采矿系统（地下开采的井巷工程）更新资金不以固定资产投资方
式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基金）方式直接列
入经营成本。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）
筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折
旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。各
类固定资产折旧年限：建筑工程折旧年限为 20-40 年，机器和其他生产设备折
旧年限为 10-15 年。
本次评估顾北煤矿的房屋建筑物、机器设备折旧年限分别取 30 年、12 年。
由于顾北煤矿山服务年限较长，房屋建筑物在 2043 年、2073 年分别投入等额
更 新 改 造 资 金 109,250.35 万 元 ， 在 2058 年 投 入 二 水 平 更 新 改 造 资 金
有机器设备等额更新改造资金 317,293.05 万元，在 2040 年、2052 年、2064 年、
可比交易采矿权评估报告中固定资产折旧年限如下：
房屋建筑 机器设备
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 物折旧年 折旧年限
限（年） （年）
山西焦煤 华晋焦煤有限责任公
(000983) 司沙曲一号煤矿
山西焦煤 华晋焦煤有限责任公
(000983) 司沙曲二号煤矿
山西焦煤 山西华晋吉宁煤业有
(000983) 限责任公司吉宁煤矿
山西焦煤 山西华晋明珠煤业有
(000983) 限责任公司明珠煤矿
甘肃能化（ 窑街煤电集团有限公
甘肃能化（ 窑街煤电集团有限公
甘肃能化（ 窑街煤电集团有限公
甘肃能化（ 窑街煤电集团有限公
根据上表，顾北煤矿固定资产折旧年限取值符合项目实际情况和评估准则
的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值合理。
（八）结合历史资金使用情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理
性
矿权为单项资产，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可以采
用扩大指标估算法和分项估算法估算。扩大指标估算法可参照同类企业流动资
金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算本次评估流动资金。
其中流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，煤矿销售收入资金率为 20-25%
。考虑煤炭行业周期性特点，从审慎的角度本次交易采矿权评估中采用按扩大
指标估算法。本次评估流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，本次评估取
销售收入资金率为 22%。而历史资金使用情况是企业整体运营情况，故实际历
史资金使用情况与本次评估流动资金可比性较低。
可比交易采矿权评估报告中流动资金计算方法如下表所示。
销售收入
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
资金率
据上表，本次评估的流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规
定，且选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性。
（九）本次评估折现率的确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比
交易案例的比较情况及差异原因
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率根据折现率是指将预期收益折算成现值的比率。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估折现率采用无风险报
酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即为安全报酬率，根据《资产评估专家指引
第 12 号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号），无
风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。
本次评估无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，企业持续经营假设前
提下，本次评估选择剩余期限为 10 年的国债到期收益率作为无风险报酬率的近
似，即 2.02%；
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率
越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行
业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。风险报酬率取值参
考表如下表所示。
风险报酬率 分类取值范围（%） 备注
勘查开发阶段 详见下文
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
其他个别风险 0.50～2.00
勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值
范围为 0.15-0.65%。勘查开发阶段风险报酬率取值范围 0.35-3.00%，本次评估
矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取 0.60%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定
指导意见》，取值范围为 1.00-2.00%。评估对象矿种近几年价格波动较大，因
此，本次评估行业风险报酬率取 2.00%；
财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财
务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方
面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企
业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管
理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为 1.00-1.50%，本次交易采矿
权评估根据实际情况财务经营风险报酬率取 1.30%。
其他个别风险主要考虑属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经
营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长
短、管理控制、人力资源、偶发因素等，本次评估其他个别风险报酬率取 2.00%
。
市场可比交易中采矿权评估折现率的选取情况如下表所示。
折现率（
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称
%）
平均值 8.01
中位值 8.01
本次交易 7.92
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、
行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值
范围内取值。其中，窑街煤电取值较高主要是无风险取得较高，无风险采用最
近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为 4.11%，折现率
国债到期收益率 2.02%作为无风险报酬率。其他风险选取差异不大，同时考虑
到整体风险水平偏低，增加了 2%的特别风险，即；2.02%＋0.60%＋2.00%＋
综上，本次评估的采矿权对象为已投入生产的矿井，相关参数取值与矿权
评估折现率计算符合项目实际情况和评估准则的规定，与近期市场可比交易案
例基本处于同一范围，取值具备合理性。
（十）顾北煤矿历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率
以及与可比交易案例的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和
公允性
顾北煤矿近年来经营情况正常，盈利水平较好，2022-2024年利润总额分别
为16.86亿元、17.36亿元、13.61亿元。
经检索近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、
估值指标情况如下：
服务 吨矿可采 前三年业
生产规
上市公 评估基 年限 可采储量 评估价值（ 储量评估 绩承诺总
序号 矿山名称 煤类 模（万
司 准日 （年 （万吨） 万元） 值（元/ 金额/矿
吨/年）
） 吨） 业权价值
日 一号煤矿
山西焦 日 二号煤矿
煤 2021年 山西华晋明珠
日 公司明珠煤矿
日 公司吉宁煤矿
日 采矿权
甘肃能 日 煤矿
化 2022年 窑街煤电集团
日 湾煤矿
日 梁煤矿 50.93
平均值 18.42 81.67%
中位值 15.03 49.87%
本次交 气煤、
易 1/3焦煤
日
与可比交易相比，本次交易单位储量价值受矿山生产规模、服务年限、开
采技术条件、产品价格、投资水平大小等因素的影响差异较大，顾北煤矿吨矿
可采储量评估值为 3.81 元/吨，在市场可比交易中属于较低水平，且业绩承诺
期前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估价值，本次评估取值具备谨慎性。
综上，本次矿业权评估增值率低于可比交易案例的平均水平，矿业权评估
具备合理性和公允性。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》、《安徽省人民代表大会常务委员会
关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》、《国家税务总局关于资源税征
收管理若干问题的公告》等法律法规，了解采矿许可证续期、资源税减征优惠
申请的具体要求及所需程序；
评估依据资料，比对所引用数据的准确性；
披露文件，了解可比交易采矿权评估中价格选取依据；
税法》《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项
的决定》《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》《安徽省发展改革
委 安徽省财政厅 安徽省水利厅 关于延续执行阶段性降低水土保持补偿费收费
标准的通知》等税费相关法规文件；
动资金、折现率的测算过程，查阅可比交易上市公司披露文件，了解可比交易
采矿权评估中资产投资、流动资金、折现率计算的行业惯例情况；
比交易矿业权增值率情况。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值，计算方法符
合评估准则；本次实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即预测的2025-2027年矿
业权口径净利润之和；本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度
收入不变。成本费用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固
定费用每吨的方式进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成
本费用项一致，故2025年至2027年利润值一致。2028年及后续年份因新增投资
导致折旧值增长，从而导致净利润下降，具备合理性；2015年以来，顾北煤矿
矿业权口径权年均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北
煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承
诺具有可实现性；
后续履行所需程序预计不存在实质性障碍，需支付的费用金额体量较小；
与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤矸石产
率等指标保持不变具备合理性；
种历史价格、可比交易评估价格预测依据，本次评估参考历史三年一期均值预
测销售单价具备合理性；
为0.69:0.31；煤炭自用和外销的定价依据具备公允性，顾北煤矿收入成本费用
可独立核算，并具备完善的内部控制制度，顾北煤矿核算准确；综上，内部交
易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大影响，顾北煤矿产出煤炭的计量及
结算均具备准确性、公允性，不会影响矿业权净利润的核算，不会发生通过煤
炭销售价格或者销量调节利润的情况；
关税费；
增投资两方面，更新改造资金主要包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。
本次评估资产投资和更新改造资金符合矿山开采实际情况，与历史和同行业投
资水平不存在较大差异；
选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性；
和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值具备合理
性；
已能够覆盖矿业权评估价值，矿业权评估具备合理性和公允性。
重组报告书披露，（1）对于电力集团整体资产，2022年淮南矿业拟进行
整体上市以及2024年国开基金拟公开转让电力集团10.70%的股权时进行评估；
（2）对于淮浙煤电、淮浙电力等资产，2023年淮河能源重组时进行评估；（3）
对于洛能发电，2023年电力集团收购时进行评估；（4）2024年11月末对洛能
发电和洛河发电进行商誉减值测试。
请公司披露：（1）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要
参数、评估结果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因；（2）
洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选
取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况；（3）本次交
易重组报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，包括但不限于国
开基金挂牌以及历史重组时披露信息。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要参数、评估结
果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因
近三年，除本次交易外，标的公司同一资产的历史评估事项主要包括：①
金挂牌转让”）；②2023年9月，上市公司筹划向电力集团支付现金购买其持有
的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权（以下简
称“2023年现金重组”）；③2022年，上市公司筹划发行股份、可转换公司债
券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“2022年整体上市”）；④
年股权收购”）。
标的公司及各下属企业历次评估定价方法如下：
持股比 2024年国开基
序 本次交易定价 2023年现金重 2022年整体上
公司名称 例（% 金挂牌转让定
号 方法 组 市
） 价方法
持股比 2024年国开基
序 本次交易定价 2023年现金重 2022年整体上
公司名称 例（% 金挂牌转让定
号 方法 组 市
） 价方法
湖北国瑞环保
科技有限公司
注：截至评估基准日，标的公司控股子公司芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风
力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司因尚未实际出资也未正式运营，本
次交易未予评估。
单位：万元
本次交易 2024年国开基金挂牌转让 2023年现金重组 2022年整体上市
序
公司名称 评估值（注
号 增值率 评估值 增值率 评估值 增值率 评估值 增值率
）
湖北国瑞环保科技有限公
司
注：除电力集团外，上述控股子公司及参股公司评估值列示为长期股权投资对应的评估值，增值率计算为长期股权投资对应评估值相较于其账面值的增
值率。
（1）电力集团
本次交易与2024年国开基金挂牌转让对电力集团100%股权评估值的对比情
况如下：
单位：万元
本次交易（2024年11月30日）
）
项目 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值
A B C=B-A A B C=B-A
流动资产 303,505.26 309,317.64 5,812.38 288,856.23 289,259.38 403.15
非流动资产 1,028,076.27 1,260,309.91 232,233.64 818,353.28 1,045,656.11 227,302.83
其中：长期
应收款
长期股权投
资
固定资产 19,830.91 15,438.69 -4,392.22 20,252.98 14,803.95 -5,449.03
在建工程 303,265.31 306,554.01 3,288.70 132,578.76 120,773.60 -11,805.16
无形资产 - 5.33 5.33 - 4.3 4.3
长期待摊费
用
其他非流动
资产
资产总计 1,331,581.53 1,569,627.55 238,046.02 1,107,209.51 1,334,915.49 227,705.98
流动负债 48,214.78 48,214.78 23,833.58 23,833.58 -
非流动负债 211,959.10 211,879.90 -79.20 71,372.30 71,279.89 -92.41
负债总计 260,173.88 260,094.68 -79.20 95,205.88 95,113.47 -92.41
净资产 1,071,407.65 1,309,532.87 238,125.22 1,012,003.63 1,239,802.02 227,798.39
经对比分析，两次交易的主要评估差异包括：①流动资产评估差异主要为
对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年内到期的非流动
资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评估过程中考虑上
述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失
导致增值；②长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发电等等下属企业
评估结果的变化，具体情况已在下文中进行单独分析；③在建工程评估差异主
要系对于潘集发电分公司的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤
机组工程，本次评估按核实后的账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而
市场价值确定相应土地的评估值。
总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让的评估整体
增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交易电
力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基
准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年1-11
月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理
性。
本次交易与2022年整体上市对电力集团100%股权评估值的对比情况如下
单位：万元
本次交易（2024年11月30日） 2022年整体上市（2022年1月31日）
项目 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值
A B C=B-A B C D=C-B
流动资产 303,505.26 309,317.64 5,812.38 149,763.58 149,763.38 -0.20
非流动资产 1,028,076.27 1,260,309.91 232,233.64 889,137.12 995,778.89 106,641.77
其中：长期
股权投资
固定资产 19,830.91 15,438.69 -4,392.22 16,938.53 18,954.83 2,016.30
在建工程 303,265.31 306,554.01 3,288.70 210,658.72 212,539.63 1,880.91
其他非流动
资产
资产总计 1,331,581.53 1,569,627.55 238,046.02 1,038,900.70 1,145,542.27 106,641.57
流动负债 48,214.78 48,214.78 50,198.24 50,198.24 -
非流动负债 211,959.10 211,879.90 -79.20 89,137.72 89,047.72 -90.00
负债总计 260,173.88 260,094.68 -79.20 139,335.96 139,245.96 -90.00
净资产 1,071,407.65 1,309,532.87 238,125.22 899,564.74 1,006,296.31 106,731.57
本次交易电力集团较2022年整体上市时的主要评估差异包括：①流动资产
评估差异主要为对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年
内到期的非流动资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评
估过程中考虑上述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确
认坏账风险损失导致增值。②本次交易电力集团长期股权投资项目的评估增值
较高，主要为控股子公司淮浙煤电所对应的长期股权投资评估增值较高。电力
集团对淮浙煤电所对应的长期股权投资按成本法进行核算，其账面价值为
元，而2022年整体上市时评估值为186,222.42万元，评估增值69,419.16万元。
一方面为淮浙煤电固定资产本次交易评估增值较高，具体见下文对淮浙煤电历
次评估差异的分析说明；另一方面为顾北煤矿采矿权的评估增值较为显著，本
次交易中顾北煤矿采矿权于评估基准日的评估价值为119,254.09万元，较2022
年整体上市时的评估值83,679.68万元增加了35,574.41万元，主要系不同评估
基准日期间内顾北煤矿采矿权的评估参数有所变化，具体对比如下：
项目 本次交易 2023年现金重组 2022年整体上市
牌转让
评估基准日 2024年11月30日 2023年12月31日 2023年5月31日 2022年1月31日
账面值（万元） 45,046.15 47,845.29 49,715.16 53,568.13
评估值（万元） 119,254.09 125,225.23 126,881.12 83,679.68
增值额（万元） 74,207.94 77,379.94 77,165.96 30,111.55
增值率 164.74% 161.73% 155.22% 56.21%
评估利用可采储量（万
吨）
矿井服务年限（年） 60.24 60.64 33.57 19.06
平均价格（元/吨） 约746.17 约757.68 约776 660.64
平均销量（万吨） 382.25 380.83 379.08 358.16
年销售收入（万元） 285,223.44 288,207.96 294,048.13 236,610.75
折现率 7.92 7.64 8.29 8.35
根据以上核心参数假设对比，本次交易相较2022年整体上市的评估参数假
设主要差异在于：1）本次交易考虑了顾北煤矿水平二煤层的开采，故评估利用
可采储量增加；2）本次评估中，煤炭销售价格选取是评估基准日前三年一期的
平均价格，由于2022年煤炭价格持续上涨，2024年以来有所下降，计算所得综
合均价计算约为746.17元/吨，较2022年整体上市时的平均价格有所上升；3）
由于无风险利率降低，折现率存在一定下调。
综上，本次交易电力集团的评估增值率与2024年国开基金挂牌转让相近，
差异主要反映了期间业绩积累；相较2022年整体上市，本次交易评估增值合理，
增值主要源于顾北煤矿评估参数变化及市场价格变动，相关差异具有合理性。
（2）淮浙煤电
本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市
对淮浙煤电100%股权评估情况的对比如下：
单位：万元
净资产账面
项目 评估基准日 评估值 增值额 增值率 评估方法
值
本次交易 2024.11.30 434,650.88 623,232.87 188,581.99 43.39% 资产基础法
转让
本次交易淮浙煤电评估值高于2024年国开基金挂牌转让以及2023年现金重
组的评估结果主要系淮浙煤电在评估基准日区间内实现经营业绩，本次评估淮
浙煤电净资产增值率较前两次交易偏低，主要系2024年以来煤炭价格有所下降，
顾北煤矿采矿权评估中选取的煤炭销售平均价格持续下降，采矿权评估价值下
降，具有合理性。
本次交易淮浙煤电评估值较2022年整体上市时的评估值增值较高，一方面
主要系本次评估考虑顾北煤矿水平二煤层的开采导致评估利用可采储量从
上市时的评估结果增值明显；另一方面，本次交易淮浙煤电房屋建筑物及机器
设备类固定资产评估增值较高，本次交易淮浙煤电的房屋建筑物评估增值
备一次性计提折旧导致账面价值下降，使得评估增值率较高，具有合理性。
（3）淮浙电力
本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市
对淮浙电力100%股权的评估情况对比如下：
单位：万元
净资产账面
项目 评估基准日 评估值 增值额 增值率 评估方法
值
本次交易 2024.11.30 133,412.47 198,574.86 65,162.39 48.84% 资产基础法
转让
净资产账面
项目 评估基准日 评估值 增值额 增值率 评估方法
值
本次交易淮浙电力评估增值率低于2024年国开基金挂牌转让的评估增值率，
主要原因为2024年国开基金挂牌转让评估中对淮浙电力机器设备在采用重置成
本进行评估时对成新率等参数取值高于本次交易。
本次交易淮浙电力评估增值率与2023年现金重组评估增值率相近，评估值
差异主要为淮浙电力在不同评估基准日区间内经营业绩积累，具有合理性。
本次交易淮浙电力评估结果较2022年整体上市时评估增值率低，主要系两
次评估基准日不同，期间淮浙电力盈利情况及现金流良好，负债规模逐步下降，
净资产稳定增长，基数扩大使本次评估的增值率相对偏低，具有合理性。
（5）洛能发电
本次交易、2024年国开基金挂牌转让及2023年股权收购对洛能发电100%股
权的评估情况对比如下：
单位：万元
评估基准 净资产账
项目 评估值 增值额 增值率 评估方法
日 面值
资产基础
本次交易 2024.11.30 1,984.57 68,149.39 66,164.82 3,333.97%
法
挂牌转让 法
账面值为负， 资产基础
不适用 法
本次交易对洛能发电评估值与2024年国开基金挂牌转让的差异主要在于对
于长期股权投资（洛河发电）的评估差异，具体见下文对洛河发电历次评估差
异的分析。
本次交易洛能发电的评估增值情况与2023年股权收购的评估结果不存在显
著差异，评估值差异主要系自2023年8月洛能发电纳入电力集团合并报表以来，
淮南矿业向洛能发电提供长协煤，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用
小时数增加，带动毛利率上升，经营业绩逐步改善使得净资产增加。
（6）洛河发电
本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年股权收购对洛河发电100%股
权的评估情况对比如下：
单位：万元
评估基准 净资产账
项目 评估值 增值额 增值率 评估方法
日 面值
资产基础
本次交易 2024.11.30 5,955.07 35,081.46 29,126.39 489.10%
法
挂牌转让 不适用 法
资产基础
法
本次交易洛河发电的评估与2024年国开基金挂牌转让的差异原因主要系：
况予以考虑，导致土地评估增值率较高；本次交易对洛河发电相关土地评估按
照实际缴纳的出让金水平进行扣除，导致与国开基金对洛河发电固定资产的评
估差异，符合实际情况，具备合理性。
有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 1814 号），截至评估
基准日 2023 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，洛河发电股东全部权益账面价
值为 6,882.03 万元，评估价值为 35,497.22 万元，增值额为 28,615.19 万元，
增值率为 415.80%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 34,603.05 34,609.79 6.74 0.02
非流动资产 15,150.72 43,759.17 28,608.45 188.83
固定资产 14,316.03 42,811.19 28,495.16 199.04
在建工程 801.34 808.45 7.11 0.89
无形资产 33.35 139.53 106.18 318.38
资产总计 49,753.77 78,368.96 28,615.19 57.51
流动负债 42,871.74 42,871.74 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 42,871.74 42,871.74 - -
所有者权益 6,882.03 35,497.22 28,615.19 415.80
该次评估中，考虑截至评估基准日时点洛河发电相关发电机组已转为应急
备用电源，处于停机备用状态，所采用的主要假设及评估方法包括：对于房屋
建筑物资产，采用市场法及重置成本法进行评估，其中对于不能满负荷生产的
资产，主要表现为运营中的利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益
指数法计算其经济性贬值率，为 70.36%；对于报废的房屋建筑物，考虑其残值
与房屋建筑物拆除费用相抵，评估价值为零。对于机器设备资产，采用重置成
本法进行评估，其中，对于不能满负荷生产的机器设备，主要表现为运营中的
利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，
为 70.36%。对于拟拆除报废、待报废的设备类资产，按其清理变现后的净收益
额作为评估值，对于无回收价值的设备评估为零。
相较于前次股权转让评估，截至本次交易评估基准日，洛河电厂一期已停
产，相关房产建筑物与机器设备已完成拆除或处置，并结转至当期损益。本次
交易与2023年股权收购对洛河发电的评估整体增值率相近，且主要项目的增值
情况与本次交易评估无显著差异。
（二）洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主
要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况
电 力 集 团 于 2023 年 7 月 完 成 了 对 洛 能 发 电 51% 股 权 的 收 购 ， 支 付 对 价
并成本超过应享有洛能发电的可辨认净资产公允价值份额的差额8,770.16万元
确认为商誉。
洛 能 发 电 于 2023 年 12 月 完 成 了 对 洛 河 发 电 100% 股 权 的 收 购 ， 支 付 对 价
并成本超过应享有洛河发电的可辨认净资产公允价值份额的差额17,760.74万元
确认为商誉。
为确定收购洛能发电和洛河发电股权形成的商誉在2024年11月30日是否存
在减值情形，上市公司聘请中联国信以2024年11月30日为评估基准日对上述商
誉进行了减值测试，并分别出具了皖中联国信评报字（2025）第155号和皖中联
国信评报字（2025）第156号评估报告。
经评估，收购洛能发电和洛河发电形成的包含商誉的相关资产组在评估基
准日的可收回金额均高于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购洛能发电
和洛河发电产生的商誉不存在减值情形，具体情况如下：
项目 洛能发电 洛河发电
评估基准日 2024年11月30日 2024年11月30日
项目 洛能发电 洛河发电
收益法（预计未来现金流量 收益法（预计未来现金流量
商誉减值测试方法
现值） 现值）
包含整体商誉的资产组账面
价值
包含整体商誉的资产组的可
回收金额
减值损失 - -
对应股权份额 51% 100%
应确认的商誉减值损失 - -
上市公司将洛能发电固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等和洛
河发电固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等确认为直接归属于
资产组的可辨认资产，资产组主要存在于洛能发电和洛河发电。截至2024年11
月30日，包含商誉的相关资产组的账面价值如下：
单位：万元
洛能发电 洛河发电
项目
固定资产 197,772.12 28,607.91
在建工程 6,923.80 10,794.78
无形资产 148.86 -
使用权资产 112.60 -
其他非流动资产 - 41,961.06
合并报表中确认的商誉分摊额 8,770.16 17,760.74
加回：归属于少数股东的商誉 8,426.23 -
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 222,153.77 99,124.50
中联国信采用收益法对包含商誉的相关资产组进行评估，并采用了国际通
用的WACC模型对折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净
利润等相关参数的估算主要根据洛能发电和洛河发电历史经营数据、未来发展
规划以及电力集团对其成长性的判断进行的测算。收益法评估主要参数历史期
及预测期比较情况如下：
（1）收入预测的依据及合理性
①洛能发电
单位：亿元
预测期
项目
主营业务收入 3.60 37.09 36.72 36.72 36.72 36.72
增长率 - -3.35% -1.00% 0.00% 0.00% 0.00%
洛能发电的主营业务为火力发电，其在未来经营期内将保持其于评估基准
日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战
略规划持续，而不发生较大变化。
对于电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场
化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、
放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电
持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力
市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电
市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大
为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
电力现货价格不受上述幅度限制。本次预测时2024年12月电价按照企业实际发
生预测，2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，
对于发电量。根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预
测报告》预测，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，
预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统
调最高用电负荷15.5亿千瓦左右。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋
势，预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速
增长，2040年后逐步进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。预测
期发电利用小时数参考历史年度水平和企业管理层规划预测。发电厂自用电率
参考历史年度水平预测；产量等于装机容量乘以发电利用小时数。销售量，发
电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。
②洛河发电
单位：亿元
预测期
项目
主营业务收入 0.01 - - 35.60 38.83 38.83
增长率 - - - - 9.07% 0.00%
洛河发电下属除洛河一期项目外，还包括在建的洛河四期项目。洛河四期
项目目前正在建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，为保障电力安全的支撑性
煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”
规划重点项目。目前，洛河电厂一期已停产，部分房产建筑物与机器设备已完
成拆除或处置，洛河电厂四期2×1000MW煤电项目处于在建状态。
投产以后，按照机组容量200万千瓦，发电利用小时逐渐提高达到稳定的5,000
小时预测，收入逐渐上升，预测具备合理性。
（2）期间费用预测的合理性
洛能发电与洛河发电预测期内期间费用占营业收入比率与历史期间比较情
况如下：
预测期
公司 项目 2024年12
月
管理费用/
洛能 收入
发电 财务费用/
收入
洛河 财务费用/
- - - 5.66% 5.19% 5.19%
发电 收入
随着洛能发电和洛河发电的发电收入逐渐达到稳定，各类期间费用也会逐
步趋于平稳，预测期各类期间费用率差异不大，期间费用预测合理。
（3）折现率的选取依据及合理性
洛能发电评估采用的税前折现率为7.27%，具体计算过程如下：
项目 取值 依据说明
以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利
无风险收益率 0.0202
率
市场期望报酬率 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率
β系数 1.3945 以“电力、热力生产和供应业”测算β系数
项目 取值 依据说明
考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核
特性风险系数 0.0308 心竞争力、对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成
本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出
WACC（税后） 0.0557
税前折现率 0.0727
税后折现率 0.0557
综上所述，减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率和期间费用以历史
数据为依据较为稳健合理，折现率的取值及依据具有合理性。
（1）洛能发电
洛能发电减值测试与本次交易评估对收入、成本、期间费用、营运资金等
相关参数的取值完全一致。
洛能发电减值测试折现率采用税前折现率为7.27%，本次交易评估时洛能发
电折现率采用税后折现率为5.57%，具体计算过程如下：
本次交易评估
项目 商誉减值测试 依据说明
时取值
无风险收 以10年期国债在评估基准日的到期年收益
益率 率作为无风险利率
市场期望 以上证综合指数平均收益率进行测算得到
报酬率 市场预期报酬率
以“电力、热力生产和供应业”测算β系
β系数 1.3945 1.3945
数
考虑评估对象与可比公司在公司规模、企
特性风险 业发展阶段、核心竞争力、对上下游的依
系数 赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异得出
折现率
） ）
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，进行商誉减值测试时，因估算范
围为资产组未来现金流现值，因此选用税前折现率，前述折现率选择方式符合
评估规则及市场惯例，具有合理性。
（2）洛河发电
减值测试评估中，评估范围系包含商誉的相关资产组，即包含商誉和在建
的四期项目。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值是指
资产的可收回金额低于其账面价值；可收回金额应当根据资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉
减值测试评估依据项目可研等资料对资产组的未来现金流进行了预测。
为保持与资产基础法下评估范围的一致性，以及两种评估方法评估结果的
可比性，依据中国资产评估准则，本次交易评估中对处于在建状态尚未生产经
营的子公司均未采用收益法评估。
综上，洛河发电本次交易评估与减值测试评估不具有对比性。
（三）本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，
包括但不限于国开基金挂牌以及历史重组时披露信息。
本次重组报告书披露的标的公司 2023 年财务数据与国开基金挂牌披露的电
力集团 2023 年财务数据存在一定差异，具体如下：
单位：万元
国开基金挂
重组报告书 差异金额 差异比例④=
项目 牌披露金额 差异原因
披露金额① ③=①-② ③/②
②
差异主要系国开基金挂牌披
露的审计报告中未合并潘集
发电，因潘集发电于 2023 年
底实现出售交割，因此本次
重组 2023 年合并范围包含潘
集发电，增加营业收入
营业收入 1,000,075.75 1,020,241.21 -20,165.46 -1.98% 代淮浙电力采购煤炭，本次
审计以净额法核算，而国开
基金挂牌披露的审计报告以
总额法结算，因此本次审计
调减营业收入 17.74 亿元。
综上，本次重组报告书披露
的营业收入较国开基金挂牌
披露金额减少约 2 亿元。
利润总额 243,011.43 244,721.71 -1,710.28 -0.70% 差异较小
差异主要系所得税费用的影
响。挂牌披露的所得税费用
为 5.19 亿元，本次重组报告
净利润 182,643.96 192,801.23 -10,157.27 -5.27% 书披露的所得税费用为 6.04
亿元，主要系本次重组包含
潘集发电所得税费用 0.6 亿
元。
资产总计 2,020,653.43 2,004,942.14 15,711.29 0.78% 差异较小
差异主要系应付账款影响。
挂牌披露的应付账款余额为
负债总计 760,039.34 728,789.20 31,250.14 4.29% 书披露的应付账款余额为
组根据工程进度计提了部分
应付款项。
所有者权益 1,260,614.08 1,276,152.94 -15,538.86 -1.22% 差异较小
除上述差异外，本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息不存在重大
差异。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
集团有限责任公司 10.7%股权披露的标的公司财务数据及对应的电力集团 2023
年审计报告。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
准日下经营业绩积累、市场环境变化及部分参数调整所致，相关差异具有合理
性；
资产减值》等相关规定，减值测试主要参数选取依据充分、合理，与本次评估
的主要参数基本一致；
定差异，主要系审计调整，具备合理性。
重组报告书披露，（1）本次电力集团收益法评估结果为131.97亿元，略
高于资产基础法评估结果；（2）收益法评估包括电力集团母公司层面预测企
业自由现金流量并折现得到经营性净资产价值，采用收益法或者资产基础法预
测长期股权投资评估价值，以及溢余性或非经营性资产（负债）等；（3）收
益法中电力集团母公司经营性资产价值为-2.32亿元，而资产基础法评估中电
力集团除长期股权投资外的净资产增值7,192.94万元；（4）重要子公司淮浙
煤电和洛能发电均主要从事火力发电，但收益法评估中折现率差异较大，分别
为7.99%和5.57%。
请公司披露：（1）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况
下，资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性
贬值；（2）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原
因，主要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现
率、营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；（3）量化分析集团内交易对
收益法评估的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况下，资产基础
法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性贬值；
经收益法评估，电力集团母公司经营性资产价值为-23,167.47万元，主要
原因为：
电力集团母公司主要从事光伏发电业务，截至评估基准日，装机规模为
时，电力集团母公司下设潘集发电分公司与检修分公司。截至评估基准日，潘
集发电分公司2×660MW国产超超临界燃煤发电机组正在建设中，尚未产生收益；
检修分公司主要为电力集团关联方企业提供电力设备安装、维修服务。最近三
年一期，电力集团母公司利润主要来源于对下属企业的投资收益。
其次，电力集团母公司作为管理型控股主体，主要承担对下属企业的统一
管理、协调与支持等职能，2022年至2024年11月末内电力集团母公司管理费用
中除常规经营性支出外，主要还包括因履行管理职责所产生的人员薪酬、办公
费用等，故导致管理费用较高。本次评估过程中，为保持与企业实际财务核算
口径的一致性，未剔除管理费用中的应分摊至下属子公司的部分，而是基于历
史年度管理费用的内容及变动趋势在母公司层面对管理费用予以全额预测。同
时，由于收益法评估中，母公司投资收益已体现在下属公司的评估结果中，在
母公司层面则不再重复考虑投资收益的预测。因此，收益法下电力集团母公司
净现金流量预测为负，导致经营性资产价值评估为负。
若考虑保持其他假设参数不变，剔除电力集团母公司管理费用中相关职工
薪酬，测算得出电力集团母公司经营性资产评估值约为3-3.5亿元。综上，电力
集团母公司经营性资产本次评估价值为负，主要由于其管理型公司性质以及收
益法预测中对相关费用保持财务核算口径统一预测所致，不存在资产减值或其
他重大不利情形，具有合理性。
电力集团母公司资产基础法下主要科目评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 303,505.26 309,317.64 5,812.38 1.92
货币资金 99,983.73 99,983.73 - -
应收账款 9,308.63 9,308.63 - -
预付账款 29.34 29.34 - -
其他应收款 170,560.86 175,389.24 4,828.37 2.83
存货 17.30 17.30 - -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 4,909.42 4,909.42 - -
非流动资产 1,028,076.27 1,260,309.91 232,233.64 22.59
长期应收款 38,560.43 40,959.98 2,399.55 6.22
长期股权投资 660,764.54 891,696.82 230,932.28 34.95
固定资产 19,830.91 15,438.69 -4,392.22 -22.15
在建工程 303,265.31 306,554.01 3,288.70 1.08
无形资产 - 5.33 5.33 100.00
长期待摊费用 179.12 179.12 - -
其他非流动资产 5,475.96 5,475.96 - -
资产总计 1,331,581.53 1,569,627.55 238,046.02 17.88
流动负债 48,214.78 48,214.78 - -
非流动负债 211,959.10 211,879.90 -79.20 -0.04
长期借款 211,879.90 211,879.90 - -
递延收益 79.20 - -79.20 -100.00
负债总计 260,173.88 260,094.68 -79.20 -0.03
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
净资产 1,071,407.65 1,309,532.87 238,125.22 22.23
由上表所见，电力集团母公司资产基础法中除长期股权投资外，净资产增
值主要系：一方面，其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款中的
关联方借款因审计按账龄组合计提了相应的坏账准备，而评估过程中考虑上述
关联方借款在评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增
值；另一方面，对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程评估考虑了合
理资金成本，导致评估增值。故除长期股权投资外的净资产增值具备合理性。
电力集团母公司主营业务收入为分布式光伏发电项目的光伏发电收入，
行业环境等均未发生重大不利变化，不存在经济性贬值。
（二）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因
主要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、
营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；
要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营
运资金等
本次交易电力集团各下属公司中，凤台发电分公司、洛能发电、凤台新能
源及顾北煤矿采用了收益法进行评估。各下属公司收益法评估主要参数取值情
况如下：
（1）凤台发电分公司及洛能发电
收益法评估预测期主要参数如下：
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
凤台发电分公司收益法评估主要参数
销售单价
（元/千瓦时）
收入增速 -4.81% -1.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 14.96% 13.98% 13.91% 13.83% 13.75%
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
期间费用率 1.57% 1.59% 1.60% 1.60% 1.60%
折现率 7.99%
营运资金（万元） 34,451.95 34,209.30 34,220.32 34,230.72 34,241.21
洛能发电收益法评估主要参数
销售单价
（元/千瓦时）
收入增速 -3.35% -1.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 6.69% 6.81% 6.80% 6.80% 6.80%
期间费用率 2.87% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91%
折现率 5.57%
营运资金（万元） 33,866.19 33,548.07 33,547.05 33,547.05 33,547.05
预测期内，凤台发电分公司与洛能发电在销售单价及收入增速方面接近，
不存在明显差异；凤台发电分公司的毛利率高于洛能发电，主要原因在于其火
电机组投产时间晚于洛能发电，单位煤耗和修理费用相对较低；洛能发电的期
间费用率高于凤台发电分公司，主要系其借款规模较大，导致财务费用较高。
在折现率的计算方面，两家公司采用一致的计算方式，并对无风险报酬率、市
场期望报酬率等参数取值保持一致，折现率的差异主要源于资本结构、贷款加
权利率以及特性风险系数的不同。在营运资金预测方面，由于凤台发电分公司
与洛能发电在收入规模及成本费用等方面存在差异，导致其营运资金水平预测
也有所不同。
综上，凤台发电分公司与洛能发电收益法预测的相关参数之间的差异具有
合理性，符合实际经营情况。
（2）凤台新能源
凤台新能源收益法评估预测期主要参数如下：
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
销售单价
（元/千瓦时）
收入增速 -1.94% -1.50% -0.50% -0.50% -0.50%
毛利率 12.59% 11.23% 10.60% 9.89% 9.44%
期间费用率 14.53% 14.75% 14.82% 14.90% 14.97%
折现率 6.09%
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
营运资金（万元） 468.56 458.06 454.51 450.94 447.53
①销售单价
②期间费用预测
期间费用为财务费用。
财务费用：等于利息支出减去利息收入加上手续费及其他。
鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生
的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息
债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预
测。
③营运资金估算
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
④折现率确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算如下：
项目 参数 依据
权益比 0.1090 根据企业自身资本结构计算得出
债务比 0.8910 根据企业自身资本结构计算得出
贷款加权利率 0.0275 企业实际利率
无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率
市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率
适用税率 0.2500 企业实际税率
无杠杆β 0.6526 选取光伏发电行业中可比企业测算β系数
权益β 4.6534
项目 参数 依据
考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
特性风险系数 0.0300 争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异得出
权益成本 0.3899
债务成本（税后） 0.0206
WACC 0.0609
折现率 0.0609
（3）顾北煤矿
顾北煤矿收益法评估预测期主要参数如下：
项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
销售单价
（元/吨）
收入增速 -23.11% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 29.58% 29.58% 29.58% 28.34% 28.34%
期间费用率 6.75% 6.74% 6.74% 6.84% 6.84%
折现率 8.82%
营运资金（万元） -4,946.20 -4,946.20 -4,946.20 -5,421.22 -5,324.53
①销售单价
预测期内煤价按历史年度平均价格预测。
②期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。
销售费用主要由修理费构成，修理费根据历史年度水平预测。
管理费用主要由职工薪酬、材料费、折旧费、无形资产摊销费、电费、修
理费、税费及其他费用等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的
基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积
金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折
旧费、无形资产摊销费根据现有的折旧与摊销政策进行预测。电费、修理费、
税费及其他费用等根据历史年度水平进行确定。
财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不
确定性收支损益。利息支出，根据贷款合同和贷款利率预测。
③营运资金估算
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
④折现率的确定
本次评估采用加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，具体如下：
项目 参数 依据
权益比 0.8500 根据企业自身资本结构计算得出
债务比 0.1500 根据企业自身资本结构计算得出
贷款加权利率 0.0315 企业实际利率
无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率
市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率
适用税率 0.2500 企业实际税率
无杠杆β 0.7190 选取煤炭行业中可比企业测算β系数
权益β 0.8141 根据企业自身资本结构计算得出
考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
特性风险系数 0.0200 争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、
盈利预测的稳健程度等方面的差异得出
权益成本 0.0996
债务成本（税后） 0.0236
WACC 0.0882
折现率 0.0882
洛能发电在收益法评估过程中采用加权平均资本成本（WACC）模型确定折
现率，计算过程如下：
项目 参数 依据
权益比 0.2453 根据企业自身资本结构计算得出
债务比 0.7547 根据企业自身资本结构计算得出
贷款加权利率 0.0322 企业实际利率
以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利
无风险利率rf 0.0202
率
市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率
适用税率 0.2500 企业实际税率
项目 参数 依据
无杠杆β 0.4216 选取“火力发电行业”中可比企业测算β系数
权益β 1.3945 根据企业自身资本结构计算得出
考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核
特性风险系数 0.0308 心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融
资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出
权益成本 0.1527
债务成本（税后） 0.0241
折现率 0.0557
洛能发电折现率较低的原因主要其借款规模较大，付息债务占比为75.47%，
债务成本占比较大导致折现率低，符合公司实际情况，具备合理性。
（三）量化分析集团内交易对收益法评估的影响。
于评估过程”之“（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交
易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况
等，结合上述分析相关交易对评估值的影响”的相关内容。
及煤炭销售、委托运行费、供电、供热等业务。上述内部交易均依据各公司实
际生产经营需要产生，关联交易均严格执行公司内部管理相关制度，交易定价
公允，与市场同类型产品或服务的价格不存在显著差异，不存在未实现的内部
交易损益及存货，对本次交易收益法下的评估结果未产生应当调整的影响。
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，上述内部交易情况
亦不会对本次交易评估值及定价产生影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式及核查程序
就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：
估增值的主要来源；
性。
（二）核查意见
经核查评估师认为：
关联方往来款项坏账风险的重新评估，符合企业实际经营情况，具备合理性，
不存在经济性贬值；
参数差异主要系各公司在所属行业特征、历史经营表现及资本结构等方面的不
同。洛能发电所适用的折现率相对较低，主要由于其负债水平较高，相关参数
设置具备合理性，符合实际经营情况；
经营需要，符合业务发展需求，产品或服务的定价公允，不存在未实现的内部
交易损益，对本次评估收益法下评估值不会产生实质影响。
( 本页无正文，为《安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券
交易所<关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签字盖章页
签字评估师：
周典安 任珺
签字矿业权评估师：
杨柳 潘宜玉
安徽中联国信资产评估有限责任公司
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