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淮河能源: 北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

来源：证券之星 2025-10-23 21:08:18
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               北京市金杜律师事务所
           关于淮河能源（集团）股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
               补充法律意见书（二）
致：淮河能源（集团）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公
司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付
现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）
购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权
（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
  为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）；2025 年 8 月 22 日，为答复上海证券交易所（以下简称上交所）
《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》），
本所出具了《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意
见书（一）》）。本所现就自本次交易报告期末起（即 2024 年 12 月 1 日）至 2025
年 3 月 31 日期间（以下简称新增报告期间）或自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）与本次交易有关的法律事项重
大变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和释义与《法律意见书》
          《补充法律意见书（一）》中的简称和释义具有相同含义。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同
样适用于本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组
成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
  问题一：关于交易必要性
  重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实
现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属
顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）
电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023 年
重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股
权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含
前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复
杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配
套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭
委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有 35 家一级控股子公司、参股公司。淮南
矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承
诺满足条件后 3 年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公
司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。
  请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的
区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一
体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、
金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的
资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤
电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上
次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、
淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影
响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影
响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售
煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围
的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变
更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，
具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易；（8）结合前
述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   一、事实情况说明
  （一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的
区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分
析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现
  本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务、配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新
能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能
源服务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一
步聚焦主业、做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战
略定位。
  本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力
并减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体
规模将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，
并拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上
市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
上市公司将以保障区域能源安全供给为使命，践行国家“煤炭与煤电联营、煤电
与可再生能源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导
向，实现传统能源转型升级与清洁能源高效利用协同、多元能源供给与综合能源
服务耦合，建设成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。
  本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模
式。标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，
形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电
机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优
势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和
机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业
将同类优质资产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并
在企业经营管理方面实现较好协同效应。
  一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭
采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提
高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融
合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完
成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公
司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。
     二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽
省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统
一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价
能力，增强核心竞争力。
     三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较
为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、
提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团
队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。
     （二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有
协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的
上下游
     标的公司拥有 10 家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团合
资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务
公司）。具体情况如下：
序号         被投资企业名称              持股比例       主营业务
  上表中，标的公司主要参股企业为火力发电企业，其中淮浙电力、皖能合肥、
皖能马鞍山、皖能铜陵、华能巢湖均属于安徽地区的火力发电企业，国能黄金埠、
国能九江属于比邻安徽省的江西地区火力发电企业，均与上市公司、标的公司属
于同行业企业。其他参股企业情况分析如下：
  长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称长电休宁）成立于 2023 年 11
月 28 日，系电力集团与中国长江电力股份有限公司、中国三峡建工（集团）有限
公司共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能
项目，该项目于 2023 年 12 月纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》
“十四五”重点实施项目名录（以下简称十四五抽蓄规划），预计 2030 年建成投
产。
  抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库
在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高
峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。抽水蓄能电
站的调峰能力能够在用电高峰弥补其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的
火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有显
著协同效应。
  （1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性
  集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股
业务板块的重要组成部分，成立于 2007 年 9 月，是安徽省第一家、煤炭行业第二
家企业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后
续结合监管完善财务公司治理结构的要求，2008 年集团财务公司引入两家股东并
合计持有其 8.50%股权，2015 年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团
财务公司 8.50%股权，并延续至今。
  集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，有
力支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组
建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项
目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同
时，集团财务公司为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，
有助于提高资金周转速度、节约交易成本。
  经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。
如中国华能集团有限公司下属两家上市公司华能国际、华能水电参股中国华能财
务有限责任公司，分别持股 20%及 3.33%；中国大唐集团有限公司下属上市公司大
唐发电、桂冠电力、华银电力参股中国大唐集团财务有限公司，分别持股 16.95%、
矿业集团财务有限公司 60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责任公司下属上市公
司恒源煤电参股安徽省皖北煤电集团财务有限公司 40%股权等。此外，建设工业
（原西仪股份）2022 年发行股份及支付现金购买资产项目中，标的公司重庆建设
工业（集团）有限责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司 1.44%股权；三房
巷 2021 年发行股份购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷
财务有限公司 20%股权。
  综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融
服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有显著协同效
应。
  （2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1 号指引》有关收购金融企业
少数股权的规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司购买少数
股权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权
机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。标的公司持有的集
团财务公司 8.50%少数股权为标的公司在过往经营过程中历史形成，且该少数股权
系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的直接购买标的。
  集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经
原中国银行业监督管理委员会银监复[2007]353 号《中国银监会关于核准淮南矿业
集团财务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有国家金融监
督管理总局淮南分局核发的 L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该
机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，
经营范围以批准文件为准，接受国家金融监管总局（原银保监会）、中国人民银行
的行业监管。集团财务公司业务经营按照《企业集团财务公司管理办法》规定，
遵守相关监管指标。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际
控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
  参照前述指引要求，经测算，2023 年度/2023 年末及 2024 年度/2024 年末，标
的公司持有的集团财务公司 8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况和上市
公司相应指标情况如下：
                                                                     单位：亿元
 项目    集团财务公司
                                            集团财务公司
          （注）
营业收入     0.35         273.33      0.13%       0.30          300.21      0.10%
总资产      12.31        235.05      5.24%       12.53         231.37      5.42%
净资产      2.81         123.48      2.28%       2.77          129.86      2.13%
注：集团财务公司 8.50%股权对应的营业收入、总资产、净资产金额为集团财务公
司 2023 年度/2023 年末、2024 年度/2024 年末相应指标乘以电力集团持股比例得到。
  根据以上测算，集团财务公司 8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、
资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
  湖北国瑞环保科技有限公司成立于 2019 年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副
产品深加工，属于火力发电的下游行业，即与上市公司、标的公司属于上下游企
业。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖掘利
润增长点。
   （三）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙
电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因
素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、
淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用
但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决
  （1）前次重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权的原因，
以及相关事项的后续解决情况
  上市公司 2023 年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘集
发电 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权。2023 年 11 月，
上市公司对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电 100%股权，未收购淮浙
煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，主要原因为：
                               （1）根据原交易方案，上
市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约 43.27 亿元。考虑到原交易方案现金
对价规模较高，上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，降低上市公司现金
支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤
电控制权存在进一步巩固空间。淮浙煤电当时有效的《公司章程》约定股东会、
董事会事项均需全部表决权三分之二以上、全体董事三分之二以上同意才可通过。
电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，持股比例未能超过全体股东所持表决权的三
分之二；电力集团有权提名淮浙煤电 7 名董事中的 3 名，有权提名的董事席位数
量未达到全部董事的三分之二。2021 年，电力集团与浙能电力双方通过签署一致
行动协议约定浙能电力在淮浙煤电股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时
均与电力集团保持一致。结合上述安排，虽然电力集团可对淮浙煤电实施控制，
但按照当时有效的《公司章程》约定，仍存在一定程度的不确定性风险。截至 2023
年 11 月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商议推进过程中，为充分保障上
市公司及中小股东利益，拟在淮浙煤电控制权充分巩固之后再注入上市公司，因
此淮浙煤电 50.43%股权及同属一个煤电一体化项目的淮浙电力 49%股权未纳入前
次重组的交易范围。
  针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购电
力集团 89.30%股权，其中现金对价 175,411.93 万元，股份对价 994,000.92 万元，
现金和股份比例为 15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金
支付金额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤
电控制权进一步巩固完成。淮浙煤电已完成《公司章程》修订及董事会改选。淮
浙煤电现行有效的《公司章程》规定的特别决议事项包括：①制订公司增加或者
减少注册资本的方案，②制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公
司形式的方案，③制订公司章程草案或公司章程的修改方案，④法律、行政法规
或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙
煤电的日常经营管理、利润分配等影响经营成果的事项无关，该等事项均为《公
司法》明确规定需最终提交至股东会/董事会且需经表决权三分之二以上股东/董事
审议通过的事项，除前述特别决议事项外，其他事项经全体股东/董事表决权过半
数即可通过。电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团
对淮浙煤电股东会具有控制力；同时，电力集团有权提名 7 名董事中的 4 名董事，
电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。此外，
集团进一步巩固了对淮浙煤电的控制权。本次交易完成后，上市公司承继电力集
团的股东权利可有效控制淮浙煤电。
  （2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围
  本次交易的标的资产为电力集团 89.30%股权，上市公司通过收购电力集团
购范围。本次交易的原因及背景主要如下：
  ①履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题
  本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易
前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段
符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞
争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资
本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
  ②增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量
  标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力
较强，具有良好的发展前景。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月（以下
简称最近三年一期）内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是电力集团的重要
利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模
将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力
发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化
主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。
  ③前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件
  根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关
事项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。
  综上，本次重组上市公司通过收购电力集团 89.30%股权将 2023 年重组标的资
产淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权纳入本次重组资产范围。本次交易
将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与控股股东的
同业竞争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合
理性。上市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；
前次重组电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市
公司 2023 年重组的相关因素已得到解决。
其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务
  （1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况
  淮浙煤电 2025 年 1 月召开的 2025 年第一次股东会审议通过修改《公司章程》
及董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：
章程条款   事项                      具体内容
             公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司最高权力机
             构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、投资计划和发
             展规划；（二）选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的
             报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度
第三十六   股东会
             财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
  条    权限
             补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对
             股东向股东以外的人转让或质押出资做出决议；（八）对公司发行债
             券或其他重大融资方案做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
             清算、申请破产、变更公司形式等事项做出决议；（十）修改章程
             股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议由出席会议
             的股东代表以举手表决方式对议题进行表决，除非全体股东一致同
       股东会   意，股东会会议不得对会议通知未列明的议题进行表决并做出决议。
第四十一
       表决机   股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及
  条
        制    公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的决议，应
             当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条中的其他股东
             会决议事项应当经代表过半数表决权的股东通过
             公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董
             事会由 7 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的
第四十四   董事会
             半数。董事会成员中包括 1 名职工董事。非由职工代表担任的董事由
  条    组成
             淮河能源电力集团有限责任公司推荐四名，由浙江浙能电力股份有限
             公司推荐两名，经股东会选举产生或者更换
             董事会对股东会负责，具体行使下列职权：（一）负责召集股东会，
             并向股东会报告工作；  （二）执行股东会的决议；
                                    （三）决定公司的经
             营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增
第四十六   董事会   加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清
  条    权限    算、申请破产、变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构
             的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任
             或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公
             司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方
             案
             董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议对议案的
             表决应以举手表决的方式进行，每个董事均有一票表决权。除非全体
             董事一致同意，否则董事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行
             表决。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过第四十六条
       董事会
第五十六         中特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意，通过第四十六条
       表决机
  条          中的普通决议时，应当经全体董事过半数同意。以上事项须经特别决
        制
             议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公
             司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；  （三）
             制订公司章程草案或公司章程的修改方案；（四）法律、行政法规或
             者股东会规定的应当以特别决议通过的事项
 根据淮浙煤电《公司章程》规定，除《公司法》明确规定需经代表表决权三
分之二以上股东审议通过事项外，其他事项经全体股东表决权过半数即可通过，
电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股
东会具有控制力。
  根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：
                                 （1）
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
                 （2）制订公司合并、分立、解散、清算、
申请破产、变更公司形式的方案；
              （3）制订公司章程草案或公司章程的修改方案；
（4）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特
别决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该
等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会且需经代表表决权三分之二
以上股东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议
事项外，其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名 7 名董事中的 4
名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制
力。此外，2021 年电力集团与浙能电力双方签署的一致行动协议目前仍然有效。
  综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际
控制淮浙煤电。
  电力集团持有淮浙电力 49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙
电力 51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。
  （2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用
  淮浙煤电由电力集团控股 50.43%股权并由浙能电力参股 49.57%股权；淮浙电
力由浙能电力控股 51%股权并由电力集团参股 49%股权。
  淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式。
淮浙煤电分立前，根据其双方合资股东协商，并充分考虑电力集团基于其作为淮
南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采与运输管理的区位优
势，负责顾北煤矿的生产、运营，并协调凤台电厂一期和二期的燃煤供应；浙能
电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验，主要负责凤台电厂一期和二期
的发电、运维、销售等运营业务。淮浙煤电分立后，基于过往长期持续良好的合
作基础，电力集团、浙能电力在分别对淮浙煤电、淮浙电力实施控制及管理的基
础上，双方保持原有合作分工模式不变，双方在煤、电业务运作领域继续实现优
势互补，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效、平稳运行及良好的盈利能力。
基于上述，淮浙煤电与淮浙电力签署了委托运营合同，淮浙电力受淮浙煤电委托
管理凤台电厂一期。淮浙电力具备火电运营领域的丰富经验，由其负责统一运营
坐落位置相邻的凤台电厂一期和二期机组，有利于凤台电厂两期机组的统一煤炭
采购、统一规划生产、统一电力销售及统一运营维护，可有效保障淮浙煤电、淮
浙电力的高效平稳运行及良好的盈利能力。
  上述委托运营安排是淮浙煤电分立前双方股东合作模式的延续，也是分立后
凤台电厂统一管理运营及高效平稳运行的具体举措，具备历史背景与商业合理性。
鉴于电力集团自 2006 年成立以来已通过参股火电项目、控股火电项目、全资持有
火电项目逐步深耕火电行业多年，分别已于 2023 年和 2025 年成功建设并投运潘
集电厂一期和二期的两个全资项目，于 2023 年收购洛河发电二期和三期的两个控
股项目，前述项目运营良好，即电力集团具备独立投资、建设与运营大型火力发
电项目的能力及经验丰富的人员队伍，即使凤台电厂一期项目不委托淮浙电力运
营，电力集团完全具备独立自主运营的能力。因此，淮浙煤电不存在对小股东浙
能电力及其下属子公司淮浙电力的重大依赖。
  综上，本次重组的标的公司电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力
股权纳入本次重组资产范围；影响上次收购的因素已得到解决；电力集团能够实
际控制淮浙煤电，淮浙电力为电力集团的参股公司，电力集团不实际控制淮浙电
力；淮浙煤电及淮浙电力的其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发
电、运维、销售等业务。
   （四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。
本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上
市公司的风险
司的风险
  上市公司前次收购未注入朱集东煤矿主要原因如下：
事项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5 号）（已废止），要求推进矿业权竞争性
出让，严格控制协议出让。2021 年 9 月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资
源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》
                     （皖自然资规〔2021〕3 号），要
求：
 “国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿
权进行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资
质的评估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让
主体或合资合作主体。”
  淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿是淮南矿业的分公司，采矿权人
为淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更
为上市公司，需履行采矿权人主体变更程序。淮南矿业作为安徽省属国有大中型
企业，根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场
方式公开程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入
朱集东煤矿资产。鉴于近年来全国范围内新建煤电、煤化工项目较多，优质煤炭
资源需求相对旺盛，矿业权出让价格保持高位；安徽省作为长三角地区能源基地，
煤炭矿业权作为亦属于稀缺资源。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式
公开程序购买朱集东煤矿，具有较大的不确定性，可能面临多方竞价的情况，且
可能会额外增加上市公司收购成本，因此上市公司前次收购未将潘集电厂配套朱
集东煤矿纳入交易范围。
  本次重组资产范围内的顾北煤矿为淮浙煤电的分公司，采矿权人为淮浙煤电，
电力集团持有淮浙煤电 50.43%股权，上市公司本次重组通过收购电力集团 89.30%
股权，进而将淮浙煤电 50.43%股权（含淮浙煤电分公司顾北煤矿）纳入资产收购
范围，不涉及变更采矿权人，不存在受朱集东矿相同因素影响而无法将顾北煤矿
注入上市公司的风险。
  受前文所述国家及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套朱集东煤矿资产注
入上市公司可行性较低，目前暂无明确的注入计划。潘集发电已与淮南矿业签署
煤炭长期供应协议，煤炭采购价格按照国家及地方发改委等相关政府部门要求并
遵循安徽省内长协煤炭定价标准，能够保障潘集电厂一期项目的燃煤稳定供应，
未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响。
作方案》（皖政办复〔2022〕37 号），明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证
券化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改
革精神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业明确后续注入上市公
司计划，上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行决策及相应信息披露程
序。
  综上，未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响，暂
无明确的注入计划；本次重组不涉及变更顾北煤矿的采矿权人，不存在受朱集东
煤矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。
     （五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实
质性同业竞争的具体依据
  煤炭按照用途分为三类，即动力煤（主要用于火电厂燃煤发电及供热）、炼焦
煤（主要用于钢铁企业炼焦及钢铁等金属冶炼）、无烟煤（主要用于化工产品生产），
三种煤炭因热值、粘结性、灰分硫分等指标存在差异而用途不同。
  上市公司、标的公司及淮南矿业仅涉及动力煤、炼焦煤，不涉及无烟煤。煤
矿原煤指从地下开采出来后，不经过任何加工的煤炭。
  动力煤原煤指用于燃煤发电及供热用途的原煤，动力煤产品指动力煤原煤经
洗选（分离原煤中矸石及杂质的过程）后形成。动力煤方面：上市公司、标的公
司及淮南矿业仅销售动力煤产品，不销售动力煤原煤。
  炼焦原料煤指用于钢铁企业炼焦及金属冶炼用途的原煤，炼焦煤产品指炼焦
原料煤经过洗选加工（经破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，并将其他种类
炼焦原料煤混合后加工）后形成。炼焦煤方面：标的公司向且仅向淮南矿业销售
炼焦原料煤，不销售炼焦煤产品；淮南矿业将炼焦原料煤洗选加工后对外销售炼
焦煤产品，不销售炼焦原料煤。上市公司不涉及炼焦煤业务。
   （1）淮河控股煤炭业务情况
   淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接
从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事煤炭生产经营业务的主体。
   淮南矿业煤炭产品分为动力煤产品与炼焦煤产品两类，其余包括少量副产品，
不销售炼焦原料煤。动力煤产品主要用于火电厂燃烧发电及供热，炼焦煤产品主
要用于炼焦及钢铁等金属冶炼，炼焦原料煤作为炼焦煤产品生产的原材料。淮南
矿业在产矿井（含标的公司及上市公司）核定产能为 7,790 万吨/年，扣除标的公
司及上市公司（合计产能 1,000 万吨/年）后，核定产能为 6,790 万吨/年。2023 年
和 2024 年，淮南矿业营业收入分别为 676.18 亿元和 679.11 亿元，营业毛利分别
为 207.98 亿元和 157.43 亿元。
营数据如下：
               项目                  2024 年        2023 年
                    产量（万吨）            4,373.28      4,808.54
                    销量（万吨）            3,988.32      4,368.78
  动力煤产品
                    收入（亿元）             203.58        230.96
                    毛利（亿元）              73.26        100.76
                    产量（万吨）             712.07        751.93
                    销量（万吨）             697.38        754.43
  炼焦煤产品
                    收入（亿元）             107.93        129.78
                    毛利（亿元）              59.18         86.04
                    产量（万吨）            5,085.35      5,560.47
                    销量（万吨）            4,685.70      5,123.21
     合计
                    收入（亿元）             311.51        360.74
                    毛利（亿元）             132.44        186.80
其中：除标的公司            产量（万吨）            4,086.98      4,596.16
及上市公司外的动            销量（万吨）            3,702.02      4,156.40
  力煤产品              收入（亿元）             188.37        220.74
           项目                      2024 年            2023 年
                毛利（亿元）                     70.29             97.81
注：相关数据未经审计。
  （2）标的公司煤炭业务情况
  标的公司煤炭业务通过子公司淮浙煤电的下属配套煤矿顾北煤矿开展。
  标的公司通过子公司淮浙煤电经营凤台电厂一期项目及顾北煤矿，通过参股
公司淮浙电力经营凤台电厂二期项目，凤台电厂一期、二期项目与顾北煤矿组成
煤电一体化项目。顾北煤矿产能 400 万吨/年，配套建设目的为供应凤台电厂所需
要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。
  但顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，截至本次交易评估基准日（2024 年 11
月 30 日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤产品储量占比约为 69%，炼焦原料煤
（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为 31%。因煤矿井下地质条件存在不确
定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现
为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。
  报告期内，顾北煤矿同时产出了炼焦原料煤与动力煤产品并实现了部分对外
销售，顾北煤矿不生产及销售炼焦煤产品。①炼焦原料煤销售方面：顾北煤矿部
分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，且热值、粘结性、灰分硫
分不适合电厂作为动力煤产品即燃料使用。同时考虑其经济价值更高，为实现更
好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂发电使用外，品质较高的炼
焦原料煤向且仅向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下
游终端客户销售；②动力煤产品销售方面：凤台电厂所需发电用煤的品质相对稳
定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂
需求而不适合燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，存在将
相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由淮南矿业向下游电厂销售的情况。
      项目                 2024 年                    2023 年
总产量（万吨）                           399.96                    399.97
自用量（万吨，动力煤产品）                      93.60                     60.48
      项目               2024 年            2023 年
外销量（万吨）                         293.58            316.96
其中：炼焦原料煤                        264.37            316.91
   动力煤产品                         29.21              0.05
收入（亿元）                           28.51             36.79
其中：炼焦原料煤                         26.79             36.79
   动力煤产品                          1.72             0.005
毛利（亿元）                           13.19             19.04
其中：炼焦原料煤                         12.70             19.03
   动力煤产品                          0.49             0.001
  （3）上市公司煤炭业务情况
  上市公司煤炭业务通过子公司淮沪煤电的下属配套煤矿丁集煤矿开展。上市
公司于 2016 年通过实施重大资产重组收购淮沪煤电控制权，并开始通过丁集煤矿
开展动力煤生产与销售业务，此前上市公司不存在下属煤矿或动力煤生产与销售
业务。
  与标的公司类似，上市公司通过子公司淮沪煤电经营田集电厂一期项目及丁
集煤矿，通过参股公司淮沪电力经营田集电厂二期项目，田集电厂一期、二期项
目与丁集煤矿组成煤电一体化项目。丁集煤矿产能 600 万吨/年，配套建设目的为
供应田集电厂所需要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。
  丁集煤矿作为地下开采的井工煤矿，其资源储量均对应动力煤产品，不存在
炼焦原料煤。因此，丁集煤矿仅生产动力煤产品。上市公司煤炭业务分为两部分，
一部分为供应下属田集电厂一期项目自用，另一部分为对外销售，销售仅面向上
市公司参股公司淮沪电力（供应田集电厂二期项目）和淮南矿业。田集电厂两期
项目对于动力煤产品的煤质及用量需求较为稳定，在丁集煤矿生产的部分动力煤
产品煤质（主要为热值指标）无法匹配田集电厂需求而不适合燃烧发电，或丁集
煤矿产量阶段性超出田集电厂用量需求时，该部分动力煤产品向淮南矿业销售，
再由淮南矿业对下游电厂客户销售。
         项目             2024 年            2023 年
总产量（万吨）                          456.11            451.18
自用量（万吨）                          199.42            236.07
外销量（万吨）                          257.09            212.33
其中：向淮沪电力（注）                      210.11            186.28
      向淮南矿业                       46.98             26.05
收入（亿元）                            13.49             10.22
其中：向淮沪电力                          11.04              9.56
      向淮南矿业                        2.44              0.66
毛利（亿元）                             2.48              2.95
其中：向淮沪电力                           2.05              2.55
      向淮南矿业                        0.43              0.39
注：淮沪电力为丁集煤矿与田集电厂煤电一体化项目对应的田集电厂二期项目运营主体。
  标的公司下属顾北煤矿是淮浙煤电凤台电厂的配套煤矿，用于向淮浙煤电下
属燃煤发电项目凤台电厂供应煤炭。根据顾北煤矿《储量核实报告》等勘察设计
文件，顾北煤矿整体资源禀赋以动力煤为主，满足电厂配套煤矿的煤质要求。截
至本次交易评估基准日（2024 年 11 月 30 日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储
量占比约为 69%，炼焦原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为 31%。
顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤
炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、
灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。最近三年一期内，因顾北煤矿部分煤层的
煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤
炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，品质较高的炼焦原料煤向且仅
向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售；
同时，凤台电厂所需发电用煤的品质相对稳定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品
无法匹配凤台电厂燃烧发电需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由
淮南矿业向下游电厂销售的情况。
  最近三年一期内，顾北煤矿的煤炭产销情况及标的公司煤炭业务收入情况如
下：
       项目     2025 年 1-3 月   2024 年度          2023 年度      2022 年度
     产量（万吨）         104.59          399.96       399.97       376.67
  外销量（万吨）            92.57          293.58       316.95       317.21
其中：炼焦原料煤（万吨）         76.56          264.37       316.91       317.05
     动力煤产品（万吨）       16.01           29.21          0.05         0.16
煤炭业务销售收入（万
    元）
其中：炼焦原料煤（万元）     57,625.27    267,922.22      367,852.32   413,848.95
     动力煤产品（万元）    9.399.91        17,222.20        45.21      153.04
  本次交易前，上市公司与标的公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售
业务的情况。上市公司、标的公司、淮南矿业动力煤产品业务相关情况请参见本
问题“（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞
争的具体依据”之“1、淮河控股、标的公司及上市公司煤炭业务情况”。
  本次交易后，标的公司将纳入上市公司，标的公司煤炭业务将统一由上市公
司经营与管理；淮南矿业主营业务仍为动力煤产品的生产与销售。因此，本次交
易不会导致上市公司动力煤产品销售业务新增同业竞争。
  此外，针对上市公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况，
上市公司未通过本次交易收购淮南矿业下属煤矿、未作出相关承诺的原因具体如
下：
  一是，淮南矿业安徽本部下属煤矿注入上市公司存在客观政策条件约束与较
高不确定性。除上市公司及标的公司下属配套煤矿外，淮南矿业安徽本部下属煤
矿均以分公司形式存在，注入上市公司需要进行矿业权人变更，根据当前安徽省
相关政策规定，变更矿业权人需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进
行，此种方式对上市公司能否实际取得矿业权存在较大不确定性，且可能因竞价
导致上市公司取得矿业权的价格较高，进而影响该等煤矿的经济性。该等情形下，
注入相关煤矿不利于提升上市公司质量、保护上市公司及股东利益；
  二是，淮南矿业内蒙地区部分煤矿虽具备注入的基础条件，但相关煤矿可能
无法与上市公司火电主业形成有效协同。上市公司致力于收购或整合与上市公司
主营业务形成有效协同效应、有利于上市公司高质量发展的资产或业务，淮南矿
业下属内蒙地区部分煤矿虽以子公司形式存在，注入上市公司不涉及矿业权人变
更，符合相关政策条件，但因该等煤矿距离上市公司及标的公司下属火电厂距离
较远、运距较长，与上市公司及标的公司下属安徽地区火电厂无法形成坑口煤矿
的煤电一体化优势，上市公司收购后可能无法形成与上市公司、标的公司下属安
徽地区火电厂的有效协同；
  三是，上市公司、标的公司调整现有煤炭业务的经营模式不利于保障上市公
司及中小股东利益。如在本次交易完成后，为避免与淮南矿业同时开展动力煤产
品生产及销售业务，上市公司不再对外销售动力煤产品，转而通过将体内动力煤
产品协调下属控股电厂自用，可能因上市公司体内动力煤产品的煤质与其下属电
厂无法匹配或运距的经济性，影响上市公司整体盈利能力，不利于保障上市公司
及中小股东利益。
业务，不构成同行业的替代性或竞争性关系
  （1）标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理背景
  淮南矿业是安徽地区产能规模最大的煤炭生产企业，煤炭产品主要为发电用
动力煤，其次为冶金用炼焦煤，在全国煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。
标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理性，主要系以下原因：
  ①顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，面向煤炭生产加
工企业的洗煤厂销售，需洗煤厂进行破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，进
一步将其他种类炼焦原料煤混合并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产品后
再对外销售，无法直接面向终端炼焦钢铁类企业客户，而需先销往洗煤厂家。
  ②顾北煤矿生产规模有限，资源储量以动力煤为主、炼焦原料煤储量占比有
限，且实际采出煤炭的煤质随开采进行、煤层差异会出现波动情况，直接影响动
力煤、原料煤的产量；而洗煤厂投资规模较大，若因炼焦原料煤产量波动使得洗
煤厂不能达到足够的洗选规模，或因无法取得其他种类炼焦原料煤进行混合洗选
而导致炼焦煤产品无法满足下游客户要求，将影响洗煤厂效益。因此，出于经济
性、生产效率等因素考虑，顾北煤矿未单独建设生产冶金用炼焦煤的洗煤厂；
  ③淮南矿业煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术
团队，可结合不同下游客户的煤炭产品需求、不同矿井的煤炭产品指标差异，统
筹多个矿井煤炭进行混合洗选，提升产量及工艺流程的稳定性，提高洗选效率及
产率，并减少洗选物料消耗，发挥产业规模优势及产品经济性优势，相比于销售
给其他洗煤厂家，有助于提升顾北煤矿炼焦原料煤加工为优质炼焦煤产品的产率
及规模，进而有助于提升顾北煤矿及标的公司效益；
  ④淮南矿业拥有广泛、庞大的煤炭销售网络及稳定的长期合作客户群体，与
国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、浙能集团、杭州
钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等
大型电力、冶金、化工企业集团建立了长期业务伙伴关系，各类煤炭产品均具备
较强的销售能力与较大的销售规模，相比于规模较小的独立洗煤厂家，可更好保
障标的公司煤炭销售与结算的及时性与稳定性；
  ⑤标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤事项非最近三年一期内新增事项。煤
矿开采过程中随着采掘工作不断推进，涉及调整采区。2019 年顾北煤矿开始当前
采区的开采工作，此区域煤层煤质较好，产出了可用于生产炼焦煤的原料煤。自
有历史背景及业务持续性。
  因此，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤具备合理性。
  （2）淮南矿业不直接对外销售炼焦原料煤，标的公司作为淮南矿业上游，销
售的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业最终销售的煤炭产
品不存在竞争或替代关系
  一是，标的公司生产的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料而非
直接对外销售的下游产品。标的公司下属顾北煤矿产出的炼焦原料煤热值、粘结
性、灰分硫分等指标优于常规动力煤产品，但未达到炼焦煤产品的标准，需进一
步洗选加工后才能成为炼焦煤产品并对外销售，属于淮南矿业炼焦煤产品的上游
原材料，系非标准的炼焦煤产品，需先销往洗煤厂家，由洗煤厂家加工为炼焦煤
产品后，才能进一步向下游客户销售。淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产品，但不
直接销售炼焦原料煤，标的公司的炼焦原料煤与淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产
品不是同类产品、面向不同客户，无直接竞争或替代关系。该等炼焦原料煤作为
生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦
原料煤与来源于下属其他矿井的炼焦原料煤混合洗选加工。最近两年，淮南矿业
洗煤厂合计入洗炼焦原料煤规模均为 1,100 万吨左右，其中来自于顾北煤矿的炼焦
原料煤占比接近 30%。综上，淮南矿业无法追溯区分产成品的原材料来源，在销
售产成品时，也不能根据原材料来源选择性销售，进而使得标的公司向淮南矿业
销售的炼焦原料煤与淮南矿业的煤炭产品不存在替代性或竞争性。
  二是，标的公司不从事炼焦原料煤的洗选加工业务。由于顾北煤矿炼焦原料
煤产量相对较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼
焦煤产品的洗煤厂，不具备炼焦原料煤的洗选加工能力，相关加工工序由淮南矿
业采购炼焦原料煤后由其下属洗煤厂完成。
  三是，标的公司不向除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤。如上所述，
顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，即便对外销售，也是面
向其他煤炭生产加工企业的洗煤厂，需洗煤厂进一步将其他种类炼焦原料煤混合
并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产品后再对外销售，而非直接面向终端
炼焦钢铁类企业客户。标的公司的炼焦原料煤均作为淮南矿业生产炼焦煤产品的
原材料向淮南矿业销售，不对除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤，即顾北
煤矿自 2019 年产出炼焦原料煤以来均由淮南矿业全部采购，因此标的公司炼焦原
料煤面向的下游客户亦与淮南矿业存在差异。
  综上，标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤作为淮南矿业炼焦煤产品的上
游原材料，与淮南矿业通过洗选加工并形成最终外销的炼焦煤产品在生产加工模
式、产品种类、客户群体方面均存在显著差异，不存在竞争或替代关系。
  此外，上市公司、标的公司的主营业务为火力发电，动力煤产品作为发电燃
料。炼焦煤产品与动力煤产品存在较大差异，无法用于燃烧发电，与上市公司、
标的公司火力发电业务无法实现业务协同，因此上市公司未计划收购控股股东旗
下炼焦煤业务。
  （3）淮南矿业出售顾北煤矿炼焦原料煤的可行性强，具备充足履约能力
  如上文所述，顾北煤矿产出的炼焦原料煤作为生产炼焦煤产品的原材料向淮
南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦原料煤与其他矿井炼焦原料煤
混合洗选加工，因此淮南矿业无法追溯区分产成品即炼焦煤产品的原材料来源，
在销售产成品时不能根据原材料来源进行选择性销售；同时，为更好保障标的公
司利益，淮南矿业无论是否对顾北煤矿炼焦原料煤完成洗选加工或实现产成品的
终端销售，均按照协议约定的结算方式向标的公司结算煤款，进而有助于保障上
市公司及其中小股东合法权益。
  淮南矿业煤炭销量、销售金额远高于标的公司向淮南矿业的销售量、销售金
额。截至 2025 年 3 月 31 日，淮南矿业在产矿井核定产能为 7,790 万吨/年，顾北
煤矿核定产能 400 万吨/年；2022-2024 年，淮南矿业合并口径的煤炭销量分别为
吨、754.43 万吨及 697.38 万吨，对应营业收入分别为 136.08 亿元、129.78 亿元及
及 28.51 亿元，均较大幅度低于淮南矿业相应规模。
  淮南矿业具有庞大的销售网络和长期稳定客户群体，除长期合作的大型电力
企业集团公司之外，与杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马
钢（集团）控股有限公司等大型钢铁集团亦建立了长期业务伙伴关系，在炼焦煤
产品方面具备较强的销售能力。淮南矿业炼焦煤产品的销售规模主要受限于产能
及产量规模，2024 年我国炼焦煤产量约为 4.72 亿吨，远超淮南矿业产量规模。以
淮南矿业的销售网络及销售能力，更多的炼焦煤产品同样可实现对外销售，即消
化标的公司煤炭产品预计不存在障碍。因此，淮南矿业出售顾北煤矿炼焦原料煤
的安排可实现性强，不存在实质性障碍。
  （4）淮南矿业与标的公司间的炼焦原料煤结算及时、价格公允，可充分保障
标的公司及上市公司利益
  淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南
矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确
定，随行就市，扣除运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算。
  标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤为淮南矿业进一步洗选加工产出炼焦
煤产品的原材料，不属于标准产品，因此无直接可比的市场价格。但淮浙煤电向
淮南矿业销售炼焦原料煤的结算金额基于炼焦煤产品产量及淮南矿业对外销售炼
焦煤产品的市场价格确定，月度结算，具体结算方式如下：
 序号     项目                   确定依据
               根据入洗炼焦原料煤的量及化验指标确定炼焦煤产品
  A     产品产量
               产量及煤泥等副产品的产量
  B     产品价格   根据销售平均价格确定（即市场价格）
               炼焦煤产品产量*炼焦煤产品价格+副产品产量*副产
C=A*B   销售金额
               品价格
  D     运输费用   为车辆租赁费和矿区专用线费用
  E     洗选成本   选煤厂月度综合洗选成本
        结算金额（淮浙
        煤电确认的炼焦
F=C-D-E         销售金额扣除运输费用和洗选成本为最终结算金额
         原料煤销售收
           入）
  上表中，炼焦煤产品的产量根据煤炭化验指标确定；炼焦煤产品的销售价格
与下游客户结合市场行情市场化确定，即随行就市；运输费用为 26.19 元/吨，其
中铁路专用线运输费用 17.98 元/吨，系根据淮南市发改委批复价格确定，车辆租
赁费 8.21 元/吨，系淮南矿区统一定价；洗选成本根据洗煤厂的实际洗选成本确定，
在 44.79~52.98 元/吨之间，同行业上市公司定期报告中对洗选加工费用的披露较
少，经查询，山西焦煤发行股份及支付现金购买资产重组报告书中披露的炼焦煤
洗选加工费用区间 45.31~55.00 元/吨，与淮南矿业收取的费用水平基本一致，考虑
到山西焦煤主要产品炼焦煤与淮南矿业对外销售的炼焦煤产品用途相同（均用于
钢铁冶炼），上述洗选加工费用具备公允性。因此，标的公司向淮南矿业销售炼焦
原料煤的结算价格具备公允性。
  此外，报告期内淮南矿业与标的公司之间煤炭购销款项均按协议约定及时结
算，履约情况良好，有助于交易完成后保障上市公司股东利益。
  综上，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业销售炼焦煤产品系上
下游业务，具备合理背景，该等炼焦原料煤属于淮南矿业生产炼焦煤产品的原材
料，与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式、客户群体方面均存在差
异，不存在竞争或者替代关系；淮南矿业出售顾北煤矿生产的炼焦原料煤可行性
强，具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算及时、价格
公允；本次交易完成后上市公司未新增炼焦原料煤直接对外销售业务，因此相关
销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益，与淮南矿业的炼焦煤产品销售
业务不存在竞争或替代关系。
  最近三年一期内，淮浙煤电向淮南矿业销售炼焦原料煤及动力煤产品的各项
安排由双方签署的《委托销售及服务费用协议》（以下简称“原协议”）及相关补
充协议予以约定，原协议中采用“委托销售”字样，主要系双方历史合同签署的
延续。最近三年一期内，淮浙煤电为淮南矿业子公司，淮南矿业统一调度集团内
部煤炭的生产与销售，其与子公司签订的相关协议遵循了内部习惯，协议内容与
常规买断式销售合同的条款存在一定差异；但结合最近三年一期内淮浙煤电与淮
南矿业双方对煤炭产品发运及结算等历史实际交易情况，双方均认可淮浙煤电煤
炭产品自顾北煤矿发运之后，淮浙煤电完成履约义务并享有现实收款权利，淮南
矿业接受煤炭产品并完成实物转移，煤炭产品由淮南矿业下属洗煤厂洗选加工后
性质发生较大变化，淮南矿业已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿
业取得煤炭产品的控制权，符合会计准则相关要求。
  报告期内，淮南矿业均按照相关协议约定及时结算，炼焦原料煤及动力煤产
品发运的当月月底前结合长协动力煤价格对应收入进行预结算、次月月底前结合
炼焦原料煤价格对应溢价部分收入进行结算，即无论淮南矿业是否对相关煤炭产
品完成洗选加工或实现产成品终端销售，淮南矿业均按照相关协议约定及时向淮
浙煤电结算及付款，双方未发生过争议或纠纷。因此，结合双方历史合作的实际
情况，报告期内淮浙煤电向淮南矿业销售煤炭实质属于买断式销售。
  鉴于原协议的名称与具体条款约定的销售实质存在不匹配情况，淮浙煤电与
淮南矿业已基于业务开展的实际情况重新签署《煤炭销售及服务协议》，替代此前
双方签署的原协议。双方新签署协议一方面将原协议中的“委托”相关内容删除
并同步调整前后表述；另一方面，拟在“双方职责”中增加一条，即“运输及交
（提）货方式。铁路运输，甲方矿（厂）交货，将产品交付乙方指定的运输车辆
即履行交付义务，交易产品控制权转移给乙方，交付前甲方承担与交易产品相关
的风险，交付后甲方不再承担与交易产品相关的风险，乙方承担与交易产品相关
的风险”。在此基础上，淮浙煤电按照淮南矿业要求将煤炭交付其指定运输工具后
即完成履约义务并享有现实收款权利，淮南矿业接受煤炭产品并完成实物转移，
交易产品相关的风险交付前由淮浙煤电承担，交付后由淮南矿业承担，淮南矿业
已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿业取得煤炭产品的控制权，此
时淮浙煤电满足收入确认条件。
  综上，淮浙煤电与淮南矿业已结合上述内容重新签署《煤炭销售及服务协议》，
具备商业合理性，符合会计准则相关要求。
  顾北煤矿是凤台电厂配套煤矿，纳入交易范围具备必要性。淮浙煤电下属凤
台电厂一期项目、淮浙电力下属凤台电厂二期项目以及顾北煤矿是相互配套的煤
电一体化项目，是全国首批煤电联营示范项目。2019 年，淮浙煤电被国家发改委、
国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。
  顾北煤矿剥离可行性很低。顾北煤矿以淮浙煤电下属分公司形式存续，无法
直接实施股权转让，如拟将顾北煤矿从淮浙煤电剥离将面临以下问题：一是，根
据安徽省地方政策及法规要求，转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场
方式公开程序进行。由于安徽省煤炭资源相对稀缺，招拍挂形式出让顾北煤矿矿
业权或面临多方主体竞拍局面，可能导致淮南矿业因未成功竞拍顾北煤矿而失去
对顾北煤矿的控制权，对淮南矿业造成重大资源损失，该原因系无法剥离顾北煤
矿的最重要因素，具体分析请见本题之“（四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，
未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而
无法注入上市公司的风险”；二是，顾北煤矿是淮浙煤电的配套煤矿，从整体资源
量角度来看动力煤占比更高，一定期间内产出炼焦原料煤并不影响其作为配套煤
矿供应凤台电厂的长期作用与价值，且剥离顾北煤矿后将导致淮浙煤电无法整体
作为煤电一体化项目进而与全国首批煤电联营示范项目的定位不符；三是，顾北
煤矿报告期内作为标的公司收入及利润来源的重要组成部分，如进行剥离，将对
标的公司的盈利水平产生重大不利影响；四是，顾北煤矿估值水平较低，淮南矿
业三年业绩承诺金额已覆盖矿业权评估价值，覆盖比例高达 108.66%，如进行剥离
将不利于重组后保障上市公司股东利益。
  （六）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权
的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争
承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》相关要求
  本次重组前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及配煤业务。标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一
座下属配套煤矿。
  本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准为本次重组完成后上市公司控股股
东淮南矿业（含其控制的下属企业，下同）、间接控股股东淮河控股（含其控制的
企业，下同）与本次重组完成后上市公司（含其控制的企业，下同）从事的主营
业务是否存在相同或相似业务的情况。
  经核查，部分淮南矿业及间接控股股东淮河控股持有少数股权（参股）的企
业存在电力业务，但淮南矿业、淮河控股无法控制该等参股企业，因此该等企业
未纳入核查范围。
相关方承诺》相关要求
  《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《4 号
指引》）对变更承诺规定如下：
  第十二条规定如下：
          “承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施
确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
                              （一）依照
法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
                 （二）除中国证监会明确的情形外，上市
公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
                      （三）承诺人已明确不可变更
或撤销的承诺。”
  第十三条规定如下：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行的；
      （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。”
  第十四条规定如下：
          “上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审
议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”
持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权以及淮南矿业
集团发电有限责任公司 100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称前次同业竞争承诺）。
  截至目前，前次同业竞争承诺明确提及的电力集团新庄孜电厂技改建设项目、
潘集电厂在建项目已注入上市公司，潘集电厂在建项目配套朱集东煤矿因国家及
地方政策原因暂不具备注入可行性；通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条
件的电力板块资产将整体注入上市公司，本次重组完成后上市公司与控股股东淮
南矿业及间接控股股东淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。淮南矿业及淮
河控股根据实际情况变更前次同业竞争承诺符合《4 号指引》第十三条规定“其他
确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”可以变更履行承诺的情形。
会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并提交董事会审议；
上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争
承诺的议案》，关联董事回避表决。
  独立董事发表独立意见如下：
              “本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮
南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利
于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容
及审议程序符合《公司法》
           《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联
董事回避表决，表决程序符合《公司法》
                 《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”
股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，上市公司向股东提供网络投票方式，关联
股东回避表决。
  综上，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股变更同业竞争承
诺属于《4 号指引》规定可以变更承诺的情形，并已提交上市公司独立董事专门会
议、董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，本次变更同业
竞争承诺符合《4 号指引》相关要求。
  综上，本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本
次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》相关要求。
   （七）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，
具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易
  （1）淮河控股电力业务情况
  淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接
从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事实际生产经营业务的主体。
  淮南矿业及下属单位控股电力业务装机合计 1,702 万千瓦，其中标的公司装机
容量 946 万千瓦，上市公司装机容量 324 万千瓦。2023 年、2024 年，淮南矿业整
体发电量利分别 327.82 亿千瓦时、344.84 亿千瓦时，电力业务收入利分别 101.54
亿元、148.63 亿元，电力业务毛利分别为 11.02 亿元、15.35 亿元。
  项目                              2024 年        2023 年
               发电量（亿千瓦时）          474.71        325.18
  淮南矿业         收入（亿元）             173.38        126.18
               毛利（亿元）             16.95         11.92
  其中：
               发电量（亿千瓦时）          164.77        155.81
  标的公司         收入（亿元）             66.18         62.21
               毛利（亿元）             9.51          8.00
               发电量（亿千瓦时）          167.67        157.92
  上市公司         收入（亿元）             66.85         61.36
               毛利（亿元）             8.95          5.58
               发电量（亿千瓦时）          79.03         66.89
  除标的公司及
               收入（亿元）             36.60         28.17
上市公司外
               毛利（亿元）             2.62          1.16
  注：除标的公司、上市公司外上述财务数据未经审计；数据加总不一致系内
部交易抵消、标的公司 2023 年向上市公司转让潘集发电同一控制下合并追溯调整
所致；安徽淮南平圩发电有限责任公司于 2024 年底纳入淮南矿业合并财务报表范
围，上表中将该公司 2023、2024 年度数据纳入统计。
  本次交易后，淮南矿业现阶段符合注入条件的约 946 万千瓦装机控股电力资
产将整体纳入上市公司，占淮南矿业未注入上市公司电力资产装机规模的比例约
为 70%，通过本次交易将大幅减少电力业务同业竞争情形，且未新增同业竞争。
  （2）标的公司电力业务情况
  标的公司电力业务各类项目装机容量 946 万千瓦，2023 年度和 2024 年度，标
的公司发电量分别为 155.81 亿千瓦时和 164.77 亿千瓦时，发电收入分别为 62.21
亿元和 66.18 亿元，毛利分别为 8.00 亿元和 9.51 亿元。
  项目                     2024 年            2023 年
  发电量（亿千瓦时）              164.77            155.81
   项目                       2024 年            2023 年
   收入（亿元）                   66.18             62.21
   毛利（亿元）                   9.51              8.00
   （3）上市公司电力业务情况
   上市公司电力业务装机容量 324 万千瓦，2023 年度和 2024 年度，上市公司发
电量分别为 167.67 亿千瓦时和 159.24 亿千瓦时，发电收入分别为 61.36 亿元和 66.85
亿元，毛利分别为 5.58 亿元和 8.95 亿元。
   项目                       2024 年            2023 年
   发电量（亿千瓦时）                167.67            157.92
   收入（亿元）                   66.85             61.36
   毛利（亿元）                   8.95              5.58
   （1）不涉及与上市公司、标的公司同业竞争的资产情况
   不涉及与上市公司、标的公司同业竞争的资产为“全部自用”或“自发自用，
余电上网”的光伏项目以及以全部自用的煤矿瓦斯处理项目。
目，该等项目均属于“全部自用”或“自发自用，余电上网”光伏发电项目，报
告期内主要电力为自用，余量上网部分电量由电网公司全额保障性收购，无需参
与市场化竞价，因此与上市公司不构成同业竞争。2023 年和 2024 年，上述项目发
电量分别为 1,857.73 万度和 4,923.94 万度，发电收入分别为 1,905.03 万元和 3,662.97
万元，其中余电上网电量分别为 16.18 万度和 211.81 万度，余电上网收入分别为
例分别为 0.87%、4.30%及 0.29%、1.97%，余电上网电量及收入占标的公司发电量
及收入的比例分别为 0.001%、0.013%及 0.001%、0.011%，占比均较低。
用有限责任公司持有的 71.2MW 煤矿瓦斯处理项目系为妥善解决煤炭开采过程中
产生的瓦斯带来的安全及环保隐患及而建设的配套处理项目，该等项目装机规模
较小，仅为 71.2MW，所生产的电力均为自用，不进行上网销售，与上市公司不构
成同业竞争。
    （2）涉及与上市公司、标的公司同业竞争/潜在同业竞争的资产情况
    本次交易完成后，淮南矿业存在部分发电资产尚未纳入上市公司，其中三家
公司下属电力项目与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争，具体情况如下：
序号    公司   项目名称                  项目概况
                   安徽淮南平圩发电有限责任公司拥有一期项目 2 台亚临
                   界 600MW 机组以及在建四期项目 2 台 1000MW 超超临
     安 徽 淮 平 圩 电 厂 界机组（预计 2025 年底投产）。在新机组投产后，现有的
     南 平 圩 一期项目、2 台亚临界 600MW 机组将根据发改委要求预计于 2026
     限 责 任 四 期 项 目 力业务方面构成同业竞争
     公司    （在建） 鉴于该公司老旧机组具有明确退出预期、新建机组尚未投
                   产、存在土地房产产权瑕疵等原因，暂不具备注入上市公
                   司的条件。
                   亳州瑞能热电有限责任公司主要经营装机 22.5MW 的背
                   压机组，主要业务为向亳州古井产业园区及附近企业供应
                   热力，其生产经营遵循“以热定电”原则，主要产品为热
           亳州瑞能
     亳州瑞           力，副产品为电力，不以发电上网作为主要目的，发电量
     能热电           多少取决于供热量大小。根据电网公司要求，相关电力不
     有限责           参与常规火力发电项目在电力销售端的竞价交易，与标的
           电”热电联
     任公司           公司、上市公司常规火力发电项目参与市场化竞争的模式
           产项目
                   存在差异。
                   考虑到该项目有一定规模的发电业务且向电网公司销售，
                   从谨慎角度认定该项目与上市公司存在同业竞争。
                   该项目装机规模为 2×450MW，其电源类型为天然气发
                   电，主要用于电网调峰，不作为持续出力的基础电源，业
                   务模式与传统煤电项目具有明显差异，与标的公司及上市
                   公司的燃煤发电机组定位不同、业务模式存在差异，不存
     淮河能
                   在替代或竞争关系。
     源燃气
           滁 州 天 然 标的公司体内现有类似电厂项目为在建的芜湖天然气调
     发电滁
     州有限
           厂项目     在该项目建成投产后，滁州天然气调峰电厂项目预计将与
     责任公
                   标的公司的芜湖天然气调峰电厂项目从事相同业务，但与
     司
                   交易完成后上市公司的火力发电主业不同，因此从谨慎角
                   度考虑构成潜在同业竞争。
                   滁州天然气调峰电厂项目投产时间较短、尚未实现盈利，
                   暂不具备注入上市公司的条件。
        上述三家公司最近两年的营业收入、毛利占本次交易完成后上市公司营业收
     入、毛利比例不足 10%，占比较低，具体测算情况如下：
                                                                 单位：万元
序                                2024 年                  2023 年
  公司名称           项目名称
号                                营业收入         毛利         营业收入         毛利
                  平圩电厂一期项目、平
    安徽淮南平圩发
    电有限责任公司
                  建）
    亳 州 瑞 能 热 电 有 亳州瑞能 22.5MW“以
    限责任公司         热定电”热电联产项目
    淮河能源燃气发
                  滁州天然气调峰电厂
                  项目
    公司
合计                               343,541.78   18,727.49 264,566.97    7,204.56
交易完成后上市公司                        3,908,108.57 411,231.42 3,484,822.39 403,096.35
占比                               8.79%        4.55%      7.59%        1.79%
        注：以上数据未经审计。
        针对上述未纳入本次交易范围但与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的
     项目，淮南矿业已出具承诺，在该等项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈
     利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司，在项目具备注入上市公司条件至完成
     注入上市公司前，淮南矿业将以托管等合法方式将项目交由上市公司经营管理。
        根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，注入条件为项目建成且满足注入上市公
     司的合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司，在项目具备注入上市
     公司条件至完成注入上市公司前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将项目交
     由上市公司经营管理。项目建成后注入条件的具体标准为：
        （1）注入上市公司的合规性要求
        根据《上海证券交易所股票上市规则》
                        《上海证券交易所上市公司自律监管指
     南第 1 号——公告格式（2025 年 4 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》
     《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等规定，上市公司拟收购标的资产需满足国家产业政策和有关主管部门审批、
环境保护、土地管理等法律法规，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法等合规性要求。淮南矿业相关资产注入上市公司前，
将参照上述要求进行必要的规范以符合注入上市公司的合规性要求。
  （2）注入上市公司的盈利能力要求
  相关项目注入上市公司前应具备一定的盈利能力，即相关项目/资产的注入需
提高上市公司每股收益水平。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将考虑上市公
司拟收购标的资产应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力等因素，并对相关
发电项目进行规范，切实维护投资者权益。
  在上述项目建成和/或满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后，
淮南矿业将积极评估相关发电项目是否符合注入上市公司条件，研究制定资产注
入具体方案，选择合适的注入方式如上市公司发行股份购买或现金购买等，与相
关标的资产的其他股东等利益相关方进行沟通并取得相关方同意，选择合适时机
具体实施执行并完成资产注入上市公司相关工作。考虑到相关工作的复杂性，将
项目注入上市公司时间确定在条件满足后 3 年内注入具备合理性。
  淮南矿业已出具承诺，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，
相关项目将由上市公司以托管或租赁等合法方式经营管理，上市公司拟与淮南矿
业签署托管协议或租赁协议，将前述提及的三个构成同业竞争或潜在同业竞争的
电力项目对应的企业股权委托上市公司管理，明确由上市公司行使该等股权除股
份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股
份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东
权利，上市公司不享有被托管股权对应的经营收益或损失。上市公司可通过派驻
管理人员控制相关资产的生产经营及管理，进而确保该等资产与上市公司不存在
同业竞争情况。
  经查询，近期类似公司开展委托管理及收费情况具体如下：
序号    公司名称                 委托管理内容                  委托管理收费情况
                 集团及下属公司瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、
                 夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，
      平煤股份       约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电 60%
       SH）       接方式持有的平禹煤电和夏店煤业 100%股权、持
                 有的梁北二井煤业 75%股权的部分股东权利委托
                 给平煤股份行使，托管期限为 3 年，收取每家单
                            位托管费用 60 万元/年
                 管资产（陕西省地方电力定边能源有限公司 49%
                 股权、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发
      银星能源       电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发            5 家公司合计 1,500 万
       SZ）       公司、中卫宁电新能源有限公司 89.52%股权）、            万元/年
                 业务以及人员进行全面优化整合，并变更托管范
                 围和托管金额。双方已签订《委托管理协议》，
                       托管费用为每年 1,500 万元人民币
      豫能控股       公司续签股权委托协议，河南投资集团将其直接               12 家合计不超过
       SZ）       豫能控股管理，按不超过 1,000 万元/年向豫能控          司约 83 万元/年
                             股支付托管费用
                 集团有限公司（以下简称中核集团）签署《关于
                 新华水力发电有限公司委托管理协议》（以下简
      中国核电       称委托管理协议），约定中核集团将新华水力发
       SH）       经营管理权委托给公司行使，托管期限自协议生
                 效日起至 2026 年 12 月 31 日止。公司将根据协议
                 约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费
                          用为人民币 50 万元（含税）
     上市公司届时拟收取的托管费将参考上表市场案例情况，并在董事会或股东
大会等有权机构审议通过后确定，托管费用预计每项托管股权每年不超过 100 万
元，合计不超过 300 万元，预计对上市公司财务状况及关联交易规模影响较小，
不会显著增加上市公司与控股股东之间的关联交易金额，亦不会导致新增严重影
响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
     综上，淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因
暂不适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公
司的合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司；托管费用对上市公司
财务状况及关联交易规模影响较小，预计不会显著增加关联交易金额，不会导致
新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
      （八）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增
重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，是否有助于提高上市公司质量
      本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。通过本次
重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，提高
上市公司质量，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有利于淮南矿业
及上市公司高效解决同业竞争问题，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或显失公平的关联交易。
      本次交易完成前后，上市公司关联交易变动情况如下：
      （1）关联销售
                                                                                  单位：万元
             占              占                              占                             交易前
      交                                        交
             关              关      交                       关                      交      后增加
      易            交易                    交易前后  易                 交易
关联销          联              联      易                       联              占关      易      额占关
      前            后                     增加额占  前                 后
售主要          销              销      前                       销              联销      前      联销售
      （            （上                    关联销售  （                 （上
 内容          售              售      后                       售              售合      后      合计比
      上            市公                    合计比例、 上                 市公
             合              合      增                       合              计比      增      例、关
      市            司备                    关联销售  市                 司备
             计              计      加                       计               例      加      联销售
      公            考）                    变化比例  公                 考）
             比              比      额                       比                      额      变化比
      司）                                       司）
             例              例                              例                              例
       ,04                         6,8               ,77                  91.44   ,89    104.29
煤炭           98    885.     55           107.55%           56    669.
             %      03      %                              %      34
                                   -1
其他     994   02    63.1                   -7.55%     004   44    84.6    8.56%    120    -4.29%
       .25   %      0                                .70   %      4                .06
关联销    ,03                         9,5               ,77                  100.0   ,77    100.00
             .00   548.     .00          100.00%           .00   553.
售合计    8.5
              %     12       %
                                                            %     97
营业收    3,0   15.   3,90     17.    90    +2.36 个百    2,7   15.   3,48     22.08   751    +6.84 个
入及关     02,     16     8,10      52     5,9     分点        33,    25     4,82       %       ,48    百分点
联销售     138     %      8.57      %      70.               335    %      2.39               7.2
合计占     .56                             01                .19                               0
营业收
入比例
      注：其他主要系铁路运输服务。
      由上表可见，本次交易前后，关联销售内容主要来自于上市公司向关联方销
 售煤炭产品。最近两年，交易前煤炭关联销售占比均超过 80%，交易后进一步上
 升至 90%以上，交易前后其他业务的关联交易规模降低，关联交易增加额均来自
 于煤炭业务。
      （2）关联采购
                                                                                          单位：万元
              占                 占                                占                 占
      交                                                   交
              关                 关      交                         关                 关      交
关联    易              交易                                   易             交易
              联                 联      易      交易前后增              联                 联      易      交易前后增
采购    前              后                                    前             后
              采                 采      前      加额占关联              采                 采      前      加额占关联
主要    （              （上                                   （             （上
              购                 购      后      采购合计比              购                 购      后      采购合计比
内容    上              市公                                   上             市公
              合                 合      增      例、关联采              合                 合      增      例、关联采
      市              司备                                   市             司备
              计                 计      加      购变化比例              计                 计      加      购变化比例
      公              考）                                   公             考）
              比                 比      额                         比                 比      额
      司）                                                  司）
              例                 例                                例                 例
煤炭    225.                                      71.24%    923.                                      80.46%
原 材           17.0   154,6     15.1     97                       13.4   111,7     11.5     71
料      51
工 程                                    63,                                                44,
及 劳   79.1                                      16.37%    73.5                                      10.33%
                %    44.48      5%     5.3                         %     3.29       %     9.7
务        6
其他                                     33.       0.29%    44.7                            7.9       -0.05%
关 联                                     38                                                 42
采 购   447.            ,731.                    100.00%    107.                                     100.00%
合计     26               34
营 业           22.4             29.2           +6.74 个百           20.9             31.3           +10.39 个百
成 本   2.19
及 关             96                 47
联 采
购 占
营 业
成 本
比例
 注：原材料主要系煤矿和电厂所需钢材、木材、液压支架、催化剂等物品。
      由上表可见，本次交易前后，关联采购内容主要来自于上市公司自关联方采
 购煤炭产品。具体来看，2023 年，交易前后煤炭关联采购占比均达到 80%，且增
 加额亦主要来自于煤炭关联采购，占比达到 80%以上；2024 年，交易前后煤炭关
 联采购占比均达到 73%，且增加额亦主要来自于煤炭关联采购，占比达 70%以上。
      综上，本次重组完成后，电力集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将
 新增部分关联交易。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联销售的
 增加系标的公司向淮南矿业销售煤炭所致，上市公司关联采购的增加主要系标的
 公司向淮南矿业采购煤炭，部分来自于采购原材料及设备等。报告期内，标的公
 司存在向淮南矿业既有采购又有销售的情形，具体如下：
      标的公司向淮南矿业采购主要为煤炭，均为动力煤产品，主要原因系标的公
 司下属电厂较多，存在煤炭需求缺口，淮南矿业煤炭产品以动力煤产品为主，定
 价公允、运距短具备经济性；
      标的公司向淮南矿业销售主要为煤炭，具体分为两类，一类为炼焦原料煤，
 因标的公司没有洗煤厂，炼焦原料煤需销售至淮南矿业并由其下属洗煤厂洗选加
 工后形成炼焦煤产品再对下游钢铁企业客户销售；另一类为动力煤产品，原因为
 顾北煤矿产出的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求
 而不适合燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，该部分动力
 煤产品向淮南矿业进行销售，再由淮南矿业对下游电厂客户销售。
      因此，标的公司向淮南矿业既有采购又有销售具备合理性。
      上市公司关联采购占比上升的原因主要系电力集团下属电厂因生产经营即发
 电需要自淮南矿业即其下属煤矿采购燃料用动力煤，关联销售占比上升的原因主
要系电力集团下属顾北煤矿向淮南矿业销售炼焦原料煤，煤炭关联采购及关联销
售的独立性及定价公允性概括分析如下：
  （1）标的公司自淮南矿业的煤炭关联采购
  ①独立性分析
  标的公司主业为火力发电，需采购大量动力煤作为燃料供应电厂燃烧发电。
标的公司结合下属各电厂的发电安排、不同机组对于燃料动力煤的热值等参数需
求，自上游煤炭企业或贸易商采购煤炭产品。标的公司制定煤炭产品采购计划时，
充分考虑上游供应商的煤炭供应能力、稳定性及运输半径，确保自身发电业务稳
定高效运营的同时兼顾采购经济性及盈利水平的要求。标的公司所在两淮矿区作
为我国大型煤炭基地，煤炭资源丰富，煤炭直接供应商、贸易商较多；同时，我
国煤炭产量世界首位、种类丰富，标的公司所在地区交通方便，铁运或水运便捷，
其他地区煤炭可顺利送达标的公司。因此，标的公司采购动力煤产品简单易行。
  标的公司向淮南矿业采购煤炭主要原因为，一方面，淮南矿业作为安徽省煤
炭产能规模最大的企业，煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤
炭产品。燃料动力煤由淮南矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性及熨平
煤电周期性波动影响，特别是在煤炭市场价格波动环境下，稳定的长协煤炭供应
提高了电力集团抗风险能力；另一方面，通过淮南矿业协调电厂就近煤矿供应煤
炭也有利于降低电力集团原材料运输成本，提高整体盈利水平。综上，向淮南矿
业采购煤炭具备充分的商业合理性，不会影响标的公司业务经营的独立性。
  ②定价公允性分析
  电力集团从淮南矿业及下属企业采购煤炭按照国家及地方发改委等相关政府
部门要求，遵循长协煤定价标准，具备公允性。最近两年一期，标的公司自淮南
矿业及下属企业采购长协煤炭规模占煤炭采购整体规模达 80%以上，标的公司自
淮南矿业及下属企业采购长协煤炭价格与无关联第三方采购长协煤炭价格对比如
下：
                                              单位：元/吨
     项目      煤炭种类    2025 年 1-3 月   2024 年度    2023 年
     项目        煤炭种类   2025 年 1-3 月   2024 年度   2023 年
向淮南矿业本部及下属西部
               动力煤         585.52     596.82   608.61
   煤电集团采购
向无关联第三方中煤新集采
               动力煤         596.28     608.33   无采购
      购
  由上表可见，标的公司向无关联第三方中煤新集采购长协煤炭价格与同期自
淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购长协煤炭价格较为接近。因此，标的公司
自淮南矿业及下属企业采购长协煤炭定价具备公允性。
  （2）标的公司向淮南矿业的煤炭关联销售
  ①独立性分析
  标的公司向淮南矿业的煤炭关联销售主要为炼焦原料煤。鉴于标的公司下属
顾北煤矿产出的炼焦原料煤热值、粘结性、灰分硫分等指标优于常规动力煤产品，
但未达到炼焦煤产品的标准，需先销往煤炭生产加工企业的洗煤厂并进一步洗选
加工后才能作为炼焦煤产品向下游客户销售。由于顾北煤矿炼焦原料煤产量相对
较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼焦煤产品的
洗煤厂，不具备炼焦原料煤的洗选加工能力，相关洗选加工工序需由下游洗煤厂
完成。洗煤厂作为煤炭产品加工的一环，标的公司所在的两淮矿区煤炭资源及产
销量大，相应洗煤厂数量较多、分布广泛，煤炭洗选作为常规业务技术成熟、模
式简单；而煤炭作为大宗商品，产量大、种类全，不存在稀缺性，不同种类的炼
焦原料煤在煤炭市场上均可充分获取，因此顾北煤矿炼焦原料煤可选择周边地区
洗煤厂进行洗选加工。
  标的公司之所以将炼焦原料煤销售至淮南矿业并由其下属洗煤厂洗选加工，
主要原因为，一方面，淮南矿业作为安徽地区最大的煤炭生产企业，其拥有洗煤
厂且煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术团队，可统
筹多个矿井煤炭进行混合洗选，发挥产业规模优势，有助于提升顾北煤矿炼焦原
料煤加工为优质炼焦煤产品的产率及规模；另一方面，运输距离近，运输成本低。
相较于销售给其他洗煤厂家可能带来的用于混合洗选炼焦原料煤种类的缺乏与规
模限制，或距离较远带来的便利性与经济性问题，销售给淮南矿业更具商业合理
性与经济性。因此，结合上述两方面考虑，标的公司煤炭销售至淮南矿业有助于
提升顾北煤矿及标的公司效益，具备商业合理性，不会影响标的公司业务经营的
独立性。
  ②定价公允性分析
  标的公司向淮南矿业的炼焦原料煤销售定价具备公允性，具体请参见本题
“（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的
具体依据”之“3、标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业炼焦煤产品销
售系上下游关系，不构成同行业的替代性或竞争性关系”之“（4）淮南矿业与标
的公司间的炼焦原料煤结算及时、价格公允，可充分保障标的公司及上市公司利
益”。
  标的公司作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力
较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，
其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火
力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强；同时，本次交易的核心资产
为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司
资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股
东利益最大化。
  综上，本次交易后上市公司新增关联交易主要系因煤电行业属性并具备合理
商业原因而发生的煤炭采购与销售的关联交易。本次交易不会导致新增对上市公
司重大不利影响的同业竞争；不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的
关联交易；本次交易有助于提高上市公司质量。
      二、中介机构核查意见
  （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
务类型、主要服务的区域和客户情况、未来发展规划，了解双方的协同效应；
程》及相关决策文件；
                                  （皖
自然资规〔2021〕3 号）等政策、法规或规范性文件；
下属持股企业清单，查阅淮南矿业、淮河控股出具的相关承诺函；
况，了解相关业务模式；
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：
区，在管理、地域、技术应用等方面具有协同效应。本次交易有利于上市公司进
一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定
位。
行业企业；参股的抽水蓄能企业可借助抽水蓄能电站的调峰能力在用电高峰弥补
其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火
力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有显著协同效应；参股的集团财务公司
能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项
支持，与电力集团及上市公司主营业务具有显著协同效应；参股的湖北国瑞环保
科技有限公司为粉煤灰等燃煤发电副产品深加工企业，属于火力发电的下游行业，
与上市公司、标的公司属于上下游企业。
浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力的合资方股东浙能电力参与
管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。
司的风险，未将朱集东矿注入对上市公司的生产经营不会造成重大不利影响，暂
无明确注入规划。
其发电用煤需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售情形。本次交易后标的
公司纳入上市公司范围，未导致上市公司新增同业竞争，不会损害上市公司及中
小股东利益；标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业销售炼焦煤产品系
上下游业务，具备合理背景，该等炼焦原料煤属于淮南矿业生产炼焦煤产品的原
材料，与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式、客户群体方面均存在
差异，不存在竞争或者替代关系。淮南矿业出售顾北煤矿生产的炼焦原料煤可行
性强，具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算及时、价
格公允；本次交易完成后上市公司未新增炼焦原料煤直接对外销售业务，因此相
关销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益；标的公司向淮南矿业销售煤
炭为买断式销售；综合考虑矿业权相关政策、相关业务与上市公司主营业务的协
同效应、上市公司整体盈利能力等因素，针对上市公司、淮南矿业均存在动力煤
产品生产及销售业务的情况，上市公司未通过本次交易收购控股股东下属煤矿、
未作出相关承诺，且上市公司未计划收购控股股东旗下炼焦煤业务，具备合理性。
更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关要求。
适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的
合规性、盈利能力要求等条件后 3 年内注入上市公司；托管费用对上市公司财务
状况及关联交易规模影响较小，预计不会显著增加关联交易金额，不会导致新增
严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
失公平的关联交易，有助于提高上市公司质量。
   问题二：关于电力集团业务
   重组报告书披露，（1）电力集团目前运营 3 家火力发电厂和 22 个光伏发电
项目，在建拟建 4 家火力发电厂和 5 个光伏发电项目；（2）未来火电将从主体型
电源逐步向调节型电源转变。近年来国内新核准火力发电装机规模较大，新核准
机组预计将在未来两年迎来密集投产；（3）电力集团购买碳排放权的金额在 2023
年度和 2024 年 1-11 月分别为 1,375.23 万元和 8,787.03 万元；（4）电力集团下属
的洛河电厂二期、洛河电厂三期和凤台电厂一期燃煤发电机组设计供电煤耗高于
国家标准；（5）洛能发电于 2023 年 12 月收购洛河发电，洛河电厂一期于 2024
年 2 月停产并已完成拆除；（6）电力集团对重要控股子公司淮浙煤电、洛能发电
的持股比例分别为 50.43%和 51%；（7）淮浙煤电 2020 年 11 月存续分立，分立
为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力，分立后，淮浙煤电继续经营顾北煤
矿业务，并委托淮浙电力运营管理凤台电厂一期。派生的淮浙电力经营凤台电厂
二期业务；（8）2007 年、2008 年，淮浙煤电将售电收益权质押，为 29 亿元额度
内的贷款余额提供质押担保，部分贷款将于 2025 年底到期。
   请公司披露：（1）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发
电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供
电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞
争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势；（2）结合对应
市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的背景以及新能源上
网政策等，分析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公
司对电力集团发电业务的未来发展规划；（3）电力集团 2024 年购买碳排放权金
额增幅较大的原因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响；（4）洛能发电对洛
河发电完成收购后，洛河电厂一期即停产拆除的原因；（5）结合持股比例和公司
治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电；（6）淮浙煤电存续
分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划
分原有业务的考虑因素；（7）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、
目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     一、事实情况说明
     （一）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发
电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供
电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比
较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要
求和行业发展趋势
态或建设情况、发电能力和技术水平
     截至本补充法律意见书出具日，电力集团子公司发电项目具体情况如下：
                                          装机容量
序号     项目状态    建设主体            项目名称
                                          /核定产能
               洛能发电
        已建
注 1：潘集电厂二期项目已于 2025 年 7 月 28 日正式投产。
注 2：谢桥电厂项目 1 号机组于 2025 年 9 月 5 日首次并网成功。
     洛河电厂二期项目拥有两台 32 万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期项目拥
有两台 63 万千瓦超临界发电机组，上述项目分别于 1999 年和 2009 年建成，投产
时间较早，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”重点项目。机组经过技术改造，
可掺烧煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，并已进行供热改造和节能改造，进一步
提高发电效率、响应煤电低碳化趋势。
  凤台电厂一期项目拥有两台 63 万千瓦超临界发电机组，是国家“十一五”规
划重点工程项目、
       “皖电东送”的重点项目，具有“煤电一体化”优势。项目建成
投产有利于华东电网电源结构的调整，为浙江省提供能源电力保障。项目应用了
Hitachi 超临界机组的先进技术、先进的反动式叶片、焊接转子、抗 SCC 设计，实
现了“基于智能预测控制技术的全负荷段协调控制优化”应用，能源利用效率可
达到 42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电
网提供可靠的调峰支持。
  洛河电厂四期项目新建两台 100 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已
列入安徽省“十四五”新开工电力供应保障和安徽省电力发展“十四五”规划重
点项目，机组最小出力达到额定装机的 20%。项目采用目前国内外先进的二次再
热超超临界技术，具有显著提高煤炭利用效率、降低能耗和减少污染物排放的特
点，同时具备深度调峰能力。项目同步建设高效脱硫、脱硝、除尘装置，全厂可
实现废水零排放。
  潘集电厂二期项目新建两台 66 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列
入安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，设计发电煤耗 254.45g/kWh，与其他
常规燃煤火电机组相比，煤耗降低 20g/kWh。与同类型二次再热机组相比系统参
数高（31MPa/600℃/620℃/620℃）、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤
机组。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔，每座吸收塔设四台浆液循环泵+1 层托盘，
处理全烟气量的脱硫效率不小于 99.1%，脱硫系统出口 SO2 浓度小于 25mg/Nm3。
除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘
排放浓度小于 5mg/Nm3。二期 SO2、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合
理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。
  谢桥电厂项目新建两台 66 万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，发展节能
环保新型发电技术，综合除尘效率不低于 99.99%。机组先后纳入《安徽省实施长
江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》
                   《安徽省能源局关于报送今明两年煤
电项目开工计划的函》，高度契合党中央和国务院提出的依托两淮煤炭基地建设清
洁高效坑口电站的战略布局。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔、一炉一塔方案，每
座吸收塔设四台浆液循环泵及一层托盘，吸收塔上部出口段装有一级管式除雾器
和新型高效三级屋脊高效除雾器，处理全烟气量的脱硫效率不小于 99.28%，脱硫
系统出口 SO2 浓度小于 25mg/Nm3。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，
无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于 5mg/Nm3。SO2、粉尘排放均达
到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高
效发展的趋势。机组燃烧器选用第四代 OPCC 旋流燃烧器，在常规一次再热的基
础上，进一步优化改进，可保证较高燃烧效率。
  芜湖天然气调峰电厂项目新建两台 F 级 45 万千瓦燃气-蒸汽联合循环调峰机组
及配套设施，已纳入《安徽省电力发展“十四五”规划》新增规划装机。燃气中
含有的硫化氢含量较低，排放的二氧化硫量极少，一般无烟尘排放。本项目中燃
气-蒸汽联合循环机组（以安萨尔多 AE94.3A 燃机为例）全年热效率可达 60%，远
高于常规燃煤电厂热效率（35%-45%）。
公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求
和行业发展趋势
  最近三年一期内，上述已建项目发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗情
况如下：
指标    序号   建设主体      项目名称            2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
           洛能发电
发电量    4   淮浙煤电   凤台电厂一期项目              14.48     63.98   58.88    65.39
（亿千
瓦时）    5   潘集发电   潘集电厂一期项目                -         -     55.88     0.72
             合计（注 1）                    36.30    161.84   155.22    66.1
              新集能源                      36.23    129.72   104.79   107.56
              皖能电力                      143.20   601.50   512.60   431.00
上网电    1   洛河发电   洛河电厂一期项目                -       0.51      -        -
量（亿
 千瓦        洛能发电
 时）    3          洛河电厂三期项目              14.50     61.40   23.04      -
指标     序号   建设主体      项目名称            2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
              合计（注）                      34.63    153.93   147.79    62.8
               新集能源                      34.26    122.55   98.95    101.77
               皖能电力                     未披露       567.00   482.20   404.80
            洛能发电
供电成    3           洛河电厂三期项目               0.37     0.39     0.41      -
本（元/
 千瓦
 时）    5    潘集发电   潘集电厂一期项目                -         -      0.33     1.27
               新集能源                     未披露        0.33     0.32     0.32
               皖能电力                     未披露        0.33     0.39     0.41
            洛能发电
                   洛河电厂一期项目                -         -       -        -
                                      项目设计供电标准煤耗 261.06 克/千瓦时
                     （注 2）
                   潘集电厂二期项目
标准煤    6    电力集团                      项目设计供电标准煤耗 267.03 克/千瓦时
                     （注 3）
耗（克/
 千瓦                谢桥电厂项目（注 2、
 时）                    4）
                   芜湖天然气调峰电厂
                     项目（注 2）
                                         中煤新集利辛发电有限公司在建 2×
               新集能源                   660MW 超超临界二次再热燃煤发电项目，
                                        机组设计供电标准煤耗 263 克/千瓦时
               皖能电力                      发电公司二期扩建超超临界二次再热
注 1：2023 年 8 月，电力集团收购洛能发电；2023 年 12 月，洛能发电收购洛河发
电，洛能发电下属洛河电厂一期项目于 2024 年 2 月停产并已完成拆除，合并期间
的发电量、上网电量已纳入合计统计范围；2023 年 12 月，上市公司淮河能源发布
公告，完成对原标的公司电力集团全资子公司潘集发电收购交割，潘集发电运营
已投产项目包括潘集电厂一期项目（2×66 万千瓦）。潘集发电于 2022 年末开始试
运行，于 2023 年 12 月 31 日前的发电量、上网电量数据已纳入合计统计范围；
注 2：洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目、芜湖天然气调峰电厂项目均为在建项目。
注 3：潘集电厂二期项目于 2025 年 7 月 28 日正式投产。
注 4：谢桥电厂项目 1 号机组于 2025 年 9 月 5 日首次并网成功。
  标的公司同地域可比公司主要为新集能源和皖能电力。新集能源电力业务均
位于安徽地区，全部为火电。皖能电力控股发电机组多为燃煤发电机，其中，除
江布电厂 2 台 66 万千瓦机组及英格玛电厂 2 台 66 万千瓦机组在新疆外，其余均
落地安徽。
  由上表可知，标的公司发电量及上网电量整体与新集能源较为接近，低于皖
能电力，其中标的公司于 2023 年 8 月收购洛能发电洛河电厂二期项目、洛河电厂
三期项目，因此 2023 年度发电量及上网电量同比显著增加；标的公司供电成本与
皖能电力基本一致，约为 0.40 元/千瓦时，略高于新集能源，主要系标的公司电厂
燃煤自产自用比例略低于新集能源。
  洛河电厂一期项目供电成本较高，主要系机组已运行时间较长，发电效率较
低。为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用洛
河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务
高性能机组装机规模，2024 年 2 月，该项目停产，目前已完成拆除。
  潘集电厂一期项目于 2022 年 12 月末投产，因此该项目 2022 年发电量、上网
电量较低，且由于 2022 年实际运营天数较短，平均供电成本较高。
  标准煤耗方面，标的公司洛河电厂三期项目、凤台电厂一期项目供电标准煤
耗整体约为 300 克/千瓦时，与皖能电力已建项目供电煤耗较为接近；标的公司新
建的洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目的设计供电煤耗与新
集能源和皖能电力的新建、试运行项目基本处于同一水平，均按照先进的节能环
保指标设计和建设，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度达到超净排放标准。
  标的公司已投产的燃煤发电机组均为保障电力安全的支撑性项目及促进新能
源消纳的调节性项目，并在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，符合国
家产业政策。标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60 万千瓦以上
煤电机组占比高。其中，潘集电厂二期项目（已建成）、在建的谢桥电厂项目及洛
河电厂四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期项
目、洛河电厂三期项目则为超临界燃煤发电机组。
   （二）结合对应市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将
趋于低碳化的背景以及新能源上网政策等，分析电力集团火力发电是
否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的
未来发展规划
  近年来，国家加大对建设现代能源体系的支持力度，明确火电作为电力系统
“压舱石”的定位，支持火电发挥灵活性和调节性作用。截至 2024 年底，火电装
机容量达到 14.44 亿千瓦，占我国电力总装机的 43.14%，较 2023 年新增装机容量
  根据北极星电力网统计，2024 年，全国新建、在建和拟建 1000MW 重大燃煤
电厂约 116 座 231 台机组，其中包括 2024 年新投产机组约 22 台，在建机组约 107
台，拟建机组约 102 台，一般机组建设期为 2-3 年。2024 年至 2025 年 2 月末，安
徽省在建、拟建火电项目共 21 个。
  根据国海证券的不完全统计，2024-2027 年安徽省火电规划装机共有 1,694 万
千瓦，占 2023 年安徽省火电装机容量 5,973 万千瓦的 28%。根据项目的预计投产
时间动态调整各年份对应的投产增量，预计 2025-2027 年，安徽省火电装机增量分
别为 387.5 万千瓦、524.5 万千瓦、493.5 万千瓦，复合增长率约为 12.85%。
  根据信达证券《2025 电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》，
预计到 2027 年，安徽省内火电装机容量将达到 7,825 万千瓦。尽管新能源装机容
量也在快速增长，但由于其利用小时数较低，火电仍将长期维持较高的利用小时
数，预计 2024-2027 年火电利用小时数将稳定在 5,345 小时以上。火电的持续投建
和高利用小时数将为其电力消纳提供较强的支撑。
  （1）电力行业整体规划
  目前，我国电力行业整体处于供需双旺的形势。需求方面，2024 年，国内累
计用电量同比增长 6.8%，用电增长仍具备较强韧性，预计 2025 年全国用电量增速
约为 5%-6%，整体需求呈现温和增长态势。供给方面，2024 年，全国累计发电装
机容量约 33.49 亿千瓦，同比增长 14.6%，增长明显加速。根据国家能源局印发的
《2025 年能源工作指导意见》，2025 年全国发电总装机达 36 亿千瓦以上,其中新增
新能源发电装机规模 2 亿千瓦以上，维持高速增长态势。从供给结构看，风光是
带动电源装机提速的核心动力，能源转型持续推进，但火电仍将发挥“压舱石”
作用，预计保持稳定新增装机。
  从不同发电类型来看，火电行业正处于转型关键期，国家层面正通过政策调
整平衡传统能源与新能源发展，阶段供需关系深度调整。火电企业承担电网调峰
压力，同时面对碳排放约束，双重角色推动着产业格局的重构。从政策支持角度
看，各省 2025 年政府工作报告重点规划中均提及煤电发展部署，尤其明确集中精
力推进煤电机组“三改联动”
            （节能降碳改造、供热改造和灵活性改造三项协同技
术升级），打造支撑性电源项目、落地实施煤电容量电价机制等关键任务。其中，
安徽计划建成投运支撑性电源装机 496 万千瓦，并新增可再生能源发电装机超过
化专项行动实施方案等，明确提出提升火电调节能力的目标，为各地探索与新型
电力系统发展相适应的新一代煤电发展路径明确方向和路线。各省市积极推进火
电机组超低排放清洁化升级及灵活性改造，叠加能源保供压力因素与新能源波动
性特点，火电将发展大规模、高效率、绿色低碳、智能化机组，加速向调节性、
支撑性和兜底保障电源转变，“压舱石”作用凸显。
  光伏产业作为一种清洁、可再生的能源形式，近年来在中国发展迅速。2018
年 5 月 31 日，我国发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，暂停或减缓
光伏发电项目的补贴，限制新增发电装机容量。这一政策的出台旨在控制光伏产
业的过度发展，合理引导行业健康持续发展。此后，国家发展改革委 国家能源局
《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                              （发改价格
〔2025〕136 号）（以下简称 136 号文）规定从 2025 年 5 月 31 日起，新投产的分
布式光伏项目原则上全部电量进入电力市场交易，通过竞价形成电价，光伏产业
虽然短期内面临收益下滑、模式重构等挑战，但国家“双碳”的战略和能源革命
的客观规律，仍体现了光伏产业长期向好的基本面。此外，国家进一步推进光伏
与其他可再生能源形式的结合，如风能、生物质能等，有助于形成更为立体和全
面的能源结构。
  从国家战略层面来看，
           “双碳”目标为风电发展注入强劲动力。国家明确规划，
瓦以上。在空间布局上，要以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、
光伏基地，同时稳妥推进海上风电基地的建设。风电行业在政策的有力驱动下，
加速向市场化、技术驱动型转变。
  整体来看，国家进一步完善全国电力市场体系，推动新能源全面参与市场竞
争，建立可持续发展的价格结算机制，加快全国统一电力现货市场建设，推动资
源跨区域优化配置，提升系统灵活性及稳定性，解决新能源装机占比提升带来的
电力供需平衡问题，优化电力资源配置。电力市场将由市场机制引导，呈现“煤
电为基、多能互补”，火电与新能源协同发展的态势。
  （2）电力行业重点政策情况
  近年来，围绕新能源上网电价制度改革和具体实践，监管部门出台了一系列
相关政策，其中包括纲领性意见、决定通知以及实施办法等，形成指导新能源交
易、价格形成和参与市场等实践的渊源。该等政策、规定和办法等规范性文件随
发展不断演化，在不同的时点对新能源的价格机制、交易和参与市场的方式都形
成了必要的指导。具体如下表所示：
  政策名称          出台时间                      主要内容
中共中央、国务院
                              明确坚持市场化方向，使市场在资源配置中起决定性
《关于进一步深
化电力体制改革
                              快实现以电力市场交易为主。
 的若干意见》
中共中央、国务院                      加快推进能源价格市场化。按照“管住中间、放开两
《关于推进价格                       头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，
机制改革的若干                       促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉
   意见》                        补贴，还原能源商品属性。
国家发展改革委
                              实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐
《关于完善陆上
                              步降低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一
风电光伏发电上 2015 年 12 月 22 日
                              并确定 2016 年和 2018 年标杆电价；光伏发电先确定
网标杆电价政策
  的通知》
                             可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电
                             量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量
国家发展改革委
                             部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优
《可再生能源发
电全额保障性收
                             上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电
购管理办法》
                             企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业
                             按照优先调度原则执行发电合同。
国家发展改革委
《关于调整光伏                       降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，明确海上风
发电陆上风电标 2016 年 12 月 26 日      电标杆上网电价，鼓励通过招标等市场化方式确定新
杆上网电价的通                       能源电价。
   知》
国家发展改革委、
财政部、国家能源
                              暂停或减缓光伏发电项目的补贴，限制新增发电装机
局《关于 2018 年 2018 年 5 月 31 日
                              容量等。
光伏发电有关事
 项的通知》
国家发展改革委、
                              开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化平
国家能源局《关于
                              价上网项目和低价上网项目投资环境，鼓励平价上网
积极推进风电、光
伏发电无补贴平
                              偿，促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴
价上网有关工作
                              发展等。
  的通知》
                             将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风
国家发展改革委                      电项目全部通过竞争方式确定上网电价，2019 年符合
《关于完善风电                      规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电
上网电价政策的                      指导价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦
  通知》                        时 0.75 元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的
                             上网电价，不得高于上述指导价。
国家发展改革委
《关于完善光伏                      将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集
发电上网电价机      2019 年 4 月 28 日 中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确
制有关问题的通                      定，不得超过所在资源区指导价。
  知》
  政策名称           出台时间                    主要内容
                               积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项目竞争
国家能源局《关于                       配置，上网电价是重要竞争条件，优先建设补贴强度
伏发电项目建设                        件，新增建设项目必须以电网具备消纳能力为前提，
有关事项的通知》                       避免出现新的弃风弃光问题，在同等条件下对平价上
                               网项目优先保障电力送出和消纳条件。
财政部、国家发展
                               非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步
改革委、国家能源
                               的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤
局《关于促进非水
 可再生能源发电
                               完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流
 健康发展的若干
                               程。
   意见》
国家发展改革委                        光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，
《关于 2021 年新                    实行平价上网；新建项目可自愿通过参与市场化交易
能源上网电价政       2021 年 6 月 7 日   形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电
策有关事项的通                        力价值；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项
   知》                          目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件
                               的可通过竞争性配置方式形成。
                               绿色电力交易正式开市，由风电、光伏发电产生的绿
国家发展改革委                        电正式单独计价上线交易。绿电交易价格完全由发电
正式批复《绿色电                       企业与用户双边协商、集中撮合等方式形成，完全市
力交易试点工作                        场化绿电产生的附加收益归发电企业所有。绿电交易
  方案》                          机制对于平价风电光伏项目有望增厚其项目收益，进
                               一步推动新能源全面市场化发展。
国务院办公厅《要
                               提出要支持构建绿色要素交易机制，支持试点地区完
素市场化配置综
合改革试点总体
                               善电力辅助服务市场。
  方案》
                         到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市
                         场与省（区、市）/区域市场协同运行，电力中长期、
                         现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨
国家发展改革委、
                         区资源市场化配置和绿色电力交易规模显著提高，有
国家能源局《关于
                         利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步
加快建设全国统 2022 年 1 月 18 日
                         形成。到 2030 年，全国统一电力市场体系基本建成，
一电力市场体系
                         适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区
 的指导意见》
                         域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主
                         体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到
                         进一步优化配置。
国家发展改革委
                         进一步深化电力体制改革、加快建设全国统一电力市
办公厅、国家能源
                         场体系，以市场化方式促进电力资源优化配置。提出
局综合司发布《关
于加快推进电力
                         类型具备条件的电源参与现货市场；统筹电力中长期
现货市场建设工
                         交易与现货交易；有序推动新能源参与市场交易。
  作的通知》
国家发展改革委、                 稳妥有序推动新能源参与电力市场，设计适应新能源
国家能源局《电力                 特性的市场机制，与新能源保障性政策做好衔接；推
  政策名称      出台时间                 主要内容
现货市场基本规                  动分布式发电、负荷聚合商、储能和虚拟电厂等新型
 则（试行）》                  经营主体参与交易。
                         （一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再
国家发展改革委                  生能源发电项目保障性收购电量的消纳；  （二）电力交
《全额保障性收                  易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发
购可再生能源电                  电项目参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再
 量监管办法》                  生能源发电项目保障性电量收购政策要求，并保障已
                         达成市场交易电量合同的执行。
                         基于当前全国统一电力市场体系建设实际情况和需
                         要，组织开展此次修订，落实党中央、国务院加快建
国家发展改革委                  设全国统一大市场的重大决策部署，对加快建设全国
《电力市场运行 2024 年 4 月 25 日 统一电力市场体系做出顶层设计，同时适应新型电力
  基本规则》                  系统发展的实际需要。总体而言，规范电力市场行为，
                         依法保护市场成员的合法权益，保证电力市场的统一、
                         开放、竞争、有序。
                         深化价格市场化改革。分品种、有节奏推进各类电源
中共中央办公厅、                 上网电价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容
国务院办公厅《关                 量价格和辅助服务价格由市场形成，探索建立促进改
于完善价格治理                  革平稳推进的配套制度。健全跨省跨区送电市场化价
 机制的意见》                  格形成机制。加快完善电网代理购电制度，推动更多
                         工商业用户直接参与市场交易。
国家发展改革委、
国家能源局《关于                 推动新能源上网电量参与市场交易。新能源项目（风
深化新能源上网                  电、太阳能发电，下同）上网电量原则上全部进入电
电价市场化改革                  力市场，上网电价通过市场交易形成。新能源项目可
促进新能源高质                  报量报价参与交易，也可接受市场形成的价格。
量发展的通知》
国家发展改革委、
                         构建全国统一大市场要求建设全国统一电力市场，全
国家能源局《关于
                         面加快电力现货市场建设，2025 年底前基本实现电力
全面加快电力现 2025 年 4 月 16 日
                         现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，充分发挥
货市场建设工作
                         现货市场发现价格、调节供需的关键作用。
  的通知》
  上述政策的逐步颁布和实施，推动实现了新能源项目上网电价由补贴到平价、
由计划向市场的变化。具体而言：
价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、国家发展改
革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指
出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善
现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年
项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热
发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置
方式形成。
力市场体系的指导意见》，提出到 2030 年新能源全面参与市场交易的总体目标；
见》，重点提及分品种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改革，稳妥有序推动
电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成；2025 年 2 月，国家发改委、
国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的
通知》，要求各地将在年底前出台并实施具体方案，推动新能源上网电量全面进入
电力市场，新能源入市步伐进一步加快。在上述政策推动下，据国家能源局统计，
全国市场化交易电量已由 2016 年的 1.1 万亿千瓦时增长至 2024 年的 6.2 万亿千瓦
时，占全社会用电量的比例由 17%提升至 63%，新能源发电量通过市场化方式消
纳的比例超过 50%。未来，伴随各地市场化规则陆续出台实施，新能源市场化交
易将逐步替代现有的保障性收购模式，市场化交易电量占比将持续提升，最终实
现新能源项目上网电量全部进入市场的目标。
  国家积极推动电力市场由“计划主导”向“市场主导”转变，建立全国统一
电力市场。新能源入市是我国电力市场化改革的关键一环，而 136 号文是全面市
场化改革的标志性政策性文件。
的目标，为新能源上网电价市场化改革提供了重要指引，明确了全面市场化背景
下新能源电力价格、市场化交易、结算机制、适用范围及执行期限等重要事项的
具体内容。根据 136 号文的要求，全国各省、自治区、直辖市将分别出台相应承
接政策，截至本补充法律意见书出具日，已有山东、山西、蒙东、蒙西、广东、
广西、新疆、湖南、海南出台正式细则文件或征求意见稿，安徽省暂未出台实施
细则。
网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，
区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。未来，随着各地具体实施方
案陆续出台，新能源将迎来全面入市，电力市场化交易进一步扩围，全国统一电
力市场建设步伐进一步加快。
  （3）电力现货交易执行情况
  电力市场分为中长期市场和现货市场。中长期市场主要通过合同锁定电量和
价格，而现货市场则通过实时交易反映市场供需关系。其中，安徽省售电端长协
电量覆盖率超过 80%。安徽电力现货市场于 2024 年 12 月 31 日正式转入连续结算
试运行，力争在 2026 年 6 月底前转入正式运行，标志着市场化改革迈出重要步伐。
  中长期市场中，发电企业与电力用户通过协商并签订长期合同约定电价，根
据公开数据，安徽省 2025 年双边协商均价 0.413 元/千瓦时，较基准价上浮 7.43%，
标的公司长协电价与省均长协电价较为接近；现货市场中，发电企业与电力用户
通过竞价方式确定交易的数量和价格，截至 2024 年底，安徽全省直接交易成交均
价 0.43617 元/千瓦时，较基准电价上浮 13.47%。
  电力现货市场是实现电力电量平衡的兜底市场平台，承担着调节市场供求、
发现短时间尺度（日前/实时）电力价格信号的核心职责。2025 年 4 月 29 日，国
家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于全面加快电力现货市场建设
工作的通知》，明确 2025 年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结
算运行。目前，山西、广东、山东、甘肃、蒙西电力现货市场已转入正式运行，
其他省级电力现货市场已开展长周期结算试运行。在区域层面，南方区域电力现
货市场首次完成全月结算试运行，长三角电力市场、京津冀电力市场也在研究推
进。
  电力现货交易基本流程具体如下：
  发电侧、用电侧在日前市场（交易在运行日前一天进行，市场主体提交次日
格）、日内市场（在运行日当天，对日前计划的偏差进行调整，提供灵活性补充交
易）及实时市场（在运行时段内，如每 5 分钟~15 分钟，平衡实时供需，解决超短
期偏差）进行报价。
  发电企业按机组特性提交分段量价报价，并同时申报运行参数（如启停成本、
爬坡速率、最小技术出力等）；同时，大用户或售电公司申报用电需求曲线。
  交易平台根据所有报价，按报价从低到高（发电）或从高到低（用电）排序，
形成供需曲线。两条曲线的交点为市场出清价（MCP），所有成交的发电和用电均
按此价格结算。例如，若出清价为 300 元/MWh，则报价≤300 元的发电机组和报
价≥300 元的用电侧均成交，实现市场电力需求（如工商业用电）与供应（机组可
用容量、可再生能源出力）的实时匹配。
  火电作为调峰主力，报价行为直接影响市场出清价格。日间，光伏和风电的
出力特性导致价格分化，早晚高峰时段价格可能因调峰需求增加而上涨。年度内，
受季节性用电需求变化，电力现货交易结算价格存在波动。夏季、冬季电力需求
上升，推动现货价格小幅上涨。
  整体来看，电力现货市场交易规则对火电企业带来的影响主要包括：
  ①现货市场出清价格波动增加。由于新能源发电量受自然因素影响较大，因
此其发电规模不稳定性较强。而成交价格取决于市场中供需情况，因此在发电因
素较为理想的情况下，新能源发电量较大，市场供给较多，电力报价竞争相对激
烈。而在发电因素不理想的情况下，新能源发电量较小，火电则有机会发挥其保
障发电的优势，报价较高，从而获得更好的电价差价收益。
  ②更加考验机组设备的灵活可靠运行能力。现货市场全电量竞价，加上新能
源高占比接入电网，煤电逐步被定位为支撑性和调节性电源，峰谷波动更大，对
机组设备灵活性、可靠性提出了更高要求。
  ③需要更加精准调配发电量并采取合理的交易报价策略。现货市场启动后，
电厂参与市场须采取一定交易报价策略，现货交易中电厂需制定更贴近市场实时
负荷需求的市场报价，对实时负荷预测和报价要求较高。在日前报价和日中报价
中，需要按照每小时，每半小时甚至每 5 分钟进行报价，按照自己的机组和参数
响应能力进行报价，并考虑季节、天气、节日等客观因素，报价报量精度要求更
高。
  因此，电厂需对自身的发电能力以及准确预测发电量、调配发电量的能力要
求较高，电厂需要根据滚动的预出清价格来实时调整自己的策略，要求电厂具备
快速响应能力。
  火电企业根据负荷预测动态调整分段报价策略，高峰时段适当提高溢价，并
通过参与灵活性改造，提升自身调峰能力，以适应新能源出力波动带来的市场变
化。新能源企业需结合风电与光伏的出力特性，在规避价格风险的同时挖掘市场
收益空间。对于风电企业，需结合高精度风速预测动态调整报价策略，并通过配
置储能系统在风速低谷时段充电、夜间高峰时段放电，捕捉早晚高峰与午间的价
差。光伏企业则可针对夏季午间出力占比高且午间现货出清价格低的特点，在早
晚高峰联合储能报出高价以此提高收益。
  （1）在国家层面，火力发电发挥电力系统“压舱石”作用
下简称中电联）联合多家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，首
次明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”。根据规划，到 2025
年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性
交易规则和技术标准基本规范统一。到 2029 年，全面建成全国统一电力市场，推
动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。
电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源上网电价全面市场
化改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”。市场改革后，
新能源与煤电等一样进入电力市场、上网电价均由市场形成，电力市场化交易进
一步扩围，同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，极大促进全国统一
电力市场建设。
  煤电机组因为兼具稳定性及灵活性，既可以作为基荷电源，也可以作为峰荷
电源，为保障新能源接入后电力系统安全性和稳定性，电力系统仍需要火电的调
峰能力。中电联在年度电力供需形势分析预测报告中肯定：“受资源等因素影响，
性作用。”火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强
等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显，针对我
国以煤为主的能源资源禀赋，考虑到能源安全等因素，预计火电为主的电源供给
态势仍将长期持续。
  长期以来，火电是我国主力电源类型。截至 2024 年末，全国电力总装机规模
达 33.49 亿千瓦，火电装机规模约 14.44 亿千瓦，占比 43.14%；2024 年全国总发
电量达 9.42 万亿千瓦时，火电发电量约 6.34 万亿千瓦时，占比 67.36%，当前火电
承担了超过 60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和
顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源
快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带
来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助
力电网稳定运行；因此，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的
重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组
的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清
洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电
力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做
出重要贡献。
  （2）火电是安徽省的主要电力来源，在安徽省整体电力供给中拥有不可替代
的地位
  ①安徽省风、光资源条件一般，核电、水电站址条件受限，主要依托煤炭资
源优势，充分发挥火电保障性、调节性作用
  风电、光伏发电作为可再生能源的代表，对所在区域的风能资源、光照资源
依赖性较高。我国风、光资源分布中，优质风能资源多集中在沿海和开阔大陆的
收缩地带，如东南沿海、内蒙古、新疆和甘肃等地区；优质光照资源主要集中在
地势开阔、海拔高、光照强的西北地区，如内蒙古、新疆和甘肃等地区。而安徽
省是中国东部襟江近海的内陆省份，地形特点复杂，风速低、多云多雨，安徽省
全省属于我国三类太阳能资源区、四类风能资源区，开发风电、光伏的资源条件
一般。此外，安徽省亦缺乏建设沿海核电的条件，而常规水电已基本开发完毕。
同时，在能源结构转型过程中，新能源的发展亦存在受到土地、生态红线、电网
接入消纳等因素限制的情况。
  由于新能源依赖天气条件存在间歇性和波动性，导致电力输出不可控、冲击
电网稳定，而极端波动可能超出电网调节能力，引发频率和电压失稳，新能源发
电存在一定脆弱性。而煤电能够在新能源发电出力不稳定时，起到调峰和保障电
力供应的作用，确保电网的稳定运行。因此，在新能源发电高速发展的背景下，
也同步需要进行煤电配套布局，支撑电力产业健康发展。
  国家高度重视煤炭与煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，重点支持煤电与
新能源耦合发展，煤电进行低碳以及灵活性改造。安徽地区的火电设备通过升级
改造和节能减排提升其灵活性调节能力，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等高
效调节能力提升。有助于火电在新能源消纳压力下继续保持竞争力，并为电网提
供必要的调节支持。以煤电为核心的火力发电仍是当前中国电力的“压舱石”。
  截至 2024 年末，安徽省合计发电装机容量 12,404.5 万千瓦，其中燃煤火电装
机容量 5,613.5 万千瓦，占比 45.25%，可再生能源装机容量 6,085.3 万千瓦，占比
结构占比已经超过火力发电，但火力发电依旧是安徽省电量贡献主力。
  安徽省煤炭资源丰富，为华东地区仅有的煤炭产出大省，煤炭储量位列全国
前列，是 8 个产量过亿吨省份之一。其煤炭资源分布范围较广，全省含煤面积约
煤炭资源的 99%以上，为安徽省内煤电发展提供了充足的燃料保障。因此，作为
华东地区重要的能源基地，安徽省仍需煤电作为基础保障性电源支撑电力需求，
风电、光伏等可再生能源短期内难以完全替代煤电，受限于地理地形和自然资源
条件，而煤电稳定性和可靠性优势突出，安徽省电力结构中煤电仍是电力供应的
主力。
  ②安徽省为长三角区域能源枢纽，电力需求强劲，电力保供尤为关键
  长三角地区经济发达，电力等能源需求旺盛，但本地资源有限。安徽作为邻
近省份、华东地区仅有的煤炭产出大省，亦为华东地区煤炭电力的主要供应端，
担负“皖电东送”工程，长期向江浙沪等省市送电，弥补江浙沪地区用电缺口，
保障长三角地区供电稳定。安徽省位于“西电东送”
                      “北电南供”特高压通道的关
键节点，连接着中西部能源基地与东部负荷中心。中共中央国务院在《长江三角
洲区域一体化发展规划纲要》将安徽定位为长三角电力保障枢纽，支持安徽省依
托两淮煤炭基地建设清洁高效坑口电站，保障长三角供电安全可靠。
  安徽省的地理位置使其成为电力输送的“十字路口”，连接西部能源富集区和
东部消费中心。安徽的电网体系高度发达，是国家电网华东分部的重要枢纽，安
徽省内拥有密集的 500 千伏和 220 千伏输电网，并与江苏、浙江、上海的电网互
联互通，实现电力“即需即送”。在用电高峰期间，安徽省的电力及电网企业承担
着电力保供、电网调剂输送的重要职责。因此，电力生产供应和电网输电配电的
稳定性在安徽省电力产业中具有很高的重要性。
  基于上述原因，在特高压通道建设方面，除现有电网设施外，安徽将在现有
淮南-上海、准东-皖南、白鹤滩-浙江（经安徽）特高压通道的基础上，新增陕皖、
蒙皖特高压通道，到 2025 年安徽特高压输电能力超 3,000 万千瓦，占长三角外受
电量的 40%以上。在两淮清洁高效坑口电站建设方面，安徽聚力推动新一代煤电
升级专项行动，提升煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行水平，到 2030
年全面实现煤电“清洁化+灵活性”改造，有力支撑长三角峰值负荷调节。
  安徽省肩负“能源安全压舱石”和“绿色转型试验田”双重使命，在区域能
源体系中发挥“枢纽、调节、协同”三大功能，安徽保障区域能源安全供给战略
地位凸显。
  ③安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，用电需求增速较高，保供压力凸显
  近年来，受益于安徽经济长期保持高速发展，安徽用能用电需求高增长的韧
性凸显。2024 年，安徽全社会用电量达到 3,598 亿千瓦时，
                                “十四五”以来年均增
速达到 10.3%，位居长三角和华东地区第一、全国前列。根据国网安徽省电力有限
公司数据，预计到 2025 年安徽全省电力缺口将超过 2,000 万千瓦时。
  此外，安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，高温或严寒天气产生的用电负荷
为夏冬季节负荷增长的主要因素。安徽省最大负荷自 2019 年以来持续攀升，屡创
新高。2023 年夏季和冬季，全省最大负荷分别达到 5,605 万千瓦和 5,546 万千瓦，
同时创夏峰和冬峰新高。2024 年 8 月，全省最大用电负荷达 6,354 万千瓦，同比
高峰。
  根据信达证券《2025 电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》
的电力供需平衡分析，2024 年和 2025 年安徽省的电力缺口预计将保持在 1,000 万
千瓦左右的水平。火电作为安徽省内能够支撑电网负荷峰值的主要电源，其供给
能力在短时间内难以完全满足需求增长，尤其是在新能源装机容量快速提升的背
景下，火电的市场竞争优势依然明显。
  在“十四五”安徽全省电力需求较好，电力供应长期存在硬缺口的背景下，
国家能源局电力供需平衡预警将安徽 2022-2024 年电力供需形势确定为红色预警，
是全国电力供需形势最为严峻的省份之一，安徽保供压力凸显。限于省内基本风
光资源条件，安徽省新能源发电体量较小，且存在间歇性和波动性，仅稳定的火
电可以支撑安徽省电网负荷峰值。
  综上，鉴于安徽省在华东地区能源供应的重要地位，并受限于省内基本风光
资源条件有限，新能源发电体量较小，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰
值。此外，安徽省用电需求受经济增长支撑长期维持较快增速，且承担“皖电东
送”工程，作为长三角区域能源枢纽，用电增长的韧性较强。因此，火电在安徽
省电力供应中仍具备不可替代地位。
  （1）全国及安徽区域电力需求具备可靠支撑
  受益于我国经济的稳步发展、经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以
及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对
用电量需求的增加，全社会用电需求持续增长。根据国家能源局发布的数据，2024
年全社会用电量 9.9 万亿千瓦时，同比增长 6.8%。根据中电联预测，2025 年全国
全社会用电量 10.4 万亿千瓦时，同比增长 6%左右，全社会用电需求持续增长。
  受皖电东送战略、省内用电需求增长较快等因素影响，安徽省用电紧缺。为
协调长三角地区经济快速发展与能源匮乏的不平衡，同时也积极促进安徽向东发
展、融入长三角经济地带，2002 年安徽省委省政府确定“把安徽打造成向华东电
网输送电力的重要能源基地”的“皖电东送”战略，安徽成为华东地区重要能源
供应基地。
  除皖电东送电量稳步增长以外，安徽省自身用电亦保持较高速的增长。2014
年 1 月-2024 年 12 月，安徽省整体累计用电同比平均增速高于安徽省发电累计同
比平均增速，同样高于全国用电累计同比平均增速。2024 年，安徽全省全社会用
电量约 3,600 亿千瓦时，用电同比增速 12%，处于全国第二。根据《安徽省电力供
应保障三年行动方案（2025-2027）（二次征求意见稿）》，“十五五”期间全省电力
需求将保持年均 7.5%左右的较快增长，2027 年最大用电负荷将达到 8,300 万千瓦
（夏季晚峰将达到 8,100 万千瓦），按 12%系统备用率测算，电力负荷需求为 9,100
万千瓦左右，电力供需形势较为紧张，必须多措并举提升电力保障能力，着力解
决电力供应缺口问题。安徽省用电需求韧性凸显，电力供应长期存在缺口。
  根据国海证券对安徽省用电需求进行测算，并结合供给侧对安徽省主要的供
电来源火电项目详细梳理，最终根据发电量与装机倒推出 2025E-2027E 安徽火电
利用小时数为 5,086 小时、4,892 小时、4,787 小时，整体优于 2024 年全国火电利
用小时数水平，安徽区域电力需求具备可靠支撑。
  （2）标的公司及上市公司在电量消纳方面具备突出优势
年安徽电力中长期交易实施方案》等政策，2025 年安徽省实现电力现货连续试
运行，全年运行时间不低于 10 个月。2025 年开始，电力现货交易长周期运行
将成为常态。
  标的公司通过电力市场长协和现货交易竞价两种模式确定售电量及价格，其
中以电力市场长协为主，以现货交易竞价为辅。电力长协模式可帮助标的公司构
建稳定电力交易关系，锁定电力价格与电量，保障稳定的销售渠道，进一步合理
安排生产计划，对冲交易风险。现货交易竞价由日前市场、日内市场和实时市场
组成，其中日前市场通常锁定约 80%电量。标的公司结合机组排产计划、预计新
能源发电量、用户用电负荷等因素，于电能量交割前一天报送第二天发电量和报
价。
  淮南矿业地处华东和长三角区域重要的能源保障基地，是安徽省煤炭产能规
模、电力权益装机规模最大的企业，在华东地区具有重要影响力。淮南矿业上下
游合作产业覆盖钢铁、水泥、化工、光伏制造、铁路等，上述行业均具有高用电
需求。标的公司借助淮南矿业的资源和平台优势，在锁定下游工商业用户长协用
电方面具备天然优势，为电力项目的运营与消纳提供坚实保障。
  此外，上市公司在售电领域已深耕多年，通过长期实践积累，培养了专业的
电力交易团队。上市公司参与电力交易的相关人员均具备丰富的电力行业经验，
对电网运行、输配电等电力系统运行的关键环节较为熟悉，可以精准了解电厂发
电能力、把握下游需求，及时处理突发情况，灵活调整电厂发电计划及交易策略，
适应市场化改革，提高运营效率。本次交易完成后，标的公司及上市公司可进一
步在售电领域协同合作，保障标的公司电力消纳。
  综上，标的公司已建、在建火电项目电力消纳风险较低。
  本次收购完成后，标的公司及下属各项目将纳入上市公司统一管理体系，在
提升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务，强化电厂
机组运维管控，保障机组安全稳定运行，发挥大型先进高效环保煤电机组优势和
煤电兜底保供作用，持续提高经营效益。
  电力集团下属潘集电厂二期项目于 2025 年 7 月 28 日投产，谢桥电厂项目、
洛河电厂四期项目也将陆续投产。电力集团新建的煤电机组均属于大容量、高参
数机组，能效及环保水平较高，该等机组均位于淮南地区，具有“煤窝里办电”
煤质稳定、运费较低的比较优势，具备良好的盈利预期。在上述机组投产运营后，
公司将加强信息化、智能化建设，强化科学管理，推动实现高质量发展提供强劲
动能，实现协同效应。
  未来，上市公司将加快构建煤电新能源一体化转型融合新格局，充分发挥投
资在稳增长中的关键作用，火力发电方面，上市公司计划聚焦高能效、清洁环保
机组建设，充分发挥煤电一体化资源保障优势、成本优势及运输成本优势；清洁
能源方面，上市公司计划在稳步运营电力集团现有光伏项目的基础上，进一步择
机开发建设光伏、风电等新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖
绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。
  同时，上市公司将积极应对电力市场深层次改革，构建“大统筹、大集成、
大协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效，实现公司整体效益
最大化。
  （三）电力集团 2024 年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计
未来趋势，对电力集团经营的影响
  碳排放配额是经政府主管部门核定，企业所获得的一定时期内向大气中排放
温室气体（以二氧化碳当量计）的总量。该项支出系标的公司根据国家碳排放权
交易相关制度，结合自身及下属子公司排放情况，如实际排放量超过核定配额，
需针对碳配额缺口在交易市场购买相应碳排放权以满足合规要求。
度 1,375.23 万元增长较多，主要系标的公司 2024 年进行履约碳配额清缴工作时，
履约数量包括前序年度预支配额造成的配额缺口，导致当年碳排放配额购置支出
较大，具有合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，新投产项目均是能效水平
高的先进机组，单位发电量碳排放强度较低，在运燃煤发电机组积极在“双碳”
目标指引下持续进行低碳节能改造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，
以减少碳排放配额购置支出，对电力集团经营不会构成重大不利影响。
   （四）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停
产拆除的原因
  《国家发改委 国家能源局关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作
的通知》
   （发改能源〔2019〕1556 号）提出：鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业
加快实施煤电联营，重点发展坑口煤电一体化。
                    《国家国有企业改革深化提升行动
方案（2023-2025 年）》提出：以市场化方式推进重点煤炭企业与发电企业重组或
股权合作；安徽省实施方案提出：以产业为核心、市场为导向，深化省属企业与
中央企业开展股权和项目合作。
  洛能发电、洛河发电原属于大唐集团下属企业，因大唐集团在安徽区域及周
边区域没有煤矿资源，相关电厂的煤炭供给来源不稳定、价格波动较大，导致经
营效益欠佳。淮南矿业具备丰富的煤炭资源，与洛能发电、洛河发电属于高度相
关的上下游企业，收购洛河发电属于典型的煤电联营项目，有利于深化构建利益
共享、风险共担的煤电联营机制，进一步增强抵御市场风险的能力。考虑到煤炭
价格波动周期，淮南矿业决定抓住以较低成本获取在役煤电项目的重要机遇，收
购洛河发电，将坑口煤电一体化优势、区位优势、资源优势、负荷中心优势转化
为发展优势和经济优势，同时进一步发挥电力产业规模效应，提升综合竞争力和
高质量发展水平。基于上述背景，电力集团于 2023 年收购洛能发电，并由洛能发
电收购洛河发电。
  此外，根据安徽省电力发展“十四五”规划，
                     “十四五”期间，安徽电网负荷
增长率在 7.6%左右，2025 年全社会最大电力负荷将达到 7,200 万千瓦，2030 年将
达到 10,300 万千瓦，存在较大电力缺口。为进一步提升安徽省电力保供水平，提
供稳定电力支撑，做大做优做强煤电产业，淮南矿业、大唐集团合作协商，拟利
用洛河电厂一期项目厂址资源合资开发建设洛河电厂四期项目。基于上述合作安
排，电力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电。洛河电厂四期项目是保障电
力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发
展“十四五”规划重点项目。电力集团通过洛能发电收购洛河发电，可进一步增
加火力发电业务装机规模，提高核心资产质量，充分释放淮南煤电基地规模效应，
有力提升安徽省电力保供水平。此外，洛河发电拥有专业化的检修维护团队，电
力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电后，可以进一步引进专业技术人才，
为在运、在建及拟建项目建设和运营提供保障。
  洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的具体原因
如下：
  （1）洛河发电原有已建项目洛河电厂一期项目，系依据国家计划委员会于
燃煤发电项目。该项目两台机组投产时间分别为 1986 年 1 月和 1986 年 10 月，机
组已运行时间较长，达到预计使用寿命，机组发电效率已无法满足现阶段要求。
  （2）为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利
用洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电
业务高性能机组装机规模。上述安排与安徽省发改委出具的洛河电厂四期项目相
关批复文件一致。
  综上，洛能发电收购洛河发电主要为利用洛河电厂一期项目厂址资源建设洛
河电厂四期项目高性能机组，进一步扩大主营业务规模。在完成洛河发电收购后
停产拆除洛河电厂一期项目老旧机组具有合理性。
   （五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控
制淮浙煤电、洛能发电
  电力集团可有效控制淮浙煤电，具体分析请见本补充法律意见书“问题一：
关于交易的必要性”之“（三）上市公司 2023 年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权
和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是
否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他
股东在其经营中发挥的作用。”
  洛能发电股权结构如下：电力集团持有 51.00%股权；大唐安徽发电有限公司
（以下简称大唐安徽公司）持有 47.80%股权；淮南市产业发展（集团）有限公司
（以下简称淮南产发公司）持有 1.20%股权。
  洛能发电现行有效的《公司章程》主要规定如下：
章程条款     事项                      具体内容
               公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
               股东会职权：  （一）决定公司拟的战略和发展规划；    （二）选举和更
               换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准
               董事会的报告；   （四）审议批准监事会的报告；   （五）审议批准公司
               利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或减少注册资本
        股东会权
第十九条           做出决议；  （七）对发行公司债券做出决议；    （八）对公司担保做出
          限
               决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
               事项做出决议；   （十）修改公司章程； （十一）对上述所列事项股东
               以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决
               定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章；（十二）法律、行
               政法规或本章程规定的其他职权。
               股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议对公
               司章程第十九条（一）至（四）、（七）、（十一）项职权做出决议，
        股东会表
第二十二条          须经代表 1/2 以上表决权的股东通过。股东会会议对公司章程第十
         决机制
               九条（五）（六）（八）（九）（十）项职权做出决议，必须经代表
               公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专职副书
        公司党委
第二十五条          记 1 人，公司纪委由 3-5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司
         组成
               党委和纪委由党员代表大会选举产生，每届任期 5 年
               董事会由 9 名董事组成，其中电力集团推荐 4 名、大唐安徽公司推
               荐 3 名、淮南市产发集团推荐 1 名、职工董事 1 名。职工董事经公
        董事会组
第三十五条          司职工代表大会或其他民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由电
          成
               力集团在其推荐的董事会中指定；副董事长 1 名，由大唐安徽公司
               在其推荐的董事中指定。
               董事应依照法律、法规和公司章程规定，履行忠实勤勉义务。董事
               会职权：  （一）召集股东会会议，向股东会报告工作；    （二）执行股
               东会决议；  （三）决定公司经营计划和投资方案；    （四）决定公司年
               度财务决算方案、预算方案；（五）制订公司利润分配方案和弥补
               亏损方案；  （六）制订发行公司债券的方案；    （七）制订公司增加或
        董事会权
第三十七条          减少注册资本的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更
          限
               公司形式方案；   （九）决定公司内部机构的设置；   （十）决定聘任或
               解聘公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或解聘副经理等高级
               管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十一）决定公司基本管理制
               度；  （十二）法律、行政法规、股东会或公司章程授予的其他职权；
               （十三）制订洛能公司对外担保事项
               董事会会议程序：（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董
        董事会表   事会对公司章程第三十七条（一）至（六）、      （九）至（十三）项职
第三十八条
         决机制   权做出普通决议时，应当经全体董事过半数同意；对（七）（八）
               项职权做出特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
章程条款     事项                    具体内容
               公司设总经理 1 名，由电力集团推荐；副总经理若干名，财务总监
        经理层组
第四十条           1 名，其中财务总监由大唐安徽公司推荐，其余经理层成员由电力
          成
               集团推荐
  （1）电力集团可有效控制洛能发电股东会
  电力集团持股比例为 51%，对于《公司章程》规定需股东会表决权过半数同
意的普通决议事项可有效控制。
  除《公司法》明确规定需表决权三分之二以上通过的特别决议事项外，洛能
发电《公司章程》还规定以下需表决权三分之二以上通过的事项：（1）审议批准
公司利润分配方案和弥补亏损方案；（2）对公司担保做出决议。
  公司利润分配方案和弥补亏损方案主要属于洛能发电全体股东之间事项，不
涉及洛能发电日常生产经营管理，不影响电力集团对洛能发电的控制。
  洛能发电对外担保需股东表决权三分之二以上通过主要是维护洛能发电股东
特别是少数股东合法权益，避免控股股东滥用控股股东地位损害少数股东权益，
不存在涉及影响控制权的特殊安排；且自电力集团收购洛能发电以来，洛能发电
无实际对外担保的相关安排。
  （2）电力集团可有效控制洛能发电董事会
  电力集团有权提名洛能发电 9 名董事中的 4 名，1 名职工董事由民主方式选举
产生，职工董事与洛能发电签署正式劳动合同，最近三年一期内职工董事和控股
股东电力集团意见保持高度一致，电力集团通过其提名的股东董事及职工董事可
有效控制洛能发电董事会审议通过普通决议事项。
  除过半数董事审议通过的普通事项外，洛能发电《公司章程》董事会职权中
还规定有需全体董事三分之二以上同意事项（制订公司增加或减少注册资本的方
案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案），该等事项均为《公司法》
明确规定的需最终提交至股东会并由全体股东表决权三分之二以上审议通过事
项，董事会对该等事项无最终决策权，该等安排不影响电力集团对洛能发电董事
会的控制。
  （3）电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及人事任免
  电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及日常生产经营：（1）高级
管理人员中除财务总监由大唐安徽公司推荐外，其他高级管理人员均由电力集团
通过《公司章程》规定的程序向洛能发电推荐；（2）洛能发电党委委员均由电力
集团推荐人员担任，电力集团可通过洛能发电党委有效控制洛能发电“三重一大”
前置研究程序；（3）洛能发电管理人员及职工主要由电力集团推荐或委派，大唐
安徽公司除推荐 3 名外部董事及 1 名财务总监、淮南产发公司除推荐 1 名外部董
事外，少数股东无其他人员在洛能发电任职。电力集团可有效控制洛能发电的人
事任免。
  由于洛能发电全资子公司洛河发电下属洛河电厂四期项目建设进度需要进一
步投入资本金，而洛河发电尚处于在建期、无经营现金流入，因此需在洛能发电
股东增资后，再由洛能发电向洛河发电增资。就洛能发电本次增资事项，经各方
股东协商，大唐安徽发电放弃本次增资，淮南产发公司按其在洛能发电的持股比
例参与增资，其余部分由电力集团出资。此外，考虑到洛能发电净资产评估值低
于注册资本，为符合法律法规及各方股东要求，股东一致协商同意先将洛能发电
注册资本减少至不低于净资产，减资完成后电力集团及淮南产发公司再以 1 元/每
注册资本的价格对洛能发电进行增资。
能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本减少至 68,149.386357 万
元。减资后三方股东的出资额、股权比例变为电力集团出资 34,756.187042 万元，
持股比例 51%；大唐安徽公司出资 32,575.406679 万元，持股比例 47.8%，淮南产
发公司出资 817.792636 万元，持股比例 1.2%。上述减资系洛能发电所有者权益内
部调整，不影响洛能发电所有者权益总额。
能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额 788,778 万元的
集团增资 98.8%，金额为 155,862.5328 万元，大唐安徽公司增资 0%，金额为 0 元，
淮南产发公司增资 1.2%，金额为 1,893.0672 万元。该次增资依据中联国信出具的
并经淮河控股备案的《淮河能源电力集团有限责任公司及淮南市产业发展（集团）
有限公司拟对安徽淮南洛能发电有限责任公司增资涉及的安徽淮南洛能发电有限
责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
                    （皖中联国信评报字[2025]189 号），
按照资产基础法评估，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，洛能发电股东全部权
益账面价值为 1,984.57 万元，评估值 68,149.39 万元。上述评估结果与本次交易洛
能发电全部股权对应评估值一致。增资后电力集团持股比例为 84.38%，大唐安徽
公司持股比例为 14.42%，淮南产发公司持股比例为 1.2%。
  上述减资事项系洛能发电以增资前的未弥补亏损抵减实收资本，为洛能发电
账面所有者权益科目的内部调整，不涉及股东现金退出等情形，对本次交易评估
值无影响。上述增资事项系电力集团及淮南产发公司现金对洛能发电增资，增资
涉及的评估结果与本次交易评估值一致，即增资后电力集团持有洛能发电 84.38%
股权的价值与增资前电力集团持有洛能发电 51%股权的价值及本次增资金额之和
相同，不影响本次交易电力集团的评估价值。因此，上述增减资事项对本次交易
电力集团的评估价值无影响。
   （六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托
经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素
  （1）淮浙煤电分立的背景及原因
一体、双方均股”模式，共同投资建设和运营凤台电厂及配套建设顾北煤矿。淮
浙煤电分立前主要经营资产主要包括凤台电厂一期、凤台电厂二期及配套顾北煤
矿，分立前的淮浙煤电由电力集团与浙能电力各持股 50%，双方对分立前的淮浙
煤电均无实际控制权。2019 年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国
第一批煤电联营重点推进项目。
率、减少管理成本，并根据会计准则合并财务报表，电力集团与浙能电力协商一
致，双方基于各自在煤电领域资源禀赋，同意以对淮浙煤电进行分立、增资的方
式，将淮浙煤电分立为电力集团持股 50.43%、浙能电力持股 49.57%的淮浙煤电与
电力集团持股 49%、浙能电力持股 51%的淮浙电力。根据股东双方签订的《分立
重组框架协议》《公司分立协议书》，顾北煤矿及凤台电厂一期属于存续的淮浙煤
电，凤台电厂二期属于分立新设的淮浙电力，上述业务划分主要是考虑到淮浙煤
电设立的初衷为煤电一体化经营模式，淮浙煤电分立后保留凤台电厂一期和配套
顾北煤矿。
  （2）淮浙煤电简要历史沿革及分立的具体程序
  ①淮浙煤电分立前简要历史沿革
建设煤电基地凤台项目，首期出资 20,000 万元，淮南矿业、浙能集团分别出资 10,000
万元，双方分别持股 50%。
别出资 20,000 万元。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 40,000 万元，双方分
别持股 50%。
的顾北煤矿采矿权出资、浙能集团现金方式出资。增资完成后，淮浙煤电注册资
本变更为 190,228.46 万元，双方分别持股 50%。
团分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 227,224.4665 万元，双
方分别持股 50%。
浙能集团将其持有的全部股权转让给浙能电力。本次股权转让完成后，淮浙煤电
股东变更电力集团及浙能电力，双方分别持股 50%。
别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 304,924.4665 万元，双方分
别持股 50%。
增注册资本。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为 314,924.4665 万元，双方分
别持股 50%。
   ②2020 年 11 月，淮浙煤电分立
[2020]006391 号《专项审计报告》载明，于基准日 2019 年 9 月 30 日，淮浙煤电（存
续 企 业 ） 的 资 产 总 计 账 面 值 为 5,830,354,088.40 元 ， 负 债 合 计 账 面 值 为
的资产总计账面值为 2,971,917,464.62 元，负债合计账面值为 1,560,000,000 元，净
资产账面值为 1,411,917,464.62 元。
浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为 387,819.97 万元，淮浙电
力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为 166,207.08 万元。上述评估结
果已经淮河控股备案。
浙煤电公司分立重组的议案》：
             （1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电
力集团及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资
元认缴淮浙电力 1,955.10 万元注册资本，持股比例增加至 51%，电力集团不增资，
持股比例降低至 49%。
一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字
[2020]006391 号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司出具
的中水致远评报字[2020]020364 号《资产评估报告》；（3）淮浙煤电采取存续分立
方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）分立后，淮浙煤电
的注册资本为 219,124.4665 万元人民币，股权结构为电力集团持股 109,562.23325
万元，占比 50%，浙能电力持股 109,562.23325 万元，占比 50%；
                                        （5）分立后，淮
浙电力的注册资本为 95,800 万元人民币；（6）分立后，存续的淮浙煤电继续经营
顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电
力经营凤台电厂二期业务。
淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续
公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为
电力集团和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为 219,124.4665 万元人民币，
股 权 结 构 为 电 力 集 团 持 股 109,562.23325 万 元 ， 占 比 50% ， 浙 能 电 力 持 股
会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
      本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
 序号         股东名称         注册资本（万元）                    出资比例（%）
          合计                          219,124.4665         100.00
      ③2020 年 12 月增资
一致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对
淮浙煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391
号《专项审计报告》；
         （3）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评
报字[2020]020364 号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电的注册资本变更为
协议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同
意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以 2019 年 9 月 30 日为评估基
准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经
淮河控股备案。电力集团以现金 3,391.9812 万元认缴淮浙煤电 1,916.5235 万元注
册 资 本 。 本 次 增 资 完 成 后 淮 浙 煤 电 的 注 册 资 本 从 219,124.4665 万 元 增 加 到
淮浙煤电账户。
会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
      本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
 序号        股东名称          注册资本（万元）                  出资比例（%）
         合计                           221,040.99           100.00
      （3）分立的具体划分原则
      本次分立中，顾北煤矿、凤台电厂一期留存在淮浙煤电，凤台电厂二期分割
给淮浙电力。分立后，淮浙煤电总资产 583,035.41 万元，净资产 268,256.98 万元，
其中实收资本 219,124.47 万元；淮浙电力总资产 297,191.75 万元，净资产 141,191.75
万元，其中实收资本 95,800.00 万元。
      本次分立已制定《职工安置方案》，人员根据“人随资产走”原则进行分配，
安排员工根据工作岗位继续履行淮浙煤电（存续）的劳动合同，或与分立的淮浙
电力签署劳动合同，薪酬待遇与原来保持一致，上述员工安置方案已经职工代表
大会审议通过。
      本次分立的资产处理原则为，与凤台电厂二期有关的资产（存货、固定资产、
无形资产、在建工程）计入分立的淮浙电力，其余由存续的淮浙煤电承继。
  本次分立的债权债务处理原则为，与凤台电厂一期和顾北煤矿有关的债权债
务或其他费用，由存续的淮浙煤电承继；与凤台电厂二期有关的债权债务或其他
费用，由淮浙电力承继。淮浙煤电和淮浙电力对淮浙煤电分立前的全部债务互相
承担连带责任。
  综上，本次存续分立是为了进一步加强对淮浙煤电煤炭和发电业务的管理，
发挥股东方各自的专业优势，提升管理水平；分立重组方案结合淮浙煤电的实际
情况，既保持资产和业务的相对独立完整，同时又兼顾双方股东利益，尽可能保
持利益均等，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定。
  （1）形成委托经营关系的背景和原因
  淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体包
括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能电力
所属集团浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团
基于其在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责
顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂供应燃煤；浙能集团基于其在电厂建设、
运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。
分立前，凤台电厂一期二期项目为一体化统一管理，火电生产具备较强的连续性、
安全生产要求较高，因此，分立后凤台电厂一期、二期项目维持原有生产运行模
式，以达到发挥双方股东优势、提高运营效率、节约成本、保障运营稳定性的目
的。
  由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，本着煤电专
业化经营、收益共享、提升电厂运营效率的原则，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委
托运营合同》，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙
电力支付委托运营管理费。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，
由淮浙电力统一负责运营凤台电厂一期和二期机组有利于凤台电厂统一规划生
产、统一采购销售、协调人员运营维护，委托运营具备必要性。
  （2）委托运营管理费的结算依据
         凤台电厂一期生产成本主要包括燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、水费、修
理费、委托运行费、技术监督费、安全生产费、其他支出等，其中燃煤费、燃油
费、资产折旧摊销、其他支出中的原水处理费、石灰石费、脱销还原剂费用不参
与分配，直接据实计入成本，该部分约占电力生产成本的 89%。其余部分根据约
定原则进行分摊具体如下：
         ①人工成本
         最近三年一期内，人工成本包括运行、生产、管理等人员的工资社保、公积
金、福利费以及按规定需支付的各种保险费等费用等。总人工成本根据年度实际
发生数统计，其中凤台电厂二期比凤台电厂一期运行人员定员多的部分单独归属
凤台电厂二期，剩余两厂平均分配。
         ②不参与分摊的成本项目
 序号               名称           费用           计提原则
         凤台电厂一期发生的燃煤费、燃油费、原水处理费、石灰石费、脱硝还原剂
费用根据实际耗用量计入生产成本。据实结算成本的项目约占凤台电厂一期电力
生产成本的 89%。
         ③参与分摊的成本项目以及分摊原则
         除上述不参与分摊的成本外，其他成本分摊原则/依据具体如下：
序号           名称          费用               分摊原则
                                   能明确划分机组的，按机组划分。不能明确
                                        的按照机组容量分摊
序号       名称        费用                  分摊原则
      灰库及灰场区域检
      修、运行维护合同
     参与分配的其他成本项目中修理费系按照能明确划分机组的，按机组划分。
不能明确的按照机组容量分摊，分配依据具有相关性。电费、水费、污水处理费
按机组发电量进行分配。
     ④淮浙电力收取运营管理费 100 万元/年。
     ⑤其他管理成本包括：办公费、会议费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销、
修理费、运输费、租赁费、存货盘亏和毁损、董事会费、保险费、技术转让费、
绿化费、警卫消防费、宣传广告费、聘请专业机构费、党团活动费、排污费、废
料处理费、技术支持服务费、物业管理费、诉讼费招聘费、团体会费、总机构管
理费、电力监管费等。其他管理成本根据实际发生额进行平均分摊。
     淮浙煤电与淮浙电力按照严格按照《委托运营合同》条款执行，淮浙煤电、
淮浙电力委托运营费成本分摊系据实分摊，淮浙电力在凤台电厂一期、二期成本
分摊过程中不额外加价，定价公允，分摊后的金额由双方审核确认。
     （3）淮浙煤电与淮浙电力业务独立性
     淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力
进行区分，具备独立性，具体分析如下：
     ①业务独立性
     淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二
厂发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台
二厂可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依
赖第三方的情况。
  淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明
确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供
应、淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业
务混同或依赖第三方的情况。
  ②资产独立性
  淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台
二厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，
淮浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同
或依赖第三方的情况。
  ③财务独立性
  淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计
制度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。
  ④人员独立性
  淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为
管理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管
理人员由电力集团委派，人员具备独立性。
  ⑤机构独立性
  两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，
各自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。
  综上，淮浙煤电存续分立主要基于专业禀赋、业务发展、提高管理效率需要；
分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系主要考虑股东合资合作的历史背景以
及股东各自专业领域进行的合理安排，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂
一期具备必要性，淮浙煤电业务具备独立性。
     （七）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、目前实
际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排
建设及运营资金需要，2007 年起淮浙煤电分别与中国建设银行淮南市分行、中国
工商银行淮南分行、中国银行淮南分行签订融资合同，通过售电收益权质押的方
式取得银行贷款。2008 年，凤台电厂一期项目、顾北煤矿分别建成投产，相关借
款已达到预期效果。具体情况如下：
体化项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为 80,000.00 万元，贷款用途为项目建
设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计 20 年。
质押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售
电收益权质押，为淮浙煤电在中国建设银行淮南市分行 80,000.00 万元额度内的贷
款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自 2007
年 10 月 29 日起至 2027 年 10 月 28 日止。
   截至 2025 年 8 月末，淮浙煤电尚未偿还金额为 13,000.00 万元，后续偿还安
排为：2025 年 11 月 20 日偿还 2,000.00 万元，2026 年 5 月 20 日偿还 2,000.00 万
元，2026 年 11 月 20 日偿还 2,000.00 万元，2027 年 5 月 20 日偿还 3,000.00 万元，
化凤台电厂项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为 160,000.00 万元，贷款用途为
项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计 20
年。
押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电
收益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行 160,000.00 万元额度内的贷款余额
提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自 2007 年 12
月 17 日起至 2027 年 12 月 16 日止。
   截至 2025 年 8 月末，尚未偿还金额为 6,000.00 万元，贷款已达到预期效果，
到期后偿还安排为：2026 年 6 月 30 日偿还 100.00 万元，2027 年 12 月 16 日偿还
定资产贷款合同》，贷款总额度为 60,000.00 万元（凤台电厂项目贷款 50,000.00 万
元；顾北煤矿及选煤厂项目贷款 10,000.00 万元），贷款用途为项目建设需要，贷
款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止（凤台电厂贷款期限 17 年；
顾北煤矿及选煤厂项目贷款期限 5 年）。
以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质
押，为淮浙煤电在中国银行淮南分行 60,000.00 万元额度内的贷款余额提供质押担
保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自 2008 年 1 月 16 日起
至 2025 年 10 月 20 日止。截至 2025 年 8 月末，前述贷款已全部偿还完毕。
   截至 2025 年 8 月末，淮浙煤电账面货币资金余额 4.82 亿元（未经审计），已
可以覆盖上述金额，预计不存在重大偿债风险。
   综上，质押贷款及售电收益权质押主要为项目建设集运营需要，实际使用正
常，贷款已达到预期效果。淮浙煤电最近三年一期内经营情况良好，到期后将按
照相关合同约定正常还款贷款。
  二、中介机构核查意见
  （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
司相关发电指标数据；
            《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》
源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》等法律法规、行业政策
文件，了解标的公司所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、行业地位、电
源结构趋于低碳化的背景、新能源上网政策等；
员进行了沟通或访谈，了解标的公司 2024 年购买碳排放权相关情况；
成收购相关背景；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
唐洛河电厂三期工程项目、淮南凤台电厂一期工程项目、潘集电厂二期项目，在
建、拟建项目包括洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目等高性能机组。电力集团发
电项目在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要
公司相比具有竞争力，发电机组满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展
趋势。
火电尖峰电量价值发掘电价提升，容量市场与辅助服务市场推进增加火电收益渠
道，盈利稳定性提升，标的公司已建、在建火电项目消纳风险较低。本次收购完
成后，标的公司将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质
效的同时进一步做大做优做强煤电业务；清洁能源方面，标的公司将在现有光伏
项目的基础上，进一步择机开发建设新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展
趋势，深挖绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。
量及经营业绩显著增长，实际排放量增加，碳排放配额购置支出对应增长，具有
合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，碳排放量预计将进一步增长，但标的
公司已投产及在建的燃煤发电机组均在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改
造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，
上述事项对电力集团经营不会构成重大不利影响。
扩大主营业务规模。标的公司下属洛能发电在综合考虑机组运行时间及效率、用
地、煤炭消费减量及污染物排放要求，在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂
一期项目，并新建洛河电厂四期项目，具有合理性。
浙煤电、洛能发电。
理原因及商业合理性，分立时划分原有业务系出于合理考虑而开展。
贷款达到预期效果，到期后将按照相关合同约定正常还款。
  问题五：关于关联交易
  重组报告书披露，（1）电力集团和关联方间存在销售煤炭、采购煤炭和运营
服务、资金拆借、资产转让、租赁、售后回租等业务往来；（2）本次交易完成后，
上市公司关联销售占比和关联采购占比均将上升，主要系电力集团向淮南矿业销
售和采购煤炭金额较大所致；（3）电力集团采购煤炭价格根据全国煤炭交易中心
长协机制或市场价格确定，子公司洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购
煤炭；
  （4）电力集团子公司淮浙煤电委托淮浙电力运营，各期采购金额分别为 2.38
亿元、3.41 亿元和 2.44 亿元；（5）截至 2024 年 11 月末，电力集团向关联方拆出
余额共计本金 7.70 亿元，对应应收拆借资金款 5.84 亿元和应收委托贷款账面余额
集电厂一期资产注入潘集发电后向上市公司出售，潘集发电和潘集电厂一期资产
价格分别为 11.81 亿元和 20.01 亿元，2024 年 11 月末，电力集团应收上市公司和
潘集发电款项分别为 3.92 亿元和 3.82 亿元；（7）2024 年 11 月末，电力集团预付
款项较大，流动资产中预付款金额为 1.86 亿元，7.42 亿元非流动资产中主要为预
付款。
  请公司披露：（1）关联方认定是否全面，区分关联交易业务类型分析关联交
易的必要性，是否履行关联交易相关决策程序；（2）电力集团向淮南矿业销售煤
炭的种类和定价公允性，《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义
务、委托销售运作模式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的
原因以及是否影响其独立性；（3）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公
允性，采用两种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购
煤炭的原因；（4）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相关资
产、业务等是否具有独立性；（5）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金
拆借情况，包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途
和去向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形；
（6）电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的
区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排
和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘
集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因；（7）预付账款的主要构成，包括各笔
预付款对应的交易对手方以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、
与电力集团经营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存
在占用电力集团资金的情形。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（5）（6）
（7）并发表明确意见。
     一、事实情况说明
     （一）关联方认定是否全面，区分关联交易业务类型分析关联交
易的必要性，是否履行关联交易相关决策程序
     根据《公司法》
           《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                               《上市公司信息披露
管理办法》
    《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件中关
于关联方的规定，对电力集团的关联方进行梳理和认定，具体如下：
      相关法律法规及规范
序号                           关联关系        是否已经认定
       性文件的规定
                    （1）控股股东、实际控制人          是
                    （2）董事、监事、高级管理人员        是
      《公司法》第二百六十    （3）控股股东、实际控制人直接或者间
      五条（四）         接控制的企业
                    （4）董事、监事、高级管理人员直接或
                                           是
                    者间接控制的企业
                    （5）可能导致公司利益转移的其他关系    不适用
                    （1）该企业的母公司             是
                    （2）该企业的子公司             是
                    （3）与该企业受同一母公司控制的其他
                                           是
                    企业
                    （4）对该企业实施共同控制的投资方     不适用
                    （5）对该企业施加重大影响的投资方      是
      《企业会计准则第 36
      四条            （7）该企业的联营企业            是
                    （8）该企业的主要投资者个人及与其关
                                          不适用
                    系密切的家庭成员
                    （9）该企业或其母公司的关键管理人员
                                           是
                    及与其关系密切的家庭成员
                    该企业主要投资者个人、关键管理人员或
                    与其关系密切的家庭成员控制、共同控制     是
                    或施加重大影响的其他企业
     相关法律法规及规范
序号                            关联关系          是否已经认定
       性文件的规定
     管理办法》第六十三条      人（或者其他组织）
     （四）
                     （2）由前项所述法人（或者其他组织）
                     直接或者间接控制的除上市公司及其控        是
                     股子公司以外的法人（或者其他组织）
                     （3）关联自然人直接或者间接控制的、
                     或者担任董事、高级管理人员的，除上市
                                              是
                     公司及其控股子公司以外的法人（或者其
                     他组织）
                     （4）持有上市公司百分之五以上股份的
                                              是
                     法人（或者其他组织）及其一致行动人
                     （5）在过去十二个月内或者根据相关协
                     议安排在未来十二月内，存在上述情形之       是
                     一的法人（或者其他组织）
                     （6）中国证监会、证券交易所或者上市
                     公司根据实质重于形式的原则认定的其
                     他与上市公司有特殊关系，可能或者已经      不适用
                     造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者
                     其他组织）
                     （7）直接或者间接持有上市公司百分之
                                              是
                     五以上股份的自然人
                     （8）上市公司董事、高级管理人员         是
                     （9）直接或者间接地控制上市公司的法
                                              是
                     人的董事、监事及高级管理人员
                     （10）上述第（7）、（8）项所述人士的
                     关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
                     年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹       是
                     及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
                     配偶的父母
                     （11）在过去十二个月内或者根据相关协
                     议安排在未来十二个月内，存在上述情形       是
                     之一的自然人
                     （12）中国证监会、证券交易所或者上市
                     公司根据实质重于形式的原则认定的其
                                             不适用
                     他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
                     造成上市公司对其利益倾斜的自然人
                     （1）直接或者间接控制上市公司的法人
                                              是
                     （或者其他组织）
                     （2）由前项所述法人（或者其他组织）
                     直接或者间接控制的除上市公司、控股子
     《上海证券交易所股                                是
                     公司及控制的其他主体以外的法人（或者
                     其他组织）
     条
                     （3）关联自然人直接或者间接控制的、
                     或者担任董事（不含同为双方的独立董
                                              是
                     事）、高级管理人员的，除上市公司、控
                     股子公司及控制的其他主体以外的法人
       相关法律法规及规范
序号                           关联关系          是否已经认定
        性文件的规定
                   （或者其他组织）
                   （4）持有上市公司 5%以上股份的法人
                                              是
                   （或者其他组织）及其一致行动人
                   （5）直接或者间接持有上市公司 5%以上
                                             不适用
                   股份的自然人
                   （6）上市公司董事、高级管理人员           是
                   （7）直接或者间接地控制上市公司的法
                   人（或者其他组织）的董事、监事和高级         是
                   管理人员
                   （8）上述第（5）、（6）项所述人士的
                                              是
                   关系密切的家庭成员
                   （9）在过去 12 个月内或者相关协议或者
                   安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
                                              是
                   款、第三款所述情形之一的法人（或者其
                   他组织）、自然人，为上市公司的关联人
                   （10）中国证监会、本所或者上市公司可
                   以根据实质重于形式的原则，认定其他与
                   上市公司有特殊关系，可能或者已经造成        不适用
                   上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
                   组织）或者自然人为上市公司的关联人
  根据上述认定，标的公司关联方如下：
  （1）标的公司的控股股东及实际控制人
  标的公司控股股东为淮南矿业、间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安
徽省国资委。
  （2）其他持有标的公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
  淮河能源持有标的公司 10.70%股份，为标的公司关联方。
  （3）标的公司的合营及联营企业
            关联方名称                     关联方与标的公司关系
国能黄金埠                               联营企业
皖能合肥                                联营企业
皖能马鞍山                               联营企业
华能巢湖                                联营企业
皖能铜陵                                联营企业
国能九江                                联营企业
           关联方名称                 关联方与标的公司关系
湖北国瑞环保科技有限公司                   联营企业
淮浙电力                           联营企业
长电休宁                           联营企业
淮南矿业集团财务有限公司                   联营企业
  （4）标的公司的其他关联方
       其他关联方名称               其他关联方与标的公司关系
 安徽淮矿国际旅行社有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
 安徽淮矿医药销售有限责任公司       公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  安徽精锐机械维修有限公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  亳州瑞能热电有限责任公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
        淮河能源          公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
        潘集发电          公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮河能源控股集团有限责任公司职业病
                      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
       防治院
淮河能源燃气发电滁州有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
       西部煤电集团         公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮沪煤电有限公司丁集煤矿        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮矿电力燃料有限责任公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮矿上信融资租赁有限公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
  淮矿生态农业有限责任公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团设备租赁有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责
                      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
       任公司
 淮南矿业集团选煤有限责任公司       公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
 淮南煤矿勘察设计院有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
平安开诚智能安全装备有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有
                      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
      限责任公司
平安煤炭开采工程技术研究院有限责任
                      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
        公司
  淮矿现代物流有限责任公司        公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
淮南矿业集团商品检测检验有限公司      公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
              其他关联方名称                   其他关联方与标的公司关系
        淮南矿业集团售电有限责任公司           公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
        淮河能源燃气集团有限责任公司           公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
         皖江售电江苏有限责任公司            公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司
             淮南职业技术学院              公司间接控股股东淮河控股为举办单位
        湖北能源集团鄂州发电有限公司                 公司控股股东淮南矿业的联营企业
       淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限责任
                                       公司控股股东淮南矿业的联营企业
               公司
        淮南平圩第三发电有限责任公司                 公司控股股东淮南矿业的联营企业
         淮南舜立机械有限责任公司                  公司控股股东淮南矿业的联营企业
        淮南舜泉园林工程管理有限公司                 公司控股股东淮南矿业的联营企业
         淮南舜泰化工有限责任公司                  公司控股股东淮南矿业的联营企业
        淮南舜龙煤炭联运有限责任公司                 公司控股股东淮南矿业的联营企业
               皖能合肥                    公司控股股东淮南矿业的联营企业
               皖能铜陵                    公司控股股东淮南矿业的联营企业
             淮南比淮机械有限公司          公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
             淮南潘一实业有限公司          公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
         淮南宏阳工贸有限责任公司            公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
             淮南龙升实业有限公司          公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
         淮南巨万实业有限责任公司            公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
         淮南鑫丰智能机械有限公司            公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
         淮南盛和实业有限责任公司            公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
          淮南煤矿建筑安装总公司            公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
        淮南锦辰机械设备维修有限公司           公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
       淮南天达龙升建材资源开发有限公司          公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司
         （1）采购商品、接受劳务情况
                                                             单位：万元
       关联方        关联交易内容    2025 年 1-3 月    2024 年度      2023 年度       2022 年度
                  煤炭、工程、配
淮南矿业                            60,445.81   287,050.21    374,063.21    246,537.16
                  件等
西部煤电集团            煤炭            20,556.32    64,933.00     13,988.74             -
       关联方     关联交易内容   2025 年 1-3 月       2024 年度      2023 年度       2022 年度
淮矿电力燃料有限责任公司   煤炭           10,599.27       28,336.65             -             -
               委托运营服务
淮浙电力                         5,257.80       28,546.94    34,094.95     23,779.64
               费及配件
淮河能源           运输服务等         2,358.09       13,804.62    16,860.61      11,316.40
淮南鑫丰智能机械有限公司   材料等             322.22        2,153.49             -             -
淮矿芬雷选煤工程技术（北
               洗选服务            286.90        2,021.22     2,246.28       1,566.94
京）有限责任公司
潘集发电           材料等             151.85         456.97              -             -
淮南矿业集团售电有限责任
               材料等             107.51         624.84      2,121.11              -
公司
平安煤炭开采工程技术研究
               材料等                 67.36      423.80        915.93        889.06
院有限责任公司
淮南龙升实业有限公司     材料等                 56.60      700.57              -             -
淮南巨万实业有限责任公司   材料等                 39.95      149.18              -             -
淮河能源控股集团有限责任
               材料等                 34.16      504.95        383.55        382.83
公司职业病防治院
淮南舜泰化工有限责任公司   材料等                 28.72      312.61        586.74        375.84
淮矿现代物流有限责任公司   材料等                 23.68      165.81         25.90         47.94
淮南矿业集团兴科计量技术
               材料等                  8.22      229.60         92.54         97.47
服务有限责任公司
淮矿电力燃料（芜湖）有限
               煤炭                      -     9,967.02             -             -
责任公司
淮南煤矿勘察设计院有限责
               材料等                     -      471.89              -             -
任公司
淮河能源燃气集团有限责任
               材料等                     -      424.94              -             -
公司
皖江售电江苏有限责任公司   材料等                     -      247.16              -             -
淮南矿业集团商品检测检验
               材料等                     -      191.21         75.38         59.48
有限公司
平安煤矿瓦斯治理国家工程
               材料等                     -      160.38              -        37.74
研究中心有限责任公司
淮南舜泉园林工程管理有限
               材料等                     -      116.85        119.76         48.50
公司
安徽淮矿医药销售有限责任
               材料等                     -       12.12         13.07        161.13
公司
淮南锦辰机械设备维修有限
               材料等                     -         7.30             -             -
公司
淮南煤矿建筑安装总公司    材料等                     -         5.31             -             -
淮南舜立机械有限责任公司   材料等                     -         2.74         2.91           4.14
淮沪煤电有限公司丁集煤矿   材料等                     -         0.82             -             -
    关联方         关联交易内容        2025 年 1-3 月          2024 年度           2023 年度          2022 年度
淮矿生态农业有限责任公司    材料等                             -             0.07                -              -
淮南矿业集团选煤有限责任
                材料等                             -                -         2,399.96         145.81
公司
淮南舜龙煤炭联运有限责任
                材料等                             -                -          254.03               -
公司
淮南平圩第三发电有限责任
                材料等                             -                -           54.18           97.26
公司
安徽淮矿国际旅行社有限责
                材料等                             -                -            0.13               -
任公司
平安开诚智能安全装备有限
                材料等                             -                -                -          11.15
责任公司
           合计                       100,344.46          442,022.27     448,298.97       285,558.48
       ①采购煤炭
       标的公司存在向淮南矿业及其下属公司采购煤炭情况，最近三年一期内，标
    的公司关联采购煤炭的金额分别为 175,721.37 万元、345,091.53 万元、314,916.87
    万元和 79,586.13 万元。具体情况如下：
                                                                            单位：万元
          关联方      2025 年 1-3 月      2024 年度               2023 年度           2022 年度
    淮南矿业               48,430.54        211,680.20            331,102.80       175,721.37
    西部煤电集团             20,556.32            64,933.00          13,988.74                -
    淮矿电力燃料有限责任
    公司
    淮矿电力燃料（芜湖）有
                               -             9,967.02                  -                -
    限责任公司
           合计          79,586.13        314,916.87            345,091.53       175,721.37
       标的公司向淮南矿业及其下属公司采购煤炭具有合理商业背景。淮南矿业是
    安徽省煤炭产能规模最大的企业，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力，其
    煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤炭产品。标的公司拥有下
    属多个火力发电项目，动力煤需求较高，自淮南矿业采购煤炭，一方面系煤炭原
    材料由淮南矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭
    市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的公司抗风险能
    力；另一方面，标的公司下属各发电项目均位于安徽省淮南市区域，淮南市系安
    徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就近采购煤炭有利于降低标
的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平。因此，标的公司向淮南矿业及下属
企业购煤炭符合行业实际情况，具有商业合理性和较强的业务必要性。
   ②接受运营管理服务
   标的公司子公司淮浙煤电存在向标的公司参股公司淮浙电力支付运营管理服
务费的情况，最近三年一期内运营管理服务费分别为 21,567.24 万元、32,213.90 万
元、25,237.49 万元和 4,065.86 万元。
   上述运营管理服务系根据淮南矿业和浙能集团两方合资股东协商，基于各自
在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业
能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，
并向凤台电厂供应燃煤；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负
责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。由于凤台电厂一期产权
归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，为了在煤电专业化经营的基础上实现合
营收益分配，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，明确划分淮浙煤电负
责凤台电厂的燃煤供应、淮浙电力受淮浙煤电委托管理一期电厂，并由淮浙煤电
向淮浙电力支付委托运营管理费。上述业务模式系基于双方股东结合自身能力和
商业诉求确定，具备商业合理性和业务必要性。
   ③接受运输服务
   标的公司接受淮河能源运输服务情况，最近三年一期内运输服务费分别为
   上述运输服务主要系标的公司下属火电项目洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂
等采购煤炭需经由铁路运输，通往洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂等项目的铁路
线路由淮河能源淮南铁路运输分公司负责运营，由此产生铁路运输服务费用。标
的公司下属公司已与淮河能源淮南铁路运输分公司签署运输服务协议，按照商业
惯例对双方责任义务进行约定。上述业务模式系基于运输煤炭需求开展，具备商
业合理性和业务必要性。
   ④其他采购商品、接受劳务情况
         最近三年一期内，除上述业务外，标的公司与关联方之间还存在其他采购业
       务，主要包括煤矿项目工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、煤矸石
       加工处置、选煤厂承包运营等，为煤炭开采业务中所需的业务采购环节，由淮南
       矿业及其下属公司为标的公司提供服务，支持标的公司业务正常开展，具备商业
       合理性和业务必要性。
         （2）出售商品、提供劳务情况
                                                             单位：万元
  关联方        关联交易内容    2025 年 1-3 月        2024 年度       2023 年度       2022 年度
淮南矿业        煤炭、热力及其他        67,244.37       286,663.90   369,790.60     414,895.45
淮沪煤电有限公司
            电力、热力及其他          498.36           411.26        38.83          49.99
丁集煤矿
淮河能源燃气发电
            电力、热力及其他          225.96           951.93        32.36               -
滁州有限责任公司
淮南鑫丰智能机械
            电力、热力及其他          113.51           283.38       671.25         563.06
有限公司
淮河能源        电力、热力及其他           88.23            90.22        12.65            4.15
淮南矿业集团选煤
            电力、热力及其他           10.84            55.90        63.96          29.19
有限责任公司
淮南龙升实业有限
            电力、热力及其他                4.22       123.15       576.17            0.03
公司
淮浙电力        电力、热力及其他                4.19        59.76              -             -
淮南舜泉园林工程
            电力、热力及其他                0.05          0.72         0.27           0.18
管理有限公司
安徽精锐机械维修
            电力、热力及其他                   -       179.38       118.87               -
有限公司
潘集发电        电力、热力及其他                   -       121.09              -             -
淮南职业技术学院    电力、热力及其他                   -        98.00        77.70               -
淮南比淮机械有限
            电力、热力及其他                   -        39.58              -             -
公司
平安开诚智能安全
            电力、热力及其他                   -        30.88        29.57          22.13
装备有限责任公司
淮矿芬雷选煤工程
技术（北京）有限责   电力、热力及其他                   -        13.16          4.50           5.61
任公司
淮南矿业集团设备
            电力、热力及其他                   -             -     1,073.48       1,073.48
租赁有限责任公司
淮南潘一实业有限
            电力、热力及其他                   -             -       31.19               -
公司
淮南煤矿建筑安装    电力、热力及其他                   -             -         0.02              -
  关联方            关联交易内容        2025 年 1-3 月       2024 年度       2023 年度       2022 年度
总公司
淮南宏阳工贸有限
              电力、热力及其他                        -             -             -       0.05
责任公司
淮南天达龙升建材
              电力、热力及其他                        -             -       -54.24        889.07
资源开发有限公司
淮矿生态农业有限
              电力、热力及其他                        -         -3.30         3.30           1.65
责任公司
         ①销售煤炭
         标的公司存在委托淮南矿业对外销售煤炭的情况，从而形成了与淮南矿业之
      间的关联销售。最近三年一期内，标的公司关联销售煤炭的金额分别为 414,001.99
      万元、367,897.53 万元、285,144.42 万元和 67,025.17 万元。
         本次交易标的资产包括淮浙煤电下属分公司顾北煤矿，作为凤台电厂的配套
      煤矿，最近三年一期内顾北煤矿因开采煤层地质因素导致开采出的部分煤炭产品
      品质较高，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好效益，淮浙煤电将该等
      热值较高的煤炭销售给淮南矿业，并由淮南矿业洗选加工后销售。
         淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国 14 个亿吨级煤炭基
      地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南矿业
      具有煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤炭产品
      销售规模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮浙煤电煤
      矿销售价格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿产资源品质
      可能随着不断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年来采出的高品
      质煤炭建设洗煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤炭集中洗选加工
      后对外销售，有利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭产品要求、节约洗
      选成本，提升标的公司的盈利能力，该安排具备商业合理性和必要性。
         ②其他出售商品、提供劳务情况
         最近三年一期内，除向淮南矿业销售煤炭外，标的公司还存在其他向关联方
      销售情况，主要系标的公司火电项目向淮南矿业及其下属公司供电、供热，最近
       三年一期内发生金额较小，为标的公司业务正常开展所发生的业务，具备商业合
       理性和必要性。
         （3）关联租赁业务
         ①标的公司出租情况
                                                                     单位：万元
 承租方名称        租赁资产种类
                        认的租赁收入             租赁收入                租赁收入            租赁收入
淮南矿业集团设备
              液压支架                  -               -            1,073.48         1,073.48
租赁有限责任公司
淮沪煤电有限公司
              液压支架             498.36          357.90                   -                -
丁集煤矿
淮南鑫丰智能机械
              房屋                    -            0.91                   -                -
有限公司
淮矿生态农业有限
              房屋                    -               -                   -            1.65
责任公司
         最近三年一期内，标的公司向关联方出租的情况主要系淮浙煤电顾北煤矿存
       在闲置液压支架并对外出租，以提高闲置液压支架使用效率，具备商业合理性和
       必要性。
         ②标的公司承租情况
                                                                     单位：万元
                       简化处理的短期租                         确认使用权资产的租赁
               租赁资产种   赁和低价值资产租              支付的租金
  出租方名称                赁的租金费用以及
                 类                          （不包括未纳
                       未纳入租赁负债计                             增加的租赁负债本            确认的利息支
                                            入租赁负债计
                       量的可变租赁付款                               金金额                 出
                                            量的可变租赁
                          额                   付款额）
淮南矿业集团设备租
               生产设备                76.19                -                   -            -
赁有限责任公司
淮浙电力           生产设备                                                                  4.37
淮南矿业           土地                                                                    0.25
               租赁资产种                              2024 年度
  出租方名称
                 类     简化处理的短期租                         确认使用权资产的租赁
                    赁和低价值资产租        支付的租金
                    赁的租金费用以及       （不包括未纳
                                               增加的租赁负债本     确认的利息支
                    未纳入租赁负债计       入租赁负债计
                                                 金金额          出
                    量的可变租赁付款       量的可变租赁
                       额             付款额）
淮南矿业集团设备租
            生产设备         429.36            -            -          -
赁有限责任公司
淮南巨万实业有限责
            生产设备          13.60            -            -          -
任公司
淮南矿业        生产设备          11.99            -            -          -
淮南矿业集团选煤有
            生产设备           9.99            -            -          -
限责任公司
淮南舜立机械有限责
            生产设备           6.23            -            -          -
任公司
淮沪煤电有限公司丁
            生产设备           4.04            -            -          -
集煤矿
淮南宏阳工贸有限责
            生产设备           2.02            -            -          -
任公司
淮河能源        生产设备           1.54            -            -          -
淮浙电力        生产设备              -       216.62            -      25.70
淮南矿业        土地                -        14.64        43.92       0.33
                    简化处理的短期租                确认使用权资产的租赁
            租赁资产种   赁和低价值资产租        支付的租金
  出租方名称             赁的租金费用以及
              类                    （不包括未纳
                    未纳入租赁负债计                   增加的租赁负债本     确认的利息支
                                   入租赁负债计
                    量的可变租赁付款                     金金额          出
                                   量的可变租赁
                       额             付款额）
淮南矿业集团设备租
            生产设备         256.01            -            -          -
赁有限责任公司
淮南舜立机械有限责
            生产设备           6.30            -            -          -
任公司
淮沪煤电有限公司丁
            生产设备           4.04            -            -          -
集煤矿
平安开诚智能安全装   生产设备
备有限责任公司
淮河能源        生产设备           1.54            -            -          -
淮南矿业集团选煤有   生产设备
限责任公司
淮南矿业        生产设备          17.16            -            -          -
淮浙电力        生产设备              -       216.62            -      33.57
            租赁资产种                       2022 年度
  出租方名称
              类     简化处理的短期租                确认使用权资产的租赁
                          赁和低价值资产租        支付的租金
                          赁的租金费用以及       （不包括未纳
                                                             增加的租赁负债本               确认的利息支
                          未纳入租赁负债计       入租赁负债计
                                                               金金额                    出
                          量的可变租赁付款       量的可变租赁
                             额             付款额）
淮南矿业集团设备租
                 生产设备          287.79                    -                     -                -
赁有限责任公司
淮南舜立机械有限责
                 生产设备            6.30                    -                     -                -
任公司
平安开诚智能安全装
                 生产设备           10.00                    -                     -                -
备有限责任公司
淮河能源             生产设备            1.48                    -                     -                -
淮南矿业             生产设备           18.04                    -                     -                -
淮浙电力             生产设备               -             216.62              1,083.10              41.12
          最近三年一期内，标的公司向关联方承租的情况主要系淮浙煤电向淮南矿业
       及其下属公司租入所需液压支架、工业氧气瓶等用于煤炭开采，电力集团向关联
       方厂房租赁屋顶用于建设屋顶光伏项目，以及淮浙州来租赁部分位于淮浙电力厂
       区的供热管道。上述业务系标的公司在正常业务开展过程中所涉及的租赁情形，
       具备商业合理性和必要性。
          （4）关联资金拆借
                                                                        单位：万元
                                          期初       本期         本期      期末           本期
        年度          关联方        项目
                                          余额       拆出         归还      余额           利息
                               资金        90,000              90,000                1,121.
                               拆出         .00                 .00                    33
                 亳州瑞能热电有限责任公   资金                 7,000.              7,000.
                      司        拆出                   00                  00
                 亳州瑞能热电有限责任公   资金        7,000.                       7,000.
                                                     -         -                   234.08
                      司        拆出          00                           00
                 淮矿上信融资租赁有限公   资金                 15,000     2,000.   13,000
                                           -                                       361.45
                      司        拆出                  .00         00      .00
                 淮河能源西部煤电集团有   资金                 50,000              50,000       1,417.
                                           -                   -
                    限责任公司      拆出                  .00                 .00           51
                 淮河能源燃气发电滁州有   资金                 27,000     20,000   7,000.
                                           -                                       271.49
                    限责任公司      拆出                  .00        .00       00
                 亳州瑞能热电有限责任公   资金        7,000.              7,000.
                                                     -                  -          10.12
                      司        拆出          00                  00
                      司        拆出         .00                 .00
                 淮河能源西部煤电集团有   资金        50,000      -       50,000     -          205.39
                                 期初       本期   本期       期末   本期
 年度         关联方        项目
                                 余额       拆出   归还       余额   利息
          限责任公司        拆出        .00           .00
       淮河能源燃气发电滁州有     资金        7,000.        7,000.
                                          -             -    12.99
          限责任公司        拆出          00            00
  截至 2024 年 11 月末，标的公司存在向关联方拆出余额共计本金 77,000.00 万
元，系历史期间集团内资金拆借形成，具体包括对西部煤电集团借款本金余额
对亳州瑞能热电有限责任公司委托贷款本金余额 7,000.00 万元、以及对淮河能源
燃气发电滁州有限责任公司的借款本金余额 7,000.00 万元。
  截至 2025 年 3 月末，针对上述资金拆借余额及利息，相关方已经完成归还。
其中，西部煤电集团拆借款已于 2025 年 2 月归还，淮矿上信融资租赁有限公司的
委托贷款已于 2025 年 2 月归还，亳州瑞能热电有限责任公司的委托贷款已于 2025
年 1 月归还，淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款已于 2025 年 1 月归还。
  （5）关联资产转让
交易作价 118,079.86 万元。该交易主要系为了将潘集发电注入上市公司，增强上
市公司盈利能力，降低同业竞争，具有合理性和必要性。
超超临界燃煤机组发电项目建设，土地使用权面积分别为 36,724.33 平方米和
（估）字第 060 号”和“皖嘉华[2023]（估）字第 061 号”土地估价报告，上述两宗
土地使用权的评估价值分别为 363.57 万元和 935.07 万元，转让价格合计为 1,298.64
万元。该交易主要系为了标的公司建设谢桥电厂项目所购买土地，具有合理性和
必要性。
  （6）关联存贷款
                                                                                      单位：万元
   项目
                  /2025 年 1-3 月            /2024 年度                 /2023 年度               /2022 年度
存款余额                     216,356.51            189,089.39                210,944.57               222,551.89
利息收入                        248.57                1,025.54                  989.28                   664.04
贷款本金余额                    44,074.70             39,878.70                 11,697.70                20,830.00
利息支出                        246.82                 576.39                  1,013.34                  650.58
            最近三年一期内，标的公司与集团财务公司存在存、贷款业务，主要系考虑
       到集团财务公司作为集团内部结算平台，服务效率和交易成本优于商业银行，有
       利于电力集团获得便捷高效的结算业务，加速资金周转、降低交易成本和费用，
       提高资金使用效率，具有合理性和必要性。
            （7）关联售后回租业务
                                                                                      单位：万元
  项目
                   年 1-3 月                 /2024 年度                     年度                 日/2022 年度
长期应付余额                          -                30,526.02                   18,012.69                     -
未确认融资费
                                -                 1,040.36                    1,012.69                     -
用余额
本期利息费用                     156.92                      910.80                    30.12                     -
            最近三年一期内，标的公司关联售后回租业务主要系洛能发电向淮矿上信融
       资租赁有限公司办理两笔售后回租业务，融资金额为 3.20 亿元。具体情况为：
                                                                                      单位：万元
       序号     承租人                     租赁机构                      起租日      租赁期限            本金金额
            淮矿上信融资租赁有限公司系经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批
       准设立的融资租赁公司，于 2014 年 11 月 5 日成立，注册资本为 30,000 万元人民
       币并已全部实缴，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
       产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的
       商业保理业务。淮矿上信融资租赁有限公司具备开展融资租赁业务的经营资质。
     标的公司关联售后回租业务具有必要性。标的公司从事的发电业务属于资本
密集型行业，采用售后回租等方式可以在不影响设备正常使用的情况下快速筹集
资金，为行业普遍的融资方式。淮矿上信融资租赁有限公司为淮南矿业下属专业
从事融资租赁业务的公司，在融资审批效率、协议执行效率等方面存在优势，可
以为标的公司提供更为高效、便捷的融资服务，进而提升标的公司的融资效率。
因此，标的公司与淮矿上信融资租赁有限公司开展售后回租业务具有商业合理性
和必要性。
     标的公司关联售后回租业务具有定价公允性。最近三年一期内，除淮矿上信
融资租赁有限公司之外，标的公司还与国网国际融资租赁有限公司、光大金融租
赁股份有限公司、华电融资租赁有限公司、长江联合金融租赁有限公司等非关联
方办理了融资租赁业务，具体情况如下表所示：
                                                       单位：万元
序
      承租人    租赁机构      起租日         租赁期限      本金金额     融资利率 1
号
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            国网国际融资租
             赁有限公司
            光大金融租赁股
             份有限公司
            华电融资租赁有
              限公司
            长江联合金融租
             赁有限公司
            淮矿上信融资租
             赁有限公司
            淮矿上信融资租
             赁有限公司
  注 1：由于部分售后回租采取浮动利率，最近三年一期内存在调整，表格中的
融资利率为最近三年一期内的实际执行利率；
  注 2：华电融资租赁有限公司本金为 3,000 万元的售后回租已于 2024 年 12 月
提前还款；
  注 3：长江联合金融租赁有限公司本金为 5,000 万元的售后回租已于 2024 年
  注 4：淮矿上信融资租赁有限公司本金为 17,000 万元的售后回租已于 2025 年
  注 5：淮矿上信融资租赁有限公司本金为 15,000 万元的售后回租已于 2025 年
  标的公司与关联方与非关联方开展售后回租业务模式一致，融资利率基于市
场利率进行正常商务谈判确定。标的公司向非关联方办理售后回租的融资利率为
在淮矿上信融资租赁有限公司的两笔售后回租业务已提前还款。最近三年一期内，
标的公司与淮矿上信融资租赁有限公司之间不存在业务纠纷情况。
  最近三年一期内，标的公司依照《公司法》及相关法律法规规定、以及《公
司章程》的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将严格按照相关法律、
法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交
易审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。
上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联
交易的公允性和合理性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，淮南矿
业、淮河控股均出具了关于规范与减少关联交易的承诺函。
  （二）电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性，
                           《委托
销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模
式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及
是否影响其独立性
  最近三年一期内，电力集团向淮南矿业销售煤炭系电力集团下属淮浙煤电顾
北煤矿向淮南矿业销售煤炭。顾北煤矿外销煤炭种类构成情况如下：
      项目        2025 年 1-3 月      2024 年       2023 年        2022 年
     销量（万吨）        16.01           29.21         0.05          0.16
 动力煤
     单价（元/吨）       587.13          589.58      932.20        965.55
（混煤）
     收入（万元）       9,399.91       17,222.20      45.21        153.04
      销量（万吨）       76.56           264.37      316.91        317.05
原料煤 单价（元/吨）        752.64         1,013.45     1,160.76      1,305.30
      收入（万元）      57,625.27      267,922.22   367,852.32    413,848.95
      煤炭销量合计
       （万吨）
 合计   单价（元/吨）      724.01          971.28      1,160.73      1,305.13
      煤炭销售收入
      合计（万元）
  如上表所示，最近三年一期内，顾北煤矿向淮南矿业销售煤炭以原料煤为主，
种类构成较为稳定。其公允性分析如下：
  （1）原料煤
  标的公司下属淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补
充协议，淮南矿业与标的公司之间的煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价
格确定，随行就市，扣除合理运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结
算，具备公允性。
  标的公司向淮南矿业销售的原料煤为淮南矿业进一步洗选加工产出炼焦煤产
品的原材料，不属于标准产品，因此无直接可比的市场价格。但标的公司向淮南
矿业销售原料煤的结算金额基于炼焦煤产品产量及淮南矿业对外销售炼焦煤产品
的市场价格确定，月度结算，具体结算方式如下：
 序号         项目                            确定依据
                     根据入洗原料煤的量及化验指标确定炼焦煤产品产量
   A      产品产量
                     及煤泥等副产品的产量
   B      产品价格       根据销售平均价格确定（即市场价格）
                     炼焦煤产品产量*炼焦煤产品价格+副产品产量*副产品
C=A*B     销售金额
                     价格
   D      运输费用       为车辆租赁费和矿区专用线费用
   E      洗选成本       选煤厂月度综合洗选成本
        结算金额（淮浙
F=C-D-E 煤电确认的原 销售金额扣除运输费用和洗选成本为最终结算金额
        料煤销售收入）
   ①淮南矿业的炼焦煤外销价格具备公允性
   炼焦煤产品的销售价格与下游客户结合市场行情市场化确定，即随行就市。
最近三年一期内，淮南矿业对外销售炼焦煤产品及市场可比产品价格情况如下：
                                                             单位：元/吨
              项目                   2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
山西:出矿价:1/3 焦煤(A≤13%,V:34%,S:
山东:枣庄:车板价: 1/3 焦精煤(A8%,V3
黑龙江:车板价:1/3 焦煤(A:7.5-8%,V:32-3
黑龙江:车板价:1/3 焦煤(A:9.5%,V:32-3
             平均值                       1,144.04 1,418.27 1,731.43 2,061.38
       淮南矿业炼焦煤产品均价                     1,126.50 1,436.76 1,651.67 1,918.17
淮南矿业炼焦煤产品均价与平均值差异
                                        -1.53%    1.30%   -4.61% -6.95%
        率
   淮南矿业对外销售的炼焦煤产品按类别为 1/3 焦煤，根据其灰分、硫份、粘结
性等技术指标，选取公开市场中指标接近的 1/3 焦煤产品作为可比产品价格参考。
如上表所示，2022 年-2024 年、2025 年 1-3 月，淮南矿业精煤产品销售均价与可比
产品均价差异率分别为-6.95%、-4.61%、1.30%及-1.53%，因不同区域、不同煤田
煤炭资源赋存不同导致产品相关指标存在少量差异，差异率整体较小，具备合理
性及公允性。
    ②淮南矿业对标的公司结算价格具备公允性
    淮南矿业与标的公司之间的煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确
定，随行就市，扣除合理运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算。
其中：
    运输费用为 26.19 元/吨，其中铁路专用线运输费用 17.98 元/吨，系根据淮南
市发改委批复价格确定，车辆租赁费 8.21 元/吨，系淮南矿区统一定价；
    洗选成本根据洗煤厂的实际洗选成本确定，在 44.79~52.98 元/吨之间，同行业
上市公司定期报告中对洗选加工费用的披露较少，经查询，山西焦煤发行股份及
支付现金购买资产重组报告书中披露的炼焦煤洗选加工费用区间 45.31~55.00 元/
吨，与淮南矿业收取的费用水平基本一致，考虑到山西焦煤主要产品炼焦煤与淮
南矿业对外销售的炼焦煤产品用途相同（均用于钢铁冶炼），上述洗选加工费用具
备公允性。
    结合淮南矿业炼焦煤产品均价，按照运输费用和洗选成本合计约为 76 元/吨；
炼焦煤产品综合产率根据煤炭化验指标确定，基本处于 70%-75%区间，对顾北矿
销售价格测算分析如下：
                                                                     单位：元/吨
        项目                            2024 年            2023 年       2022 年
                          月
淮南矿业炼焦煤产品
均价
运输及洗选费用                                            76
炼焦煤产品综合产率                                      70%-75%
测 算 原 料 煤 结 算 单 价 712.55-768.8 929.73-1,001. 1,080.17-1,162. 1,266.72-1,362.
区间                           8            57              75              63
标的公司原料煤销售
单价
                   -1.58%-6.20
差异率                            -4.28%-3.12% -6.94%-0.17% -2.94%-4.41%
                            %
   注：测算原料煤结算单价=淮南矿业炼焦煤产品均价*炼焦煤产品综合产率-运
输及洗选费用
    炼焦煤产品综合产率基于相关原料煤产品的检验检测指标确定，因受到实际
煤质影响，存在少量合理波动。根据上表，标的公司向淮南矿业销售原料煤的价
格处于测算原料煤结算单价合理区间内，差异主要系采用年度或期间平均价格计
算所致，差异率较小，具备公允性。
   此外，淮南矿业下属张集煤矿产出原料煤也同样用于炼焦煤产品洗选，其结
算价格与标的公司销售原料煤销售价格对比如下：
                                                             单位：元/吨
             项目               2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
淮南矿业下属张集煤矿原料煤销售均价                       664.16   849.17 1,127.38 1,394.52
     标的公司原料煤销售单价                        724.01   971.28 1,160.73 1,305.13
            差异率                         -8.27% -12.57%   -2.87%    6.85%
   如上表所示，顾北矿实际销售单价与淮南矿业下属张集煤矿销售原料煤均价
趋势基本一致，其中 2022 年、2023 年因煤质差异较小，销售结算价格基本一致；
率提高，具备合理性。
   综上，标的公司向淮南矿业销售原料煤的结算价格具备公允性。
   （2）动力煤
   最近三年一期内，顾北矿对外销售动力煤占全部外销煤炭的比例较小，动力
煤销量占比分别为 0.05%、0.02%、9.95%和 17.30%，其中 2022 年和 2023 年销量
很少，为零星支持性供给，采用市场价销售；2024 年和 2025 年 1-3 月，顾北煤矿
产出的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求而不适合
燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，因此部分动力煤经协
调对外供应，即按照长协定价原则销售，产品及市场可比产品价格情况如下：
                                                            单位：元/吨
              项目                      2025 年 1-3 月               2022 年
                                                    年      年
            市场参考价                           555.16 564.01 847.57
     标的公司销售动力煤产品均价                          587.13 589.58 932.20 965.55
标的公司动力煤产品均价与市场参考价差异
                                    -5.44% -4.34% -9.08% 8.02%
                率
注 ： 2022 年 -2023 年 动 力 煤 市 场 价 采 用 秦 皇 岛 港 : 平 仓 价 : 动 力 煤
(Q5000,S0.7%,A20%,中国北方)，2024 年和 2025 年 1-3 月采用秦皇岛港:年度长协
价:动力煤(Q5000)不含税价格。
   如上表所示，顾北矿动力煤产品均价与市场参考价差异较小，具备公允性。
   最近三年一期内，标的公司向淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购均价对
比如下：
                                                          单位：元/吨
           项目            2025 年 1-3 月 2024 年         2023 年    2022 年
标的公司向淮南矿业本部及下属西部
    煤电集团采购均价
  标的公司销售动力煤产品均价                    587.13   589.58    932.20    965.55
          差异率                      0.27%    -1.23%    34.71%    36.03%
   如上表所示，2024 年和 2025 年 1-3 月，标的公司动力煤采购和销售均采用长
协定价模式，均价差异较小，2022 年和 2023 年度，标的公司动力煤销量很少，为
零星支持性供给，采用市场价销售，因此高于采购长协价，但与市场参考价（秦
皇岛港:平仓价:动力煤(Q5000,S0.7%,A20%,中国北方)）较为接近。综上所述，顾北
煤动力煤销售价格具备公允性。
   整体而言，电力集团对外销售的煤炭产品销售价格按长协机制结算，其他高
品质煤炭产品以淮南矿业实际对外销售价格为基础进行结算，淮南矿业对外销售
炼焦煤的价格随行就市，具备公允性。
模式和服务费定价公允性
   淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）签署《委托销售及服务费用协议》，由
淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿生产的煤炭及副产品。
   （1）《委托销售及服务费用协议》的具体内容
   ①顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。
   ②凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装。
  ③根据凤台电厂需求和顾北煤矿堆存情况，需调入、调出煤炭时，乙方应本
着甲乙双方综合效益最大化原则，加强信息沟通交流，做好煤炭调入、调出工作。
  乙方利用其专业化的销售队伍、广泛的客户和销售管理服务网络资源，为甲
方提供专业化的销售管理服务。乙方在顾北煤矿派驻销售管理人员，负责顾北煤
矿的煤炭销售、煤质监管等相关管理服务工作，甲方为其提供工作场所、办公和
食宿条件（食费自理）。
  ①煤炭销售服务费按结算量（含顾北煤矿与凤台电厂结算量）1 元/吨（不含
税，税率 6%）据实结算。销售服务费结算量包含顾北煤矿与凤台电厂结算量，主
要原因系双方约定由淮南矿业负责凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装等工作，
同时负责车运煤监装落地煤监磅，因此销售服务费中包含凤台电厂结算量。
  ②支付。按季度进行结算，每季度结束后的次月底前，甲方支付上季度煤炭
销售服务费。
  （2）各方权利义务
  根据《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）主
要权利义务约定如下：
   事项                          权利义务约定
           甲方负责车运煤采制化，乙方负责监督抽查，若出现超差现象，乙方按
煤炭质量的确定
           乙方相关规定进行处理。
           除甲方凤台电厂自用以外的煤炭产品，车运外销的收到基低位发热量
           <4400kca1/kg 的煤炭，按乙方与用户签订的煤炭单价及价格调整条款进
煤炭价格的确定
           行结算；收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按甲乙双方签订的《煤
           炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计算。
           乙方围绕经济效益最大化和按照市场化原则，布局市场、选择销售用户、
煤炭资源组织及销
           确定运输方式，并结合用户需求，安排外销煤炭质量区间计划，甲方予
    售
           以配合；甲方负责生产符合市场需求的煤炭，按计划要求组织发运。
           凡从顾北煤矿发出的煤炭应经顾北煤矿衡器计量，顾北煤矿对衡器计量
           装置准确性负责，乙方负有监督责任。在计量过程中乙方负责车运煤监
销售量和凤台电厂
           装落地煤监磅，顾北煤矿负责车运煤装车、落地煤司磅，双方共同签字
 自用量的确定
           确定销售量和凤台电厂自用量。由乙方驻顾北煤矿销售科每月向甲方提
           供对外发运量及凤台电厂自用量统计报表。
   事项                       权利义务约定
          凤台电厂在生产运行期间，若顾北煤矿生产的煤炭不能满足其需求时,
 凤台电厂保供   乙方应从其所属其它矿井及时补充,确保供应价格按双方签订的《煤炭
          买卖合同》执行。
          客户由乙方负责管理，甲方可以向乙方推荐客户。在同等条件下，乙方
  客户管理
          优先考虑甲方提供的客户。
          顾北煤矿负责储装运系统及煤场的管理、工厂范围内的治安管理、煤炭
  发运管理
          装车和发运；乙方负责做好其它发运管理工作。
          甲方与乙方每月清算一次委托销售煤炭。乙方在月底前一天通知甲方委
          托销售煤炭数量和平均价格,同时附委托销售明细；甲方委托乙方销售
   结算
          煤款，月底由乙方煤炭销售分公司转至乙方财务部，乙方财务部与甲方
          往来余额核对无误后，次月与甲方结算。
  商务纠纷    乙方负责煤炭销售后的商务纠纷处理，甲方应积极配合
  （3）委托销售运作模式
  根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电委托
淮南矿业负责顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。淮浙煤电与淮南矿业以协议约
定基准煤质为基础，每期结算的原料煤根据煤质情况确定洗选产出的炼焦煤产品
量，并根据对外销售的市场价格确定应支付给淮浙煤电的金额。双方按月结算确
认煤价款，按季结算服务费。
  （4）服务费定价公允性
  根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，销售煤炭价格
基于市场价格确定，煤炭销售服务费按照结算量 1 元/吨据实结算，相关价格具备
公允性。
  最近三年一期内，标的公司向淮南矿业采购主要为子公司淮浙煤电、潘集发
电、洛能发电向淮南矿业及其下属公司采购煤炭。淮南矿业是安徽省最大的煤炭
生产企业，产品以发电用动力煤为主，标的公司及上市公司均属于淮南矿业子公
司，标的公司向淮南矿业采购煤炭，一方面系标的公司下属各电厂基本均位于安
徽省淮南市，淮南市系安徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就
近采购煤炭有利于降低标的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平；另一方面
系煤炭原材料由淮南矿业以长协方式供应，煤炭供应量、整体品质均能够得到有
效保障，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境
下，稳定的长协煤炭供应极大提高了标的公司抗风险能力。因此标的公司向淮南
矿业采购煤炭具备商业合理性和必要性。
  最近三年一期内，标的公司向淮南矿业销售主要系淮浙煤电向淮南矿业销售
品质较高的原料煤。因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用
煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目
发电使用外，品质较高的原料煤委托淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下
游终端客户销售，具备合理性。
  以上两个业务为不同商业背景下的销售和采购，向淮南矿业销售的煤炭主要
为顾北煤矿生产的品质较高不适合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭
主要为电厂用于火力发电的煤炭产品，关联采购和销售不具备对应关系。两个业
务各自独立开展，标的公司就该等业务分别与淮南矿业签订协议，基于长协价或
市场价格确定交易价格，不会影响标的公司的独立性。
   （三）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性，采用
两种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购
煤炭的原因
  电力集团向淮南矿业采购煤炭系电力集团下属控股火电企业向淮南矿业本
部、下属西部煤电集团以及上市公司采购动力煤。
  最近三年一期内，标的公司外采煤炭的价格对比如下：
                                                  单位：元/吨
   项目        煤炭种类   2025 年 1-3 月   2024 年度   2023 年   2022 年
向淮南矿业本部及下
             动力煤       585.52       596.82   608.61   617.67
属西部煤电集团采购
通过上市公司采购（贸
             动力煤       676.96       749.39   无采购      无采购
    易煤）
向无关联第三方中煤
             动力煤       596.28       608.33   无采购      无采购
   新集采购
  （1）标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协
煤炭的定价机制，具有公允性
   根据标的公司与淮南矿业签署的长协煤采购合同，长协煤的定价主要机制如
下：
   热值 5,000 千卡/千克基准月度出矿价格=基准价格+浮动价格，具体为：基准
价格=675 元/吨（2022 年 5 月之前为 695 元/吨）；浮动价格=[（上月最后一期全国
煤炭交易中心价格指数 NCEI+上月最后一期环渤海动力煤价格指数 BSPI+上月最
后一期 CCTD 秦皇岛 5,500 大卡综合交易价格）/3-675]x50%，最终结果四舍五入
取整。该定价机制与淮南矿业对其他火电企业的长协煤定价机制相同，不存在差
异化定价情况。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，秦皇岛港 Q5000 动
力煤年度长协均价分别为 656.33 元/吨、648.92 元/吨、637.33 元/吨和 627.33 元/
吨；标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭平均单价为 617.67 元/
吨、608.61 元/吨、596.82 元/吨和 585.52 元/吨，价格变动趋势与市场指数的变动
趋势一致，价差主要系根据煤炭实际热值（约 4,800 千卡/千克）调整及运费差异，
具备合理性。
   根据安徽省发改委公告，安徽省产 5,000 千卡煤炭出矿环节中长期交易价格区
间为每吨 545～745 元。以上价格处于合理区间。2022 年、2023 年、2024 年和 2025
年 1-3 月，标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭平均单价为
价格区间。
   最近三年一期内，标的公司对淮南矿业以外单位采购煤炭情况较少，主要为
洛能电厂向中煤新集采购长协煤的平均单价分别为 608.33 元/吨和 596.28 元/吨，
与同期自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭价格相差较小。
   最近三年一期内，淮南矿业和西部煤电集团向除标的公司外的第三方销售长
协动力煤的定价机制与向标的公司销售长协动力煤的定价机制无差异。
   综上，标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价具有公
允性。
   （2）标的公司采购的贸易煤遵循市场价格
   除上述煤炭采购外，标的公司下属洛能发电根据实际需要通过上市公司采购
部分贸易煤（即动力煤产品），贸易煤的定价随行就市。
   最近三年一期内，标的公司向淮南矿业和西部煤电集团合计采购长协煤分别
为 284.49 万吨、567.02 万吨、463.48 万吨和 117.82 万吨，标的公司自 2024 年开
始向上市公司下属公司采购贸易煤，2024 年和 2025 年 1-3 月的采购量为 51.11 万
吨和 15.66 万吨。
   标的公司采购煤炭以长协煤为主、以贸易煤为补充。标的公司自淮南矿业本
部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协煤炭的定价机制，主要系为了稳
定煤炭采购价格，进而控制电厂发电成本。淮南矿业作为安徽省最大的煤炭生产
企业，承担安徽省内长协煤保供任务，根据当地政府部门要求，保障安徽省内多
家火电企业的煤炭供应。最近三年一期内，由于淮南矿业需保障全省及周边电厂
煤炭供应，向标的公司下属电厂的供应受到整体供煤安排影响，存在无法实时满
足标的公司全部动力煤需求的情况。因此，标的公司向淮矿电力燃料有限责任公
司等公司采购贸易煤作为补充，贸易煤定价随行就市。
   因此，标的公司采用两种定价方式向关联方采购煤炭存在合理性。
   自 2023 年淮南矿业收购洛能发电后，由淮南矿业协调为洛能发电供煤，供应
煤炭以长协煤为主。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，洛能发电向淮南矿业
采购煤炭 111.31 万吨、213.66 万吨和 42.97 万吨，向西部煤电集团采购煤炭 23.14
万吨、109.07 万吨和 35.04 万吨。
   由于淮南矿业承担安徽省内长协煤保供任务，本土煤矿供应受到年度长协供
应安排等因素影响，难以实时满足标的公司所有的煤炭需求。因此除淮南矿业外，
标的公司同时向西部煤电集团、淮矿电力燃料有限责任公司等公司采购煤炭，以
保障煤炭供应。相关交易具有合理性，交易具备商业实质。
     （四）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相
关资产、业务等是否具有独立性
  淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实
体包括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能
集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮
南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，
主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂一期和二期供应燃煤；浙能电力
基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、
运维、销售等业务。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电
力，为了在煤电专业化经营的基础上实现合营收益分配，由淮浙煤电与淮浙电力
签署《委托运营合同》，明确划分淮浙煤电负责凤台电厂一二期的燃煤供应、淮浙
电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营
管理费，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定，具备必要
性。
  淮浙煤电与淮浙电力委托运营费的结算方式详见本补充法律意见书之“问题
二：关于电力集团业务”之“（六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成
发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素”之“2、
淮浙煤电分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因”之“（2）委
托运营管理费的结算依据”。
  淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力
进行区分，具备独立性，具体分析如下：
  （1）业务独立性
  淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二
厂发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台
二厂可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依
赖第三方的情况。
  淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明
确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供
应、淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业
务混同或依赖第三方的情况。
  （2）资产独立性
  淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台
二厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，
淮浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同
或依赖第三方的情况。
  （3）财务独立性
  淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计
制度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。
  （4）人员独立性
  淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为
管理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管
理人员由电力集团委派，人员具备独立性。
  （5）机构独立性
  两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，
各自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。
  综上所述，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备必要性，淮浙
煤电业务具备独立性。
         （五）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，
    包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途
    和去向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金
    占用的情形
        最近三年一期内，电力集团向关联方的资金拆借情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                          是否支        资金用
                      拆出金 约定利 借款期 偿还时                  偿还金       应计利息         资金拆出
 关联方      拆出时间                                                            付利息        途和去
                       额   率   限   间                    额        （含税）           背景
                                                                                       向
                                                                                     用于日
淮南矿业                          1.20%   20 年                        1,089.00 是         常生产
                                                                                     经营
                                                                              需求
亳州瑞能热                                                                         关联方存
电有限责任 2023/11/15         3.45%        3年              7,000.00      291.81 是 在 资 金 需
 公司                                                                           求
淮矿上信融                                           1
资租赁有限     2024/3/26           3.45%   2年                            440.45 是         常生产
 公司                                             5            0                       经营
                                                                              求
                                                                              关联方日
                                                                                     用于日
西部煤电集                 50,000.                2025/2/2 50,000.0                常经营存
  团                       00                    1            0                在资金需
                                                                                     经营
                                                                              求
淮河能源燃     2024/5/8            3.45%   1年                                       关联方日
气发电滁州                 10,000.                2024/10/ 10,000.0                 常经营存
有限责任公                     00                    8            0                 在资金需
  司       2024/8/9            2.95%   1年              7,000.00                 求
    注：应计利息为最近三年一期内合计利息收入（统计截至到 2025 年 3 月 31 日），
    计算方式为本金*利率*资金占用天数/360。
        最近三年一期内，电力集团存在闲置资金，向关联方的资金拆借主要用于
    其日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行
    贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。最近三年
    一期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照
    合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本补充
    法律意见书出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。
  （六）电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人
员、资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期
资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的
原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘
集发电的原因
的区别以及独立性
  电力集团潘集发电分公司（潘集电厂二期）主要人员为工程技术部、生产
准备组、物资管理部等工程建设及筹备人员；资产主要为燃煤机组。
  淮河能源子公司潘集发电（潘集电厂一期）已实际运营，其人员主要为综
合管理部、财务部、人力资源部、经营管理部、生产技术部、安全环保部、设
备部、发电管理部等运营及管理人员；资产主要为已实际运营的发电设备等。
  综上，两公司在人员、资产等方面存在明显区别，两者相互独立，不存在
混淆或影响独立性的情形。
相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资
产定价高于潘集发电的原因
  （1）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排
  根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于 2023 年 3 月底
满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解
决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于 2023 年 5 月启动潘集
电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集
电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘
集发电 100%股权注入上市公司，2023 年 12 月潘集发电 100%股权完成交割。
  （2）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同约定，相关款
项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性
   ①合同约定
   双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团按
评估报告资产清单向潘集发电开具增值专用发票，总价款 200,085.02 万元，不
含增值税总价款 177,066.39 万元，增值税率 13%。潘集发电通过银行转账方式
向电力集团支付转让价款，首次付款不低于 70,000 万元，在 2023 年 5 月 31 日
完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。
   ②实际付款进度
   截至本补充法律意见书出具日，总价款及利息已全部支付完毕。
   ①合同约定
   电力集团出售潘集发电按评估值 118,079.86 万元进行交易，淮河能源以现金
支付本次交易对价。交易对价支付做如下安排：
   A. 首期支付安排
   在本次资产购买协议生效后 5 个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总
交易价款的 50%，即 59,039.93 万元。
   B. 第二期、第三期、第四期支付安排
   潘集发电应在 2023-2025 年每个会计年度结束后 4 个月内出具审计报告，淮河
能源在潘集发电每期审计报告出具后 5 个工作日内向电力集团分别支付 19,679.98
万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。
   淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：
潘集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上一
年度下降超过 50%的情况。
   如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理：
   在潘集发电 2023-2025 年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，
淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延
期至潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限
内的对应利息；在潘集发电 2023-2025 年任一会计年度出现经审计归母净利润同比
上一年度下降超过 50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的
交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上
一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。
   ②实际付款进度
  截至本补充法律意见书出具日，已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未
到期。
   （3）潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
  潘集电厂一期资产注入潘集发电，分别采用了无偿划转和非公开协议转让两
中规定的设备，以购买方式获取该部分设备的投资额可享受所得税抵扣优惠，因
此该部分资产采用非公开协议转让方式，而其余资产、负债则采取无偿划转方式。
  针对上述事项，电力集团和淮河控股均履行了相关审批程序，会计师针对无
偿划转部分资产和负债出具了专项审计报告（天健皖审〔2023〕534 号）。
  因此，潘集电厂一期资产定价仅包含三大主机部分，其余部分系通过无偿划
转方式注入潘集发电。截至审计基准日 2025 年 4 月 30 日，无偿划转部分对应资
产的审定金额为 278,724.83 万元，负债的审定金额为 270,517.39 万元，该部分未
包含在潘集电厂一期资产定价中。而潘集发电 100.00%股权定价包含全部资产和负
债。具体定价依据如下：
  ①潘集电厂一期资产定价
有的潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电，交易价格系参考安徽
中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司
拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字
〔2023〕第 179 号），经双方协商确认为 200,085.02 万元。
  根据评估报告，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，评估方法为资产基础法。
资产（三大主机部分）的账面价值为 155,876.58 万元，评估值为 177,066.39 万元。
  ②潘集发电 100.00%股权定价
潘集电厂 100%股权出售给淮河能源，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限
责任公司出具评估报告《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集
团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权涉及的
淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
                              （皖中联国
信评报字〔2023〕第 197 号），经双方协商确认为 118,079.86 万元。
  根据评估报告，评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，评估方法为资产基础法。
资产的账面价值为 559,967.87 万元，评估值为 565,435.91 万元，增值率 0.98%；负
债的账面价值为 447,356.05 万元，评估值为 447,356.05 万元，无增值。
  两次评估对应的资产、负债评估价值如下：
                                                      单位：万元
         项目          评估基准日：2023/4/30           评估基准日：2023/5/31
三大主机                              177,066.39            177,988.39
流动资产                                       -            117,989.80
固定资产-扣除三大主机部分                              -            249,670.89
在建工程                                       -              3,220.85
无形资产                                       -             15,932.22
长期待摊费用                                     -               633.76
资产总计                              177,066.39            565,435.91
流动负债                                       -            259,306.17
非流动负债                                      -            188,049.89
负债总计                                       -            447,356.05
净资产                               177,066.39            118,079.86
  由上表可见，第一次评估（评估基准日 2023 年 4 月 30 日）系对潘集电厂一
期资产三大主机部分进行的评估，第二次评估（评估基准日 2023 年 5 月 31 日）
    系对潘集发电整体进行的评估，两者评估范围不同。
      对于其中相同资产，即三大主机部分，两次评估存在少量差异，主要原因系
    由于评估基准日不同，重置价格略有差异，但基本处于同一水平。
      第二次评估新增的资产和负债主要为前次无偿划转注入潘集发电的资产和负
    债，其中流动资产包括货币资产、应收账款、其他应收款、存货，固定资产（扣
    除三大主机部分）包括其他机器设备、房屋建筑物、运输工具等，在建工程为零
    星未完工项目，无形资产为土地，流动负债包括应付账款（含前次转让三大主机
    部分剩余未支付款项）、应付职工薪酬、预收货款、其他应付款；非流动负债系潘
    集发电与电力集团的内部资金拆借款。
      综上，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电主要系资产、负债范围不同，具
    备合理性。
       （七）预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方
    以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经
    营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在
    占用电力集团资金的情形。
      最近三年一期各期末，标的公司预付账款的主要构成如下：
      （1）2025 年 3 月末
                                                                单位：万元
                                               占预付
           是否
序               购买产品/    交易金        账面余        款项余
    单位名称   关联                                            合同约定         交易背景
号                服务       额          额         额的比
            方
                                               例(%)
                                                       水运煤炭：买方须于
                                                       卖方报送装船联系
                                                                     标的公司从事
                                                       函后 5 个工作日内
                                                                     火力发电，向其
    淮矿电力                                               以双方约定价格、预
                                                                     购买用于发电
                                                                     的原材料煤炭，
    责任公司                                               预付 100%货款；铁
                                                                     供应商为煤炭
                                                       运煤炭：买方须于火
                                                                     贸易商
                                                       车发出后 5 个工作
                                                       日内，以双方约定价
                                                 占预付
            是否
序                购买产品/    交易金         账面余        款项余
    单位名称    关联                                              合同约定            交易背景
号                 服务       额           额         额的比
             方
                                                 例(%)
                                                         格、铁路大票数量向
                                                         卖 方 预 付 100% 货
                                                         款。待数、质量报告
                                                         出具后，甲乙双方参
                                                         照合同或价格确认
                                                         函办理结算，双方确
                                                         认结算并对预付款
                                                         多退少补后，甲方开
                                                         具税率为 13%的增
                                                         值税专用发票
                                                                           供应商为淮南
    淮南矿业
                                                         涉及预付款项的，公         矿业集采平台，
    （集团）
                 柴油、钢                                    司须在供应商支付          将安全生产所
    有限责任
    公司物资
                  等                                      将预付款项银行转          服务项目委托
    供销分公
                                                         账支付给乙方            供应商集中采
     司
                                                                           购
                                                                           标的公司淮能
                                                         容量租赁费用支付          电力凤台丁集
                                                         时间：2025 年 1 月 1   矿采煤沉陷区
                                                         日前，预付第 1 年租       一期 20 万千瓦
    淮北皖能         储能电站
                                                         赁费用的 25%，即        光伏电站项目
    有限公司         及服务
                                                         年 3 月 1 日前，预付     化学储能容量，
                                                         第 1 年租赁费用的        供应商提供储
                                                                           务
                                                         铁路货物运输费用
                                                         预付款应在货运营
    中国铁路
                                                         业室承运货物之前
    上海局集                                                                   为标的公司采
                                                         支付完毕。甲方在发
    团有限公                                                                   购的用于火力
    司运输收                                                                   发电的动力煤
                                                         提供预计运量，由双
    入预付款                                                                   提供运输服务
                                                         方确认金额，在承运
     专户
                                                         日之前两个工作日
                                                         完成资金存缴
    中国移动
    通信集团                                                                   向供应商购买
    公司淮南                                                                   充值
    分公司
    合计       /        /   12,891.32   2,762.37   94.37          /              /
         （2）2024 年末
                                                                  单位：万元
                             占预付
            是否 购买
                             款项余
序号 单位名称     关联 产品/ 交易金额 账面余额                            合同约定           交易背景
                             额的比
            方 服务
                             例(%)
                                                  水运煤炭：买方须于卖方报
                                                  送装船联系函后 5 个工作日
                                                  内以双方约定价格、预报装
                                                  船数量向卖方预付 100%货
                                                  款；铁运煤炭：买方须于火 标的公司从事
                                                  车发出后 5 个工作日内，以 火力发电，向
    淮矿电力
                                                  双方约定价格、铁路大票数 其购买用于发
                                                  量向卖方预付 100%货款。待 电的原材料煤
    责任公司
                                                  数、质量报告出具后，甲乙 炭，供应商为
                                                  双方参照合同或价格确认函 煤炭贸易商
                                                  办理结算，双方确认结算并
                                                  对预付款多退少补后，甲方
                                                  开具税率为 13%的增值税专
                                                  用发票
                                                  铁路货物运输费用预付款应
    中国铁路
                                                  在货运营业室承运货物之前
    上海局集                                                                 为标的公司采
                                                  支付完毕。甲方在发生运输
    团有限公                                                                 购的用于火力
    司运输收                                                                 发电的动力煤
                                                  由双方确认金额，在承运日
    入预付款                                                                 提供运输服务
                                                  之前两个工作日完成资金存
     专户
                                                  缴
                                                                         标的公司淮能
                                                                         电力凤台丁集
                储能                                容 量 租 赁 费 用 支 付 时 间 ： 矿采煤沉陷区
                电站                                2025 年 1 月 1 日前，预付第 一期 20 万千
    淮北皖能
                容量                                1 年租赁费用的 25%，即 瓦光伏电站项
                租赁                                417.48 万元；2025 年 3 月 1 目项目需配置
    有限公司
                及服                                日前，预付第 1 年租赁费用 电化学储能容
                 务                                的 25%，即 417.48 万元      量，供应商提
                                                                         供储能技术相
                                                                         关服务
                                                  公司委托供应商代为办理铁
                                                  路发运事宜，公司应在申报 为标的公司采
    南京港（集
                                                  铁路计划前将国铁运费汇到 购的用于火力
                                                  供应商账户，由供应商代付 发电的动力煤
      司
                                                  到相应单位办理铁路发运计 提供运输服务
                                                  划
    淮南矿业                                                                 供应商为淮南
                柴油、                               涉及预付款项的，公司须在
    （集团）有                                                                矿业集采平
                钢材                                供应商支付供应商预付款项
                及木                                前将预付款项银行转账支付
    司物资供                                                                 产所需部分物
                材等                                给乙方
    销分公司                                                                 资和服务项目
                           占预付
          是否 购买
                           款项余
序号 单位名称   关联 产品/ 交易金额 账面余额                                合同约定         交易背景
                           额的比
          方 服务
                           例(%)
                                                                      委托供应商集
                                                                      中采购
  合计          /       /     44,544.71 5,770.73   95.94      /            /
      （3）2023 年末
                                                                  单位：万元
                                                 占预付
         是否 购买产
                交易                     账面余       款项余
 序号 单位名称 关联 品/服                                          合同约定        交易背景
                金额                      额        额的比
         方   务
                                                 例(%)
                                                       公司委托供应商代为办理
                                                                     为标的公司
                                                       铁路发运事宜，公司应在
      南京港（集                                                          采购的用于
                                                       申报铁路计划前将国铁运
                                                       费汇到供应商账户，由供
        司                                                            动力煤提供
                                                       应商代付到相应单位办理
                                                                     运输服务
                                                       铁路发运计划
                                                                     标的公司从
                                                                     事火力发电，
                                                       卖方在铁路发运离矿后，
                                                                     向其购买用
      中煤新集                                             凭结算票据与买方多票结
                                                                     于发电的原
                                                                     材料煤炭，供
      有限公司                                             据后当月入账确认后付清
                                                                     应商从事煤
                                                       货款
                                                                     炭开采和销
                                                                     售业务
                                                       根据甲乙双方确认，公司
                                                       在发生运输前应向供应商
      中国铁路                                             提供预计运量，按供应商 为标的公司
      上海局集                                             指定日期前向中国铁路上 采购的用于
      司蚌埠货                                             存缴运输费用总额，并应 动力煤提供
       运中心                                             保证款额足以抵扣。货物 运输服务
                                                       运输费用预付款应在货运
                                                       营业站承运货物之前支付
                                                       买方应在提交每个订单前
                                                       以电汇方式向卖方支付 标的公司子
      中国水利
                                                       卖方确认收到订单全款后 电向其采购
      电力物资            零配件
      北京有限             等
                                                       签收后 2 个工作日内买方 零配件及日
       公司
                                                       需向卖方提供到货签收 常所需消耗
                                                       单，卖方向买方开具该笔 品
                                                       订单增值税专用发票
                                       占预付
        是否 购买产
               交易            账面余       款项余
序号 单位名称 关联 品/服                                    合同约定        交易背景
               金额             额        额的比
        方   务
                                       例(%)
                                               铁路运费采取代收代付及
                                               预付款形式支付，公司需
    安徽港口                                       在装车前，提前将足额的   为标的公司
    集团芜湖                                       运费支付给供应商，供应   采购的用于
    裕溪口分                                       提供对应的收款收据，并   动力煤提供
     公司                                        以代收代付形式根据装车   运输服务
                                               量将运费款预付给铁路部
                                               门
    合计     /     /          2,917.59   94.60           /         /
    （4）2022 年末
                                                            单位：万元
                                 占预付
        是否 购买
                     交易      账面余 款项余
序号 单位名称 关联 产品/                                   合同约定        交易背景
                     金额       额  额的比
         方 服务
                                 例(%)
    中国石化
    销售股份
                                                           向供应商购买日
    有限公司
    安徽淮南
                                                           值
    石油分公
     司
    中国移动
    通信集团
               通讯                                          向供应商购买通
                费                                          信服务，预付充值
    公司淮南
    分公司
    安徽朗诺
               防疫                                          2022 年初，采购
               药品                                          防疫物资
     公司
                                               合同签订后 10 天内支
                                               付合同金额 20%；提
                                               交开题报告并召开专
                                               家开题论证会 10 天内
    国信国际
               咨询                              支付合同金额 20%；
    工程咨询
    集团股份
                费                              中期论证会 10 天内支
    有限公司
                                               付合同金额 30%；召
                                               开专家评审会后并提
                                               交终稿 10 天内支付合
                                               同金额 20%；报告三
                                占预付
        是否 购买
                    交易      账面余 款项余
序号 单位名称 关联 产品/                                 合同约定       交易背景
                    金额       额  额的比
         方 服务
                                例(%)
                                             年更新期结束后支付
    中国人民
    财产保险                                                 为标的公司重要
               财产
               保险
    公司淮南                                                 付保险费
    市分公司
    合计     /   /    92.97   117.40   90.48       /          /
    综上，最近三年一期各期末，电力集团的主要预付账款为煤炭采购款、燃油
等原材料采购款、预付运费、通信费、保险费等，与电力集团日常生产经营等活
动相匹配，预付款项符合行业惯例，不存在被第三方占用资金的情形。
     二、中介机构核查意见
    （一）核查方式及核查程序
    就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
            《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，
结合标的公司的实际情况，按照实质重于形式的原则，确定关联方的核查对象范
围；获取关联方或潜在关联方的主要工商资料；核查标的公司与关联方交易的明
细账及相关支持性材料；核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及价
格的公允性；查阅标的公司的《公司章程》等公司管理制度，以及最近三年一期
的内部决议文件；
阅《委托销售及服务费用协议》及相关协议内容，核查了解标的公司对外销售煤
炭的业务背景、定价依据；
查了解标的公司采购煤炭的业务背景、定价依据；
营的业务模式及委托运营服务的定价依据；
期限、利率约定等相关条款；获取了关联方偿还本金及利息对应的银行回单；
看合同约定的付款期限等相关条款，了解资产转让的定价依据；
进度和合同约定的匹配性；
访了标的公司的主要经营场所，核实标的公司的资产独立性；
合同，查阅合同有关交付货物以及货款结算的约定，了解采购内容；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
               《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规
的相关规定披露了标的公司的关联方和关联交易，相关交易基于合理的商业背景
开展，具有必要性；最近三年一期内，标的公司依照《公司法》及相关法律法规
规定、以及《公司章程》的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程；
售价格具备公允性；淮浙煤电和淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》对
双方权利义务进行了约定，相关价格具备公允性；标的公司向淮南矿业同时采购
和销售煤炭系基于不同商业背景，向淮南矿业销售的煤炭主要为顾北煤矿生产的
品质较高不适合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭主要为电厂用于火
力发电的煤炭产品，两个业务各自独立开展，不会影响标的公司的独立性；
上市公司采购动力煤，采购价格具有公允性；采购价格采用两种定价方式主要系
标的公司采购煤炭以长协煤为主、贸易煤为补充，最近三年一期内由于长协煤供
应有限，额外采购贸易煤以保障发电需求，具有合理性；洛能发电同时向西部煤
电集团和淮南矿业采购煤炭主要系最近三年一期内淮南矿业本土煤矿受长协煤整
体供应安排影响，标的公司同时向西部煤电集团采购煤炭，以保障煤炭供应，相
关交易具有合理性；
浙煤电业务具备独立性；
不存在非经营性资金占用的情形；
均保持独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电股权主要系为履
行解决同业竞争承诺；相关款项长时间未收回主要系根据合同约定的付款时间进
行支付，付款进度和合同约定一致，不存在逾期未收回的情形；潘集电厂一期资
产定价高于潘集发电的主要原因系出售潘集电厂一期资产仅包括三大主机部分资
产，而出售潘集发电包括全部资产和负债，因此存在差异，具备合理性；
预付款项符合行业惯例，不存在占用电力集团资金的情形。
  问题十三：关于合规相关事项
  申报材料披露，（1）洛能发电有 2 宗划拨土地因历史遗留问题尚未取得权属
证书，合计面积为 1,128,253.34 平方米，占电力集团及其控股子公司自有土地使用
权总面积约 25.69%，此外电力集团及其控股子公司还有多处土地、房屋建筑物未
取得划拨批复、权属证书等；（2）电力集团取得电力业务许可证、排污许可证等
                               （3）电力集团自 2022
年 1 月 30 日至今因操作不符合规范等原因被行政处罚 38 项。
  请公司披露：（1）洛能发电 2 宗划拨土地目前未能取得权属证书的背景和原
因，相关土地的用途，是否为主要生产经营用地，未取得权属证书对相关土地使
用以及洛能发电生产经营的影响。对其他未取得划拨批复、权属证书等的土地、
房屋建筑物，参照上述问题予以分析；（2）对即将到期的部分资质证书，相关续
期计划，续期是否存在实质障碍；（3）电力集团与安全生产有关的内部制度情况，
是否有效运行，相关行政处罚对公司正常生产经营的影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   一、事实情况说明
   （一）洛能发电 2 宗划拨土地目前未能取得权属证书的背景和原
因，相关土地的用途，是否为主要生产经营用地，未取得权属证书对
相关土地使用以及洛能发电生产经营的影响。对其他未取得划拨批复、
权属证书等的土地、房屋建筑物，参照上述问题予以分析；
  截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司土地房产瑕疵情况
汇总如附件。
  截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有 2 宗土地尚未
取得权属证书，均为划拨土地，合计面积约为 1,128,253.34 平方米，约占电力集团
及其控股子公司自有土地使用权总面积的 25.69%，具体情况如本补充法律意见书
附件，其中：
  第 1 项系洛能发电用地，系通过划拨方式取得，安徽省人民政府于 1995 年 10
月 7 日出具皖地（1995）96 号《安徽省建设用地批复通知书》载明，经省政府批
准，同意征用上窑镇农村集体土地 110.7747 公顷（计 1,661.62 亩）用于淮南洛河
发电厂二期扩建工程灰场项目建设；淮南市土地管理局于 1995 年 10 月 12 日核发
淮南市大通区〔1995〕淮土审字第 12 号《建设用地批准书》，载明淮南洛河发电
厂二期扩建工程储灰场项目批准用地面积 110.7747 公顷，建设用地经审核准予使
用。后因未及时办理等历史遗留原因暂未办理权属证书。该项土地用途为用于电
厂排灰，不涉及洛能发电的主要生产经营设施，目前已不实际使用。且根据《淮
南洛河发电有限责任公司淮南洛河电厂四期 2×1000MW 煤电项目环境影响报告
书》及标的公司说明，本次交易完成后将继续按照现状使用且不改变土地用途，
且该处灰场预计于 2026 年洛河电厂四期项目建成后开展封场工作。
  第 2 项系洛能发电用地，系通过划拨方式取得，该处土地已于 2008 年 7 月 18
日取得《国有建设用地划拨决定书》，因历史遗留问题等原因暂未办理权属证书。
  根据标的公司说明，该处土地用途主要用于大通站专用线扩建用地，且非铁
路专用线的主线部分，不属于洛能发电主要生产经营用地，本次交易完成后将继
续按照现状使用且不改变土地用途。
  就上述 2 宗划拨及未取得权属证书的土地，淮南市自然资源与规划局出具《证
明》载明：
    “本局认为：
         （1）洛能发电正常使用上述土地，该等土地不存在权属争
议或纠纷，上述土地用地行为未改变土地性质；在洛能发电未来注入上市公司后，
在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地；（2）洛能发电
上述用地行为不属于重大违法违规行为，本局不会因上述土地未办理权属证书对
洛能发电进行行政处罚。”
  淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次
交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于因土地
问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等）导致上市公司在本次交易完成
后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。
  鉴于：（1）上述 2 处土地使用权取得时间较早，已办理建设用地相关必要手
续，主要系历史遗留原因未及时办理权证，面积约占电力集团及其控股子公司全
部自有土地使用权面积的 25.69%；（2）根据标的公司确认，占无证土地面积约
际使用；（3）该等土地均由洛能发电正常使用，不存在因该等土地导致的行政处
罚、重大纠纷或争议，主管单位已出具证明文件，确认对洛能发电可以继续使用
且不会因此对其处以行政处罚；（4）交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补
充协议》中承诺承担相应责任。
  综上，未取得权属证书对洛河发电使用上述土地及开展生产经营不会造成重
大不利影响。
  未取得划拨批复的土地、房屋建筑物的具体情况请见本补充法律意见书附件。
  上述划拨用地证载权利人均为洛河发电，洛河发电正在积极推进办理土地出
让程序。截至报告期末，洛河发电共有 13 宗已取得权属证书的划拨土地使用权，
合计面积 1,238,137.29 平方米。截至本次重组股东大会召开日，洛河发电已将其中
出让土地的面积占原全部划拨土地面积约 99.62%；剩余的 5 宗划拨土地合计面积
为 4,687.85 平方米，占原全部划拨土地总面积约 0.38%，根据标的公司说明，该等
划拨土地主要为水源井及灰管线排水沟用地，不属于主要生产经营用地，因相关
政策原因暂未转为出让土地，已取得划拨土地证书。
  鉴于：（1）上述划拨土地均已取得划拨土地权证，总面积为 4,687.85 平米，
约占电力集团及其控股子公司全部土地使用权面积的 0.11%，占比较低；
                                  （2）洛河
发电已将全部划拨土地 1,238,137.29 平方米中的 1,233,449.44 平方米划拨土地办理
转出让手续，剩余未办理部分仅占比 0.38%，洛河发电已积极开展土地资产瑕疵整
改，剩余土地未能办理转出让手续主要系根据现有政策不具备办理条件；（3）根
据标的公司的确认，该等划拨土地主要用于水源井及灰管线排水沟用地，不属于
主要生产经营用地；（4）该等土地均由洛河发电正常使用，不存在因该等土地导
致的行政处罚、重大纠纷或争议；（5）淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协
议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业
存在的瑕疵（包括但不限于因土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回
等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。
  综上，上述有证土地性质为划拨对洛河发电使用上述土地及开展生产经营不
会造成重大不利影响。
  截至本次交易股东大会召开日，电力集团及其控股子公司共有 31 处尚未取得
权属证书的房产，合计面积约为 18,255.30 平方米，约占电力集团及其控股子公司
全部自有房产面积的 3.08%。未取得权属证书的房屋建筑物所有权人、用途及面积
具体为本补充法律意见书附件，其中：
  第 1 项，为电力集团实际使用房产，第 2 项为凤台发电分公司实际使用房产，
第 3-12 项为洛能发电实际使用房产，第 13-31 项为洛河发电实际使用房产，均因
历史遗留问题等原因暂未及时办理权属证书，该等无证房产目前未作为标的公司
主要生产经营设施。
  就电力集团实际使用的房产，2024 年 12 月 20 日，经登录信用中国（安徽）
网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人
和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，电力集团“2022 年
政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”
  就凤台发电分公司实际使用的房产，2024 年 12 月 30 日，经登录信用中国（安
徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法
人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，凤台发电分公司
“2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 29 日期间，该机构在…住房城乡建设…等 40
个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”
  就上述洛能发电及洛河发电房产，淮南市大通区住房和城乡建设局出具《证
明》载明：
    “经核查，上述房产系洛河电厂建设并使用。洛河电厂上述房屋建设使
用行为系历史遗留原因形成，自上述房产建成以来未对其进行行政处罚。后续在
符合办证条件的情况下，本局将积极配合洛河电厂办理上述房产权证，以推动历
史遗留问题的解决。”
  淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次
交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于因房产
问题被处罚、被收回、被拆除等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，
淮南矿业将承担相应法律责任。
  鉴于：
    （1）上述 31 处尚未取得权属证书的房产面积约占电力集团及其控股子
公司全部自有房产面积的 3.08%，占比较小；
                      （2）根据标的公司提供的说明及确认，
该等无证房产未被用于标的公司的主要生产经营设施；（3）该等房产均由对应公
司正常使用，不存在因该等无证房产导致的重大行政处罚、纠纷或争议，主管单
位已就其中 29 处（面积约 17,912.8 平方米，约占全部无证房产面积的 98.12%）出
具《证明》，确认对应公司可以正常使用，其他 2 处房屋使用人已取得安徽省公共
信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》，确认最近三年一期内不存在住房和城乡建设方面的行政处罚；（4）交易
对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺承担相应责任。综上，该
等房屋建筑物未取得权属证书对相关公司使用上述房屋建筑物及开展生产经营不
会造成重大不利影响。
    综上，洛能发电 2 宗划拨土地未取得权属证书、标的公司部分土地未取得保
留划拨批复、标的公司部分土地及房屋建筑物未取得权属证书对相应公司使用相
关土地、房产以及开展生产经营不会造成重大不利影响。
    （二）对即将到期的部分资质证书，相关续期计划，续期是否存
在实质障碍
    电力集团及其下属子公司共计 3 项业务资质预计于 2025 年下半年到期，具体
情况如下：
序   持证                                                            批准机
         资质名称           证书编号                     有效期
号   主体                                                             关
                                                                  淮南市
    洛能
    发电
                                                                   境局
         固定污染源
    淮浙
    煤电
           执
         爆破作业单
    顾北   位许可证                                                     淮南市
    煤矿   （非营业                                                     公安局
          性）
    《排污许可管理条例》第 14 条规定如下：“排污许可证有效期为 5 年。排污
许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期
届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成
审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。排污
单位变更名称、住所、法定代表人或者主要负责人的，应当自变更之日起 30 日内，
向审批部门申请办理排污许可证变更手续。”
   《排污许可管理办法》第 24 条规定如下：“排污单位依照《条例》第十四条
第二款规定提出延续排污许可证时，应当按照规定提交延续申请表。审批部门作
出延续排污许可证决定的，延续后的排污许可证有效期自原排污许可证有效期届
满的次日起计算。排污单位未依照《条例》第十四条第二款规定提前六十日提交
延续申请表，审批部门依法在原排污许可证有效期届满之后作出延续排污许可证
决定的，延续后的排污许可证有效期自作出延续决定之日起计算；审批部门依法
在原排污许可证有效期届满之前作出延续排污许可证决定的，延续后的排污许可
证有效期自原排污许可证有效期届满的次日起计算。”
   洛能发电已根据《排污许可管理条例》
                   《排污许可管理办法》等规定办理续期
工作。2025 年 6 月 4 日，洛能发电已取得换发后的《排污许可证》，有效期为 2025
年 6 月 24 日至 2030 年 6 月 23 日。
   《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9 号）对固定污
染源排污登记主要规定如下：（1）固定污染源排污登记，是指污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位
和其他生产经营者（以下简称排污单位），应当填报排污登记表；
                            （2）排污登记表
自登记编号之日起生效。对已登记排污单位，自其登记之日起满 5 年的，排污许
可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。地方各级生态环境主管部门要督
促登记信息发生变化的排污单位及时更新；（3）排污单位因关闭等原因不再排污
的，应当及时在全国排污许可证管理信息平台注销排污登记表，排污单位在全国
排污许可管理信息平台提交注销申请后，由平台自动即时生成回执，排污单位可
以自行打印留存。因排污单位生产规模扩大、污染物排放量增加等情况依法需要
申领排污许可证的，应按规定及时申请取得排污许可证，并注销排污登记表。
   淮浙煤电本部不涉及固体污染源排污，淮浙煤电 2 家分公司均持有有效的排
污证书，具体如下：
        （1）凤台发电分公司持有编号为 913404217773861689001P 的
《 排 污 许 可 证 》， 有 效 期 至 2029 年 8 月 1 日 ；（ 2 ） 顾 北 煤 矿 持 有 编 号
定污染源排污登记工作指南（试行）》相关规定及淮浙煤电的实际情况，淮浙煤电
到期后不再办理《固定污染源排污登记回执》续期，对淮浙煤电的生产经营不会
产生实际影响。
   《民用爆炸物品安全管理条例（2014 修订）》规定如下：
   “第三十一条：申请从事爆破作业的单位，应当具备下列条件：
                              （一）爆破作
业属于合法的生产活动；
          （二）有符合国家有关标准和规范的民用爆炸物品专用仓
库；
 （三）有具备相应资格的安全管理人员、仓库管理人员和具备国家规定执业资
格的爆破作业人员；（四）有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度；（五）有
符合国家标准、行业标准的爆破作业专用设备；
                    （六）法律、行政法规规定的其他
条件。
   第三十二条：申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，
向有关人民政府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例第三十一条规
定条件的有关材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起 20 日内进行审查，
对符合条件的，核发《爆破作业单位许可证》；对不符合条件的，不予核发《爆破
作业单位许可证》，书面向申请人说明理由。营业性爆破作业单位持《爆破作业单
位许可证》到工商行政管理部门办理工商登记后，方可从事营业性爆破作业活动。
爆破作业单位应当在办理工商登记后 3 日内，向所在地县级人民政府公安机关备
案。”
   《安徽省爆破作业单位行政许可实施细则》（皖公通[2015]49 号）规定如下：
   “第 8 条：申请从事非营业性爆破作业的单位，向所在地设区的市（省直管
县）公安局提出申请，并提交《爆破作业单位许可证》
                       （非营业性）申请表及下列
材料：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证（煤矿）、工商营业执照的
复印件，或其他证明爆破作业属于合法生产活动、证明爆破作业区域相关材料的
复印件；经安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库的相关凭证；技术负责人的单
位任命文件、理学或工学学科范围中级以上技术职称证书复印件，以及从事 2 年
以上爆破作业项目技术管理工作简历和证明材料；爆破工程技术人员、爆破员、
安全员、保管员许可证书的复印件，煤矿井下爆破员应当同时提交由煤矿安全监
管部门合法的《特种作业人员操作资格证》复印件。爆破作业人员证件上载明的
工作单位名称须与申请单位名称一致；单位名称不一致的，应当按照有关规定，
同时提交换证申请，对符合换证条件的，办理换证手续，并认可证件单位变更；
爆破作业专用设备的清单，以及证明其所有权的相关票据复印件；单位建立安全
生产管理机构、确定专职安全生产管理人员名单的相关文件，以及制定的安全管
理制度、岗位安全责任制度、安全生产事故应急处置预案；
   第 16 条：
         《爆破作业单位许可证》的有效期为 3 年，有效期届满继续从事爆
破作业的，爆破作业单位应当在期满前 60 日内向原签发公安机关提出换证申请…
受理申请的公安机关应当按照公安部《爆破作业单位资质条件和管理要求》和本
细则第 8 条、第 9 条的相关规定进行审查，对符合条件的，换发《爆破作业单位
许可证》；对不符合条件的，不予换发《爆破作业单位许可证》，书面向申请人说
明理由。”
   根据颁发单位淮南市公安局网站披露的“单位从事非营业性爆破作业许可”
栏相关信息，办理《爆破作业单位许可证》需提交材料包括：非营业性爆破作业
单位许可证申请表、民用爆炸物品专用仓库安全评价报告、采矿许可证、安全生
产许可证、涉爆从业人员从业资格证明、煤炭生产许可证、企业设备证明材料、
单位建立安全生产管理机构文件、确定专职安全生产管理人员名单文件、安全管
理责任制度、安全生产事故应急处置预案。
等单位爆破作业单位许可证到期换证的公示》（https://gaj.huainan.gov.cn/jwzx/tzgg/
               “经安徽省爆破作业单位资质条件评审专家组现场审查和淮南市
公安局治安支队支队长办公会议审议，现将我市符合相应爆破作业单位许可证（非
营业性）到期换证资质条件的淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿…公示如下”并于 2
作业单位许可证（非营业性）》，有效期为 2025 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 19 日。
  综上，对《排污许可证》，洛能发电已完成续期工作；对《固定污染源排污登
记回执》，淮浙煤电根据实际情况不再办理续期；对《爆破作业单位许可证（非营
业性）》，顾北煤矿已完成续期工作。
   （三）电力集团与安全生产有关的内部制度情况，是否有效运行，
相关行政处罚对公司正常生产经营的影响。
  电力集团已制定与安全生产相关的各项内部制度，具体包括《全员安全生产
责任制》《电力集团全员安全生产责任制管理办法》《电力集团安全风险分级管控
办法》《电力集团生产安全事故隐患排查治理管理办法》《电力集团高风险作业管
理办法》
   《电力集团安全生产网格化管理办法》
                   《关于 2025 年安全生产工作的决定》
《电力集团“三外”同质化管理体系建设方案》
                    《电力集团安环动态管控考核管理
办法》
  《电力集团安全环保违规违纪举报实施细则》
                     《电力集团反三违管理办法》
                                 《关
于调整淮河能源电力集团有限责任公司安全生产委员会的通知》
                           《电力集团安全生
产费用管理办法》《安全生产标准化达标管理办法》《电力集团安全检查工作管理
办法》
  《电力集团安全生产监督管理办法》
                 《电力集团外包外委单位安全管理办法》
《电力集团危险化学品安全管理细则（试行）》
                    《电力集团应急工作管理办法》
                                 《电
力集团有限空间作业安全监督办法》《电力集团职业病危害防治管理办法》等。
  电力集团已成立安全生产领导小组，设立安全管理机构并配备专职安全管理
人员，协助总经理履行包括但不限于如下安全生产管理职责：建立、健全并落实
公司全员安全生产责任制，加强安全生产标准化建设，建立健全网络与信息安全
管理体系；组织制定并实施安全生产规章制度和操作规程；组织制定并实施安全
生产教育和培训计划；保证安全生产投入的有效实施；组织建立并落实安全风险
分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制；督促、检查安全生产工作，及时消
除生产安全事故隐患；组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案；及
时、如实报告生产安全事故。
  在日常生产经营中，电力集团公司积极执行上述安全生产管理制度，具体包
括：
  （1）加强对基层单位安全生产履职尽责情况的监督检查，通过日常巡查、专
项检查等方式检查各单位管理人员安全生产责任制落实情况。
  （2）组织开展安全月大讲堂活动，邀请行业内专家重点讲解隐患排查治理、
安全生产标准化、新能源建设工程安全管理等相关知识。
  （3）组织开展安全风险辨识和分级管控工作，对部分较大风险提级管控，明
确管控责任单位、责任部门、责任人。
  （4）扎实开展各类风险隐患专项整治活动，综合运用多种手段、强化安全监
管力度。
  （5）持续推进安全生产标准化创建，设立创建示范点，开展现场查评，组织
召开现场观摩会、创建经验交流会。
  （6）指导各基层单位规范开展网格化管理，强化安全管理力度，督促现场管
理人员加强现场措施落实、隐患整治、三违查处等工作。
  （7）结合季节性天气变化情况，开展油区火灾、防强对流天气、高温中暑、
物体打击伤亡事故等各类应急演练。
  综上所述，电力集团已制定了较为完善的安全生产管理制度并能够有效执行。
  根据标的公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改文件、合规证明
及确认，
   《重组报告书》及本补充法律意见书披露的行政处罚内容为没收环保电价
款、警告及罚款，不涉及停业整顿、拆除、撤销业务资质等严重损害标的公司正
常生产经营的处罚情形，没收及罚款金额占最近三年一期内电力集团合并口径净
利润及净资产比例较小，电力集团及涉及的子分公司已按照行政处罚决定书的要
求缴纳罚款及整改，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重
大行政处罚，未对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
  综上，电力集团已制定安全生产相关的内部制度，相关制度有效运行，相关
行政处罚不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影响。
   二、中介机构核查意见
   （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
证书的土地、房产明细；查阅洛能发电未取得权属证书的 2 处划拨土地相关用地
批复、划拨决定书以及政府主管部门出具的合规证明等资料；沟通并取得标的公
司相关说明，了解标的公司相关土地及房产未能取得权属证书的历史原因，未取
得权属证书的土地及房屋的用途、是否为主要生产经营用地等情况；查阅政府主
管部门出具的合规证明以及登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）
                                                  ，
检索并获取相关公司信用报告，核查在住房城乡建设领域的行政处罚记录，确认
是否存在违法违规行为；
结合现行法律法规判断相关资质在续期过程中是否存在实质性障碍；
安全生产相关的日常检查及专项检查记录、问题清单以及整改情况，应急演练情
况，安全培训资料等，核查标的公司安全生产相关内部控制制度是否健全并有效
执行；
书、罚款缴纳凭证等资料；针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件，并结合当地主管部门出具
的合规证明文件，对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
产经营用地；相关主管部门已对部分土地及房产出具证明，确认上述土地、房屋
正常使用不违反相关规定，交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》
中承诺承担相应责任。因此，未取得相应权属证书对相关公司使用土地、房屋及
开展生产经营不会造成重大不利影响，不存在实质性法律风险；
作，其中，洛能发电《排污许可证》已完成续期；淮浙煤电《固定污染源排污登
记回执》按实际情况不再办理续期，符合相关规定且不影响生产经营；顾北煤矿
《爆破作业单位许可证（非营业性）》已完成续期；
最近三年一期内行政处罚不属于重大违法违规行为和重大行政处罚，对标的公司
正常生产经营未造成重大不利影响，未构成本次交易的实质性法律障碍。
     其他：上市公司《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号，以下简称《通知》）执行情况及各方承诺
     一、事实情况说明
     根据公司提供的资料、说明及确认，截至本补充法律意见书出具日各方就《通
知》执行情况具体如下：
序号          内容               是否严格执行
      一、上市公司与财务公司发生业
                        根据上市公司与集团财务公司签订的
      务往来,双方应当遵循平等自愿原
                        《金融服务协议》，双方遵循平等自愿
                        原则，相关协议签署已经上市公司董事
      员会、中国证券监督管理委员会
                        会及股东大会审议。
      以及证券交易所的有关规定。
      二、控股股东及实际控制人应当
      保障其控制的财务公司和上市公
      司的独立性。
      财务公司应当加强关联交易管理,
                        况；
      过关联交易套取资金，不得隐匿
                        联交易已履行决策程序，董事、高管已
      违规关联交易或通过关联交易隐
                        履行勤勉尽责义务。
      匿资金真实去向、从事违法违规
      活动。
序号         内容                   是否严格执行
     上市公司董事应当认真履行勤
     勉、忠实义务,审慎进行上市公司
     与财务公司业务往来的有关决
     策。上市公司高级管理人员应当
     确保上市公司与财务公司业务往
     来符合经依法依规审议的关联交
     易协议,关注财务公司业务和风险
     状况。
     三、财务公司与上市公司发生业     财务公司续签了《金融服务协议》（有
     务往来应当签订金融服务协议,并    效期 2021 年 4 月至 2024 年 4 月），并
     查阅上市公司公开披露的董事会     已公告披露协议主要内容（临
     或者股东大会决议等文件。       2021-011），已经第七届董事会第二次会
     金融服务协议应规定财务公司向     议和 2020 年年度股东大会审议通过；
     上市公司提供金融服务的具体内     2、2024 年 3 月 26 日，上市公司与集团
     容并对外披露,包括但不限于协议    财务公司续签了《金融服务协议》（有
     期限、交易类型、各类交易预计     效期 2021 年 4 月至 2024 年 4 月），并
     额度、交易定价、风险评估及控     已公告披露协议主要内容（临
     制措施等。              2024-016），已经第八届董事会第五次会
     财务公司与上市公司发生业务往     议和 2023 年年度股东大会审议批准；
     来应当严格遵循金融服务协议,不    3、集团财务公司与上市公司发生业务
     得超过金融服务协议中约定的交     往来严格遵循金融服务协议，未超过金
     易预计额度归集资金。         融服务协议中约定的交易预计额度归
                        集资金。
     四、上市公司不得违反《上市公
     司监管指引第 8 号——上市公司
     资金往来、对外担保的监管要求》    上市公司不存在通过与集团财务公司
     第五条第(二)款规定,通过与财务   签署委托贷款协议的方式，将上市公司
     公司签署委托贷款协议的方式,将    资金提供给其控股股东、实际控制人及
     上市公司资金提供给其控股股      其他关联方使用的情形。
     东、实际控制人及其他关联方使
     用。
     五、上市公司首次将资金存放于     1、上市公司首次将资金存放于集团财
     财务公司前,应取得并审阅财务公    务公司前，取得了华普会计师事务所出
     司最近一个会计年度经审计的年     具的《关于淮南矿业集团财务有限公司
     度财务报告以及风险指标等必要     2011 年 9 月 30 日风险评估报告》 （会审
     会审议通过后对外披露。上市公     第九次会议审议通过；
     司与财务公司发生业务往来期间,    2、2022 年至今，上市公司已定期披露
     应每半年取得并审阅财务公司的     《关于淮南矿业集团财务有限公司
     财务报告以及风险指标等必要信     2022 年半年度/2022 年度/2023 年半年
序号           内容                 是否严格执行
     息,出具风险持续评估报告,经董 度/2023 年度/2024 年半年度/2024 年度
     事会审议通过后与半年度报告和 /2025 年半年度风险评估的报告》。
     年度报告一并对外披露。财务公
     司应当配合提供相关财务报告以
     及风险指标等必要信息。
                     股份有限公司与淮南矿业集团财务有
                     限公司关联交易的资金风险防范制
                     度》，并经 2025 年 8 月 29 日公司第八
                     届董事会第十五次会议修订通过。上市
                     公司建立了以保障存款资金安全性为
                     目标的风险处置预案，当财务公司出现
                     下列任一情形，公司应及时采取全额或
                     部分调出在财务公司存款、暂停向财务
                     公司存款、要求财务公司限期整改等风
                     险应对措施，切实保证公司在财务公司
                     的存款安全：
                     （一）财务公司监管指标不符合《企业
     六、上市公司应当制定以保障存 集团财务公司管理办法》的规定；
     放资金安全性为目标的风险处置 （二）财务公司发生挤提存款、到期债
     预案,经董事会审议通过后对外披 务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
     露。上市公司应当指派专门机构 款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、
     和人员对存放于财务公司的资金 董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
     风险状况进行动态评估和监督。 事案件等重大事项；
     当出现风险处置预案确定的风险 （三）发生可能影响财务公司正常经营
     情形,上市公司应当及时予以披 的重大机构变动、股权交易或者经营风
     露,并按照预案积极采取措施保障 险等事项；
     上市公司利益。         （四）公司在财务公司的存款余额占财
                     务公司吸收的存款余额的比例超过
                     （五）财务公司的股东对财务公司的负
                     债逾期 1 年以上未偿还；
                     （六）财务公司因违法违规受到监管部
                     门的行政处罚；
                     （七）财务公司被监管部门责令进行整
                     改；
                     （八）公司董事会认为其他可能对公司
                     存放资金带来安全隐患的事项。
                     财务公司的资金风险状况进行动态评
                     估和监督。
序号            内容                  是否严格执行
      七、财务公司应及时将自身风险
      状况告知上市公司,配合上市公司
      积极处置风险,保障上市公司资金
      安全。当出现以下情形时,上市公
      司不得继续向财务公司新增存
      款:
      集团外(或有)负债类业务因财务
      公司原因出现逾期超过 5 个工作
      日的情况;
                       根据集团财务公司风险评估报告，集团
                       财务公司未出现第七条所列逾期情形。
      东、实际控制人及其他关联方发
      生重大信用风险事件(包括但不
      限于公开市场债券逾期超过 7 个
      工作日、大额担保代偿等);
      司管理办法》规定的资本充足率、
      流动性比例等监管指标持续无法
      满足监管要求,且主要股东无法落
      实资本补充和风险救助义务;
                       于淮河能源（集团）股份有限公司涉及
      八、为上市公司提供审计服务的 财务公司关联交易的存款、贷款等金融
      会计师事务所应当每年度提交涉 业务的专项说明》        （天健审〔2024〕5-15
      及财务公司关联交易的专项说明, 号）
      并与年报同步披露。保荐人、独 2、容诚会计师事务所已出具 2024 年《涉
      立财务顾问在持续督导期间应当 及财务公司关联交易的存款、贷款等金
      每年度对涉及财务公司的关联交 融 业 务 的 专 项 说 明 》（ 容 诚 专 字
      易事项进行专项核查,并与年报同 [2025]230Z1027 号）
      步披露。             3、本次交易完成后，独立财务顾问在
                       持续督导期间将根据法规出具专项核
                       查意见。
     综上，本次交易前上市公司与集团财务公司之间的业务往来已严格遵守《通
知》等规范财务公司业务往来的相关规定要求，不存在违反《通知》等相关要求
的情况。
     本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系内，
针对本次交易后上市公司及标的公司与财务公司的业务往来情况，各方承诺如下：
  （1）上市公司的控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具承诺，将
严格按照《通知》等相关规定要求，保障本次交易完成后财务公司和上市公司、
电力集团的独立性，并督促财务公司、上市公司、电力集团严格遵守《通知》等
相关规定规范业务往来；
  （2）上市公司、标的公司已出具承诺，将按照《通知》等相关规定要求规范
与财务公司的业务往来；上市公司亦将承担股东责任，督促标的公司遵守《通知》
等有关规定开展与财务公司的业务往来；
  （3）集团财务公司已出具承诺，将严格遵守《通知》等有关规定开展与上市
公司、标的公司的业务往来。
   二、中介机构核查意见
  （一）核查方式及核查程序
  就前述事项，本所的核查方式和履行的核查程序主要如下：
市公司相关审议记录；
相关台账等资料、上市公司出具的说明；
评估报告》（会审字[2011]4663 号）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业
集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》、《上市公司涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、上市公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表及专项审计报告；
事项的承诺》，了解上市公司与集团财务公司之前的往来情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
范财务公司业务往来的相关规定要求，不存在违反《通知》等相关要求的情况。
格按照《通知》等相关规定要求，保障本次交易完成后集团财务公司和上市公司、
标的公司的独立性，并督促集团财务公司、上市公司、标的公司严格遵守《通知》
等相关规定规范业务往来；
内，上市公司、标的公司已出具承诺，将按照《通知》等相关规定要求规范与财
务公司的业务往来；上市公司亦将承担股东责任，督促标的公司遵守《通知》等
有关规定开展与集团财务公司的业务往来；
司、标的公司的业务往来。
持续督导期间每年度对涉及集团财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与上
市公司年报同步披露。
  本补充法律意见书正本一式四份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司
附件：土地房产瑕疵情况
                    面积
序号   公司名称   位置                 用途         瑕疵产生原因       瑕疵处理的进展情况
                   （平方米）
（一）无证土地、土地性质为划拨
                                                 目前已不实际使用，预计 2026 年洛河电
            大通区上                      原为大唐安徽公司建
                                                 厂四期项目建成后开展封场工作，已取得
                                                 所在地自然资源规划部门开具的合规证
              村                       证资料缺失
                                                 明
            大通区洛                淮南洛河电            该土地主要用于大通站专用线扩建用地，
            河镇林巷                厂专用线— 与周边村镇协调办证 不属于主要生产经营用地，本次交易完成
            村、胡圩                大通站专用 存在难度       后将继续按照现状使用，已取得所在地自
              村                  线扩建             然资源规划部门开具的合规证明
（二）有证土地、土地性质为划拨
            大通区洛                      当地政府尚未编制控    已取得划拨土地权证，该处土地非生产经
              村                       理出让土地证书      土地用途不改变
            大通区洛                      当地政府尚未编制控    已取得划拨土地权证，该处土地非生产经
              村                       理出让土地证书      土地用途不改变
            大通区洛                      当地政府尚未编制控    已取得划拨土地权证，该处土地非生产经
              村                       理出让土地证书      土地用途不改变
            大通区洛                      当地政府尚未编制控    已取得划拨土地权证，该处土地非生产经
              村                       理出让土地证书      土地用途不改变
                    面积
序号   公司名称   位置                 用途         瑕疵产生原因     瑕疵处理的进展情况
                   （平方米）
                                      当地政府尚未编制控 已取得划拨土地权证，该处土地非生产经
            大通区洛
             河镇
                                      法办理出让土地证书  土地用途不改变
（三）无证房产
            原淮南矿                              由于该房产办证涉及多部门，且土地房产
                             李一电站电 因房产和土地权属不
                                控楼 一致难以办证
            工业广场                              产经营主要用房
                                   办证需提交项目竣工
                                              由于该房产办证涉及多部门，且办证所需
     凤台发电   凤台电厂             凤台电厂氨 相关资料，凤台电厂建
      分公司    厂区内              区综合楼 设建成时间早项目竣
                                              经营主要用房
                                   工建设资料存在缺失
            洛河电厂             灰水回收泵 洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                 房 设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                   设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                   设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                   设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂             工业通讯站 洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内              （房屋） 设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
                             变电所、水
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建 已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                   设用地范围内，需拆除 合规证明，房屋已拆除
                                 间
                    面积
序号   公司名称   位置              用途         瑕疵产生原因       瑕疵处理的进展情况
                   （平方米）
            洛河电厂                  洛河电厂四期项目建     已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内                  设用地范围内，需拆除    合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂            脱硫区域厕 洛河电厂四期项目建     已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内               所  设用地范围内，需拆除    合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂             灰浆泵房 洛河电厂四期项目建     已取得所在地自然资源规划部门开具的
             厂区内             （二期） 设用地范围内，需拆除    合规证明，房屋已拆除
                                  房屋建成时间早，房屋    正在协商所在地主管部门按照处理历史
            洛河电厂
             厂区内
                                  和施工许可证丢失      该处房屋非生产经营主要用房
                                  房屋性质和土地性质     目前已取得所在地自然资源与规划部门
            洛河电厂
             厂区内
                                  划难以办证         用房
                                  房屋性质和土地性质     目前已取得所在地自然资源与规划部门
            洛河电厂
             厂区内
                                  划难以办证         用房
                                  房屋性质和土地性质     目前已取得所在地自然资源与规划部门
            洛河电厂
             厂区内
                                  划难以办证         用房
                                                正在推进拆除，已取得所在地自然资源与
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建
             厂区内                   设用地范围内，需拆除
                                                经营主要用房
                                                正在推进拆除，已取得所在地自然资源与
            洛河电厂                   洛河电厂四期项目建
             厂区内                   设用地范围内，需拆除
                                                经营主要用房
                    面积
序号   公司名称   位置                 用途         瑕疵产生原因     瑕疵处理的进展情况
                   （平方米）
                                                 正在推进拆除，已取得所在地自然资源与
            洛河电厂                      洛河电厂四期项目建
             厂区内                      设用地范围内，需拆除
                                                 经营主要用房
                              灰场管理值   当地政府无土地控制 已取得所在地自然资源与规划部门开具
                                班房    性规划，暂难以办证  合规证明；该处房屋非生产经营主要用房
            洛河电厂              轨道衡计量   洛河电厂四期项目建 目前已取得所在地自然资源规划部门开
             厂区内                 室    设用地范围内，需拆除 具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂              轨道衡计量   洛河电厂四期项目建 目前已取得所在地自然资源规划部门开
             厂区内                 棚    设用地范围内，需拆除 具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂              工业站信号   洛河电厂四期项目建 目前已取得所在地自然资源规划部门开
             厂区内                房屋    设用地范围内，需拆除 具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂              工业站电力   洛河电厂四期项目建 目前已取得所在地自然资源规划部门开
             厂区内                房屋    设用地范围内，需拆除 具的合规证明，房屋已拆除
            洛河电厂              工业站道口   洛河电厂四期项目建 目前已取得所在地自然资源规划部门开
             厂区内                房屋    设用地范围内，需拆除 具的合规证明，房屋已拆除
                                      位于土地出让范围外，
                                                 目前已取得所在地自然资源规划部门开
            洛河电厂                      因主厂区办理产权证
             厂区内                      书，原房产证已被注
                                                 用房
                                      销，难以办证
                                      位于土地出让范围外，
                                                 目前已取得所在地自然资源规划部门开
            洛河电厂                      因主厂区办理产权证
             厂区内                      书，原房产证已被注
                                                 用房
                                      销，难以办证
                     面积
序号    公司名称   位置               用途        瑕疵产生原因           瑕疵处理的进展情况
                    （平方米）
             厂区内                    因主厂区办理产权证      具的合规证明；该处房屋非生产经营主要
                                    书，原房产证已被注      用房
                                    销，难以办证
                                    位于土地出让范围外，
                                                   目前已取得所在地自然资源规划部门开
             洛河电厂                   因主厂区办理产权证
              厂区内                   书，原房产证已被注
                                                   用房
                                    销，难以办证
                                    位于土地出让范围外，
                                                   目前已取得所在地自然资源规划部门开
             洛河电厂                   因主厂区办理产权证
              厂区内                   书，原房产证已被注
                                                   用房
                                    销，难以办证
                                    位于土地出让范围外，
                                                   目前已取得所在地自然资源规划部门开
             洛河电厂                   因主厂区办理产权证
              厂区内                   书，原房产证已被注
                                                   用房
                                    销，难以办证
                                    位于土地出让范围外，
                                                   目前已取得所在地自然资源规划部门开
             洛河电厂                   因主厂区办理产权证
              厂区内                   书，原房产证已被注
                                                   用房
                                    销，难以办证
注：截至本补充法律意见书出具日，上表中（三）无证房产之序号 12 的房产，其 7,038 平方米中对应 5,594.40 平方米面积的部分房产已办理取得相
应权属证书，证书号为皖（2025）淮南市不动产权第 0017877 号，坐落在大通区洛河镇洛河电厂微波综合楼（天河大厦）、301、201、1001、701、

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