深圳华大基因股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳华大基因股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）非独
立董事及高级管理人员的考核评价体系和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所适用的董事是指在本公司领取薪酬的除独立董事以外的公司
其他董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会成员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全
体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，任期届
满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核
委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
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例不符合相关法规或者《公司章程》的规定，由委员会根据上述第四至第六条规定
补足委员人数。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但存在《公司章程》
规定的不得担任董事情形的除外。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律法规或相关规则规定的其他职责权限。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会按公司实际需要召开会议，并不迟于会议召开前三
日通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、
邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可根据实际情况现场召开，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
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会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与
考核委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关
会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披
露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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