深圳华大基因股份有限公司 对外担保管理制度
深圳华大基因股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的对外担保
管理，规范公司担保行为，控制担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳
定发展。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳华大基因股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。本制度所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。
本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公
司或其他主体。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
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当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）虽不符合上述（一）至（四）所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且担保风险较小的，按照本制度及《公司章程》
规定的相关审议程序，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审
议通过后，可以为其提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，并符合本制度的
相关规定。
第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司对申请担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序经
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内部审核通过后，将担保事项有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在册。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批权限与审议程序
第十五条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据
《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会
批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
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（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第一款第一项
至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报
表范围发生变更等情况的，若交易完成后被担保方成为公司的关联人、原有担
保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联
担保。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适
用）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规
要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同（如适用）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范
性文件、
《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务
或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝
为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或
股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
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聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。公司应当指定专人保管
印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保
事项相关的印章使用登记。
第三十条 公司财务部在负责对外担保事务时的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清
算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
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务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形、
债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事
会秘书立即报公司董事会。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保
责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司担保业务经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效
措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未及时申报债权，经
办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，行使预先追偿权。
第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第五章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规定，严格履
行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
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第四十三条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、
上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述担保金额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时予以披露。
第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条
第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任与处罚
第四十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权批准、签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司担保事项经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自担保，或者怠于行使其职责，给公司造成损失的，可
视情节轻重给予处分并要求其承担赔偿责任。
第四十八条 法律规定担保人无需承担的责任，公司担保事项经办部门人员
或其他责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予相应的处分并承担赔偿责
任。
第四十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予有过错的责任人相应的处分。在公司提供担保过程中，责任人违反刑法规
定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
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第五十条 本制度如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本制度自股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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