证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
回复
独立财务顾问
二〇二五年十月
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“厦门港务”）
于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）出具
的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问
询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《厦门港务发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或
简称具有相同的含义。在本问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存
在差异，均为四舍五入所致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
目 录
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
问题 1. 关于标的资产经营情况和财务状况
申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来
国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力
和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。
（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 43239.04 万元、
购金额占当期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要向关联方采购
港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易
金额分别为 6360.25 万元、7306.73 万元和 1688.88 万元，主要向关联方提供销售装卸、
管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联
方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联
交易。（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 35.56%、35.23%和 39.24%，高于
同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为 11981.87
万元、18354.79 万元和 1644.17 万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发
的相关补助。
请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整
情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资
产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对
措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额
分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方
式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上
市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等
方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因
及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助
性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续
性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产
的业绩对政府补助是否存在重大依赖。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确
意见。
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回复：
一、结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标
的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户
的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效
性
（一）报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况
标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，报告期内标的公司外贸业务收
入占比分别为 69.11%、71.85%和 72.02%，外贸业务的主要航线收入分布情况如下：
单位：万元
航线名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东南亚线 10,681.14 15.97% 46,997.77 17.78% 29,590.33 11.95%
北美线 7,539.30 11.27% 27,890.42 10.55% 24,998.95 10.10%
欧洲线 6,117.57 9.15% 23,510.32 8.89% 19,263.04 7.78%
日韩线 5,422.87 8.11% 21,881.82 8.28% 23,045.99 9.31%
中国台湾省线 3,110.97 4.65% 13,154.20 4.98% 10,519.11 4.25%
其他航线 15,289.02 22.86% 56,513.05 21.38% 63,629.10 25.71%
外贸收入合计 48,160.86 72.02% 189,947.57 71.85% 171,046.53 69.11%
内贸收入合计 18,713.67 27.98% 74,415.55 28.15% 76,468.74 30.89%
总计 66,874.53 100.00% 264,363.12 100.00% 247,515.26 100.00%
注：其他航线主要包括中东线、拉美线、非洲线、中国香港线、澳洲线等，其中中东线主要涉及
国家包括沙特阿拉伯、阿联酋、科威特等，拉美线主要涉及国家包括墨西哥、智利、厄瓜多尔、
秘鲁、巴西等，非洲线主要涉及国家包括南非、埃塞俄比亚、吉布提、肯尼亚、坦桑尼亚等。
由上表可知，报告期内，标的公司外贸业务涉及的主要航线包括东南亚线、北美
线、欧洲线、日韩线和中国台湾省线等。其中，东南亚线涉及的主要国家包括越南、
泰国、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚等，北美线涉及的主要国家为美国，
欧洲线涉及的主要国家包括荷兰、比利时、德国、英国、法国、意大利、西班牙等，
日韩线涉及的国家为日本和韩国。截至 2025 年 3 月，标的公司所在的厦门港的航线通
达 50 余个国家和地区的 151 个港口，外贸航线业务覆盖面广。
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近年来，以俄乌冲突、巴以冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球海运
形势发生了重大变化，对供应链的稳定和韧性提出了更高的要求。同时，红海危机导
致大量欧洲线船舶绕行好望角增加了运力航距，造成运力减少、航期延迟和船期紊乱
等问题，全球航线网络和联盟发生深刻调整，集运市场格局加速重塑。
标的公司北美线所涉及的主要国家为美国，2025 年以来，美国对中国产品多次加
征关税。2025 年 2 月 1 日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征 10%关税，
月 8 日和 4 月 10 日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至 84%和 125%。2025 年
《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计 91%的加征关税，
并暂停实施 24%的“对等关税”90 天，仅保留 10%的“对等关税”。2025 年 8 月 12
日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施 24%的“对等关税”90
天，保留加征剩余 10%的关税。2025 年 10 月 10 日，美国总统特朗普表示计划从 2025
年 11 月 1 日起对所有中国输美商品在现有关税基础上加征 100%的关税。
此外，2025 年 4 月，美国贸易代表办公室发布关于对中国海事、物流及造船业
中国造船舶加收港口服务费。其后，中国宣布自 2025 年 10 月 14 日起对涉美船舶收取
船舶特别港务费。
除上述情形外，截至本问询函回复出具日，标的公司外贸业务其他主要航线到达
国或地区的贸易政策未发生重大不利变化。
（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等
报告期内，标的公司前五大客户交易金额变化情况如下：
单位：万元
客户名称 主要航线
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
客户 A 7,614.60 8.86% 24,765.64 2.99% 24,046.72 欧洲线、北美线等
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客户名称 主要航线
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
北美线、东南亚线、
客户 B 5,865.19 -8.13% 22,663.46 -18.20% 27,705.76
欧洲线等
客户 C 3,713.60 14.05% 12,074.82 11.69% 10,811.15 东南亚线、日韩线等
欧洲线、北美线、东
客户 D 3,522.06 4.44% 12,427.03 4.30% 11,915.10
南亚线、日韩线等
客户 E 3,327.75 -24.24% 17,772.79 -6.10% 18,927.23 内贸航线
客户 F 2,388.14 2.43% 17,884.94 59.99% 11,178.88 东南亚线、日韩线等
合计 26,431.35 -1.12% 107,588.69 2.87% 104,584.83 -
占营业收入比例 39.52% - 40.70% - 42.25% -
注 1：福建省港口集团虽为标的公司报告期内前五大客户，但标的公司并非为其主要提供集装箱码
头装卸与堆存服务，故上表中前五大客户中剔除福建省港口集团，下同；
注 2：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算，下同。
报告期内，标的公司前五大客户交易量变化情况如下：
单位：万标箱
客户名称
吞吐量 同比变化 吞吐量 同比变化 吞吐量
客户 A 24.40 11.52% 97.07 6.02% 91.56
客户 B 34.85 -10.09% 155.71 -9.05% 171.20
客户 C 9.54 9.28% 41.46 23.69% 33.52
客户 D 11.26 13.39% 39.87 -0.23% 39.96
客户 E 41.94 -11.80% 230.78 8.42% 212.86
客户 F 14.17 14.46% 55.56 12.74% 49.28
合计 136.16 -2.20% 620.45 3.69% 598.38
占总吞吐量的比例 61.41% - 66.56% - 63.12%
由上表可知，2024 年标的公司前五大客户合计交易金额同比增长 2.87%，合计吞
吐量同比增长 3.69%，保持稳定增长。仅客户 B 吞吐量和交易金额下降幅度较大，主
要系 2024 年受红海危机影响，国际外贸船舶绕行，船期紊乱加剧，客户 B 在厦门港适
度调整了航线网络和空箱业务布局，导致 2024 年客户 B 吞吐量同比下降。
同比下降 2.20%。其中，客户 B 和客户 E 吞吐量和交易金额下降幅度较大，主要系：1、
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由于客户 B 调整在厦门港的航线布局，故 2025 年 1-3 月标的公司来自客户 B 的外贸中
转业务受到较大影响，导致客户 B 吞吐量和交易金额有所下降；2、鉴于全球外贸船
舶运力紧缺，但内贸航运市场疲软，客户 E 将船舶外租，导致其整体运力下滑明显，
故 2025 年 1-3 月客户 E 吞吐量同比下降。同时，由于客户 E 单位标箱收入较高的本地
箱占比下降，导致交易金额下降幅度高于吞吐量降幅。
（三）说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或
间接影响
根据前述分析，报告期内标的公司与主要客户的合计交易金额和吞吐量整体保持
基本稳定，且报告期内标的公司外贸业务主要航线到达国或地区的贸易政策未发生重
大不利变化，因此，报告期内标的公司与主要客户的交易未受到国际贸易摩擦的重大
不利影响。
报告期后，美国自 2025 年 4 月 2 日宣布对中国输美商品征收 34%的“对等关税”
，
其后美国对华关税政策调整频繁，具体参见本问询函回复“问题 1”之“一/（一）/2、
报告期内相关国家或地区的贸易政策调整情况”。
上述关税政策对标的公司北美线业务量造成一定不利影响，2025 年 1-8 月，标的
公 司 北 美 线 吞 吐 量 同 比 减 少 29.87 万 标 箱 ， 下 降 24.40% ； 北 美 线 收 入 同 比 减 少
北美线业务收入占营业收入的比例分别为 10.10%、10.55%和 11.27%，占比相对较低，
因此美国关税政策对标的公司经营业绩的影响整体较小。此外，2025 年 1-8 月，标的
公司日韩线吞吐量和交易金额分别同比下降 4.59%和 7.37%，主要系随着标的公司周
边区域环保政策加强，区域腹地企业出口至日本和韩国的石材等货源减少所致。
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航线名称
金额（万元） 同比变化 吞吐量（万标箱） 同比变化
东南亚线 31,605.12 5.31% 99.39 2.99%
北美线 15,379.91 -16.75% 92.55 -24.40%
欧洲线 20,106.74 31.22% 69.37 36.05%
日韩线 14,494.95 -7.37% 18.96 -4.59%
中国台湾省线 9,452.90 12.00% 29.52 6.69%
其他航线 41,027.59 14.77% 76.70 33.04%
外贸收入合计 132,067.22 6.96% 386.50 1.52%
注：以上财务数据未经审计。
根据海关数据，尽管面临国际贸易摩擦和外贸不确定风险挑战，2025 年 1-8 月，
我国货物进出口总额同比增长 3.5%，标的公司主要经营地所在的厦门市进出口总额同
比增长 2.1%。2025 年 1-8 月，福建省外贸进出口总额为 1.25 万亿元，其中福建省对东
盟的进出口金额占同期福建省外贸进出口总值的 19.7%，东盟为福建省最大贸易伙伴。
标的公司重点拓展东南亚航线业务增量，带动标的公司 2025 年 1-8 月东南亚线吞吐量
和收入持续增长。同时，2025 年 1-8 月，福建省对欧盟进出口金额同比增长 8.1%，带
动标的公司欧洲线的吞吐量和收入增长较快。因此，尽管 2025 年 1-8 月标的公司北美
线吞吐量和收入同比有所下降，但外贸集装箱吞吐量同比增长 1.52%，其中单位标箱
收入较高的外贸本地重箱箱量同比增长 3.7%，带动外贸业务收入同比增长 6.96%。整
体来看，2025 年 1-8 月，标的公司集装箱吞吐量同比增长 0.03%，营业收入同比增长
下：
客户名称
金额（万元） 同比变化 吞吐量（万标箱） 同比变化
客户 A 18,446.84 -3.15% 66.61 5.30%
客户 B 17,475.78 12.67% 78.38 -23.17%
客户 C 9,893.98 19.04% 27.53 5.00%
客户 D 10,643.34 14.94% 28.65 12.35%
客户 E 9,610.61 -19.63% 130.97 -9.21%
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客户名称
金额（万元） 同比变化 吞吐量（万标箱） 同比变化
客户 F 9,791.88 3.67% 41.58 17.13%
合计 75,862.43 3.17% 373.72 -5.80%
注：以上财务数据未经审计。
合计吞吐量同比下降 5.80%，变动幅度整体较小。2025 年 1-8 月该等客户的交易金额
和吞吐量变动情况分析如下：
欧洲线业务；同时，基于新加坡堵港等因素，客户 A 旗下欧洲线频繁弃挂新加坡港，
导致进口空箱量提升明显，带动吞吐量同比增长。但交易金额同比下降 3.15%，主要
系为激励客户 A 在厦门港布局和加大整船换载、空箱中转等业务量，标的公司以优惠
费率与客户 A 进行结算所致。
的航线布局，导致客户 B 外贸中转业务量同比下滑。同时，受中美关税政策影响，客
户 B 北美航线业务量减少所致。但基于与标的公司多年良好的合作关系，2025 年 1-8
月，客户 B 在厦门港新增 2 条东南亚航线和 1 条北美干线，并加大海铁联运业务拓展，
吸引更多腹地货源向厦门港汇集聚，导致客户 B 单位标箱价格较高的本地重箱占比同
比增长，从而带动交易金额同比增长。
要系单位标箱价格较高的本地重箱占比提升所致。
中美关税政策影响，客户 D 加大在东南亚线、中东线等航线的业务布局，导致其东南
亚线、中东线业务提升明显所致。
因参见本问询函回复“问题 1”之“一/（二）标的资产主要客户的交易金额及交易量
变化情况等”。
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客户 F 靠泊在非标的公司码头的北美航线阶段性停航，其加大靠泊在标的公司码头的
东南亚航线的运力投入，导致其东南亚航线业务量同比增长所致。2025 年 1-8 月客户
F 收入同比增长 3.67%，主要系客户 F 单位标箱价格较高的本地重箱占比下降，导致收
入增速低于吞吐量增速。
综上所述，报告期内及期后截至 2025 年 8 月末，标的公司受国际贸易摩擦的直接
或间接影响整体较小。
（四）标的资产采取的应对措施及其有效性
馈，精准把握市场需求变化。通过灵活调度航线资源，与船公司紧密合作，为客户提
供多元化替代方案。
展和调研力度，不断加强腹地区域的货源开发工作，持续推进腹地货源业务增长。
万标箱，同比增长 7.68%；跨境电商出口业务累计完成 2.96 万标箱，同比增长 62.19%。
服务赋能，吸引航运企业将更多货源集聚厦门港。重点前往丹麦、法国、新加坡、中
国香港、中国台湾省等地对航运企业总部开展营销，促进欧洲线和东南亚线业务量增
长，并紧跟北美线航线变动情况。
深入研究航线网络，把握航线调整换船契机，匹配激励策略，大力推进整船换载、国
际中转等外贸中转业务，进一步释放枢纽港功能优势。积极争取非固定航线增量业务，
通过上述应对措施，标的公司能够有效降低国际贸易摩擦产生的影响，2025 年 1-
经营韧性和适应能力，上述措施取得了积极效果。
二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采
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购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定
价公允性，以及关联交易的必要性
报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团
及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。
具体情况如下：
（一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购
或销售总额的比例
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
交易类别 主要关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
福州海盈港务有限公司
管理劳务 68.87 303.40 445.81
（以下简称“福州海盈”）
厦门港务海运有限公司、
码头业务 1,620.01 7,003.33 5,914.44
福建东方海运有限公司等
合计 1,688.88 7,306.73 6,360.25
当期营业收入 66,874.53 264,363.12 247,515.26
占营业收入比例 2.53% 2.76% 2.57%
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为
关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该
类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商
业合理性和必要性。
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下：
单位：万元
交易类别 主要关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
厦门港务运输有限公司、厦
门港务服务有限公司、厦门
搬运装卸 港务集团海龙昌国际货运有 7,457.76 29,670.92 31,524.43
限公司、厦门外轮理货有限
公司、厦门港务海运有限公
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交易类别 主要关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
司
厦门港务工程有限公司、厦
工程劳务 门自贸片区港务电力有限公 334.20 4,652.96 2,970.77
司
厦门自贸片区港务电力有限
电力服务 1,488.52 6,447.04 5,995.86
公司
软件开发及维 厦门国际港务有限公司（以
护 下简称国际港务）
采购燃油 厦门中油港务仓储有限公司 62.11 302.38 177.13
其他 厦门港城物业服务有限公司 192.37 816.14 549.73
合计 10,090.60 44,300.18 43,239.04
当期采购总额 17,828.83 76,616.54 70,058.80
占采购总额比例 56.60% 57.82% 61.72%
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为 61.72%、
各期占比较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持
有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港
区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等
业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，
相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。
标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关
联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为 38.39%、36.67%和
综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务及相关业务，福建省港口集团及
其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标
的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、
专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商
业合理性和必要性。
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（二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性
（1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性
标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关
联方提供管理服务、码头业务的情况，主要系根据港口行业的产业链经营特点，标的
公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提
供上述服务。具体来看，管理服务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理
的企业外派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理。码头业务主要为关联方提
供装卸、停泊等相关服务，系标的公司的主营范畴。厦门港务海运有限公司、福建东
方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提
高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。
（2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性
本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并
签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改
委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，
或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。
标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如
下：
管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为
向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下：
标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，
根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公司《厦门集
装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规
定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外
人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部
分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收
取。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付
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金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。
码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海
运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管
合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。协议根据作业
类型约定了相应的收费标准。
根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕
和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，
以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标
准的范围内自主制定具体收费标准。
标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公
示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公
司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价
格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进
行。经比较，报告期内，标的公司对主要关联方厦门港务海运有限公司和福建东方海
运有限公司的港口作业价格与其提供相同服务的同等规模非关联第三方客户的价格无
实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有
公允性。
（1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性
标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服
务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关
联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情
况。
装卸搬运：关联方为标的公司提供装卸辅助、理货、平面运输等码头业务辅助环
节的服务，主要是由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全
和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应
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规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作
业稳定。标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节（例如吊
装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从成本效率
最优的角度考虑标的公司选择通过外包的方式。该等关联交易具有必要性。
工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托
设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控制下的相
关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的
公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标
的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建
设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。
电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，
同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。
软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物流平
台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的
公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付
费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸开发的系统由其进
行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继续提供服务具有必要性。
采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口重叠
度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期
供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要
性。
其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要是基于关联方在港口码头方面相关
服务经验丰富，考虑码头监管要求，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。
该等关联交易具有必要性。
综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位
优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合
理性和必要性。
（2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性
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报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、公正
原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审核造价等
方式确定价格，关联交易定价具有公允性。
标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如
下：
码头港区理货业务等
A、码头港区平面运输业务
标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，包括公开招标
和协商定价两种方式。标的公司对部分港区平面运输服务进行公开招标，采购价格即
为中标价。标的公司同时对部分港区采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价
格，并考虑港区路程远近、业务类型、港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础
上根据燃油价格浮动进行调整来确定。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司
向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格与向非关联的主要供应商厦门象兴码
头服务有限公司采购相同服务的基准价差异为 2%左右，不存在显著差异。关联交易定
价依据具有合理性、价格具有公允性。
B、码头港区装卸辅助业务
标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公
司采购的码头港区装卸辅助业务，双方以公开招标和协商方式定价。标的公司对部分
港区装卸辅助业务进行公开招标，采购价格即为中标价。标的公司对部分港区采取协
商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因
素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限
公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司的采购价格与向非关联的主要供应商厦
门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格差异为 2.50%左右，不存在显著差
异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。
C、码头港区理货业务
标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，标的公司通
过招标及协商谈判的方式确定供应商及采购价格。标的公司子公司新海达公司首先通
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过招标方式采购理货服务，在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判
确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港
区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系
统，可有效降低成本，因此其余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考
虑内贸、外贸不同业务类型的影响协商定价。关联交易定价依据具有合理性、价格具
有公允性。
标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自
贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电
施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托
设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有
资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上
给予标的公司少量优惠。因此，工程建设造价以第三方审核造价为依据，具有公允性。
标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购电力服
务，并按福建省政府发改部门批准的 10kV 及 400V 电压等级的分时电价标准和实际用
电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。
标的公司使用控股股东国际港务开发建设的集装箱智慧物流平台，通过集装箱智
慧物流平台提供的集装箱交接单管理、电子提货单管理等服务，可满足标的公司集装
箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。近年随着
国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平台功能不断进行优化和完
善。双方在调研了解市场可比价格基础上，结合运营成本、功能优化情况，确定报告
期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格。
综上，上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。
标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方
式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品 0#车用柴油，关联方厦门
中油港务仓储有限公司等供应商的中标价系为以福建省发改委 0#车用柴油挂牌批发价
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为基准并给予少量折扣确定的价格，该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允
性。
其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包
服务及物业管理费。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前
台及讲解员外包服务人均成本为 12.37 万元/年， 2023 年及 2024 年厦门市城镇非私营
单位就业人员年平均工资 12.63 万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营
单位基本相当。关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按
所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方
收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。
（1）标的公司受托管理
单位：万元
委托方 受托资产类 受托起 受托终 托管收益 2025 年 1-3 月确 2024 年确认 2023 年确认
名称 型 始日 止日 定价依据 认的托管收益 的托管收益 的托管收益
国际港 福州海盈经 2015-1- 2025-
协议定价 0.47 1.89 1.89
务 营托管 1 12-31
根据标的公司与国际港务签署的委托经营管理协议，托管期限内，资产权属及收
益分配仍归国际港务享有，标的公司仅享有经营管理权。
福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的
公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，
提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量。因此，关联托管具有必要性和合理
性。
（2）标的公司委托管理
单位：万元
托管 2025 年
费定 1-3 月确
受托方名称 受托资产类型 委托起始日 委托终止日 确认的托 确认的托
价依 认的托管
管支出 管支出
据 支出
厦门港务海翔码
厦门海隆码 协议
头有限公司经营 2023/10/1 2025/12/31 1.18 4.72 4.72
头有限公司 定价
托管
根据标的公司与厦门海隆码头有限公司签署的委托经营管理协议，托管期限内，
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资产权属及收益分配仍归属于标的公司享有，厦门海隆码头有限公司仅享有经营管理
权。
厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位
和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标
的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营
管理。因此，关联托管具有必要性和合理性。
（3）关联托管的价格公允性
标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用 2 万元（含税），标的公司委
托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托管费 5 万元
（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，
同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定。若因托管经营
受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算。参考同行业上市
公司案例，托管具体情况如下：
上市公司 托管情况 托管费用
辽港股份
公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议及大连 10 万元/年
（601880.SH）
长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议
签订《托管协议》，对方将其持有重庆公路运输集团纳 6 万元/年
重庆港 溪沟港务有限公司全部股权委托给重庆港
（600279.SH） 2024 年 8 月，重庆港与重庆轮船（集团）有限公司于
郭家沱港埠有限公司 55%股权委托给重庆港
根据以上可比案例，其托管费用与标的公司关联交易价格均不超过 10 万元/年，
无实质性重大差异。因此，关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。
报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
资产类型 主要承租关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
厦门海隆码头有限公司、厦门
场地租赁 1,512.70 5,887.87 6,593.51
泛海联国际综合物流有限公司
房屋租赁 厦门港务物流保税有限公司 69.28 267.24 268.26
设备租赁 厦门海隆码头有限公司 43.07 221.40 175.71
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报告期内，标的公司向关联方承租的情况如下：
单位：万元
支付的租金
资产类型 出租方
厦门港务控股集团有限公司
场地租赁 （以下简称港务控股）、国际 - 1,329.51 1,428.26
港务
厦门海信升融资租赁有限公
设备租赁 - 3,239.44 3,843.99
司、厦门港务运输有限公司
房屋租赁 国际港务 - 470.37 187.99
房屋及库场设
港务控股 39.62 213.47 203.31
施租赁
标的公司间接控股股东在福建省沿海各大湾区核心港区形成了大型集装箱、干散
货和液体散货港区的完整布局，因港口行业具有较强的区域性，且设备专业性较高、
与其他行业不具备通用性，因此相关资产租赁主要发生在关联方之间。关联方与标的
公司之间租赁房屋、场地、设备，系港口相关业务经营所需，具有必要性及合理性。
泊位及堆场等场地属于码头专用资源，市场可比性有限，主要参考集装箱码头成
员企业和上市公司厦门港务的资产收益率情况框定租金范围，再考虑泊位吞吐量、泊
位大小、地理环境、配套堆场、设备情况协商确定最终价格。房屋租赁单价参考周边
市场价格，综合考虑房屋及建筑物的楼层、朝向、位置、面积等因素协商确定。租赁
设备专业性较强，主要是参照设备的成本，采用成本加成的方式双方协调确定。标的
公司与关联方之间的租赁价格具有公允性。
（1）报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下：
单位：万元
本期列支利
关联方 本期拆入本金 拆入本金余额 起始日 到期日
息
国际港务 2024-3-15，于 2024- 638.38
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本期列支利
关联方 本期拆入本金 拆入本金余额 起始日 到期日
息
国际港务 55,741.82 96,939.46 未约定 未约定 347.69
国际港务 36.78
国际港务 12-20 展期 240.85
港务控股 9,500.00 2024-1-1 2025-12-31 75.06
单位：万元
本期列支利
关联方 本期拆入本金 拆入本金余额 起始日 到期日
息
国际港务 2,928.50
国际港务 41,197.64 55,637.07 未约定 未约定 1,304.78
国际港务 0.00 2023-3-9 2024-1-26 2.67
国际港务 455.67
国际港务 1-1 展期 1,365.66
港务控股 12,000.00 2024-1-1 2025-12-31 443.48
单位：万元
关联方 本期拆入本金 拆入本金余额 起始日 到期日 本期列支利息
国际港务 4,500.00 2022-3-30 2025-3-29 1,314.18
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关联方 本期拆入本金 拆入本金余额 起始日 到期日 本期列支利息
国际港务 33,439.43 33,439.43 未约定 未约定 328.99
国际港务 1,162.80 1,162.80 2023-3-9 2024-1-26 31.80
国际港务 2022-5-14，于
国际港务 2022-8-19，于 1,626.17
港务控股 16,447.82 2025-12-31 718.60
标的公司主要是向控股股东国际港务及间接控股股东港务控股拆借资金，主要原
因：一是标的公司日常经营资金需求；二是控股股东国际港务及间接控股股东港务控
股均为 AAA 级发债主体，有更多的对外融资渠道、融资成本更有优势；三是标的公
司根据日常资金需求可以随借随还，资金借入和归还更灵活。因此标的公司向关联方
拆借资金具有合理性、必要性。
标的公司向关联方拆入资金，利率的定价方式为：关联方以自有资金借款给标的
公司，借款利率参考全国银行间同业拆借同期利率适当下浮；关联方通过对外融资借
款给标的公司，采用统借统还利率，按照外部融资利率执行。关联方资金拆借的定价
依据合理、具有公允性。
（2）归集资金
报告期各期本公司及子公司归集至关联方的资金情况如下：
资金存放于国际港务的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 73,982.27 68,074.65 60,414.92
利息收入（万元） 190.01 1,257.61 1,290.98
资金存放于港务控股的情况
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 2,053.70 7,864.55 505.77
利息收入（万元） 7.00 9.40 9.48
注：标的公司已与国际港务及港务控股解除资金归集协议，上述归集资金已于 2025 年 6 月 30
日前全部收回。
国务院国资委于 2022 年印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资
金管理的意见》，其中规定“加强集团资金集中管理。要以财务公司、资金中心等作
为资金集中管理平台，按照‘依法合规，公允定价’的原则，建立跨账户、跨单位、
跨层级、跨区域的‘资金池’”。福建省国资委于 2014 年印发《福建省国资委所出资
企业财务监督管理办法》，其中规定“引导企业加强资金管控，拓宽融资渠道，提高
资金营运效率”。参照以上国资关于资金管理的规定，报告期内标的公司直接和间接
控股股东根据其资金管理需求，为提高资金使用效率以及防范资金风险对标的公司部
分账户的资金进行归集和管理。以上资金归集具有合理性和必要性。
归集资金的利率公允性分析详见本问询函回复“问题 5. 关于标的资产其他事项”
之“一、资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是
否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金
占用”。
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司的资金归集已全部清理完毕。
单位：万元
关联交易类型 关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
设备转让 国际港务、港务控股 232.03 20.00 1,195.87
海域使用权 国际港务 68.11
（1）设备转让
标的公司根据生产经营需求向港务控股、国际港务购买设备，相关设备系港口作
业专业设备，因此设备转让具有必要性。设备转让以资产价值为基础，根据国有资产
交易相关规定，转让价格以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础
确定。设备转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。
（2）海域使用权
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
厦门港海沧港区 1 号泊位港池工程海域使用权属原为国际港务，为标的公司经营
所需，国际港务按照福建省国资委备案的资产评估结果将该海域使用权转让给标的公
司。海域使用权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。
报告期内，标的公司受让关联方股权情况如下：
（1）购买厦门港务海顺码头有限公司 100%的股权
厦门港务海顺码头有限公司系厦门港翔安港区 1#-5#泊位的项目主体公司，为推进
集装箱板块一体化集约化、专业化发展战略，提升国有资产效益，国际港务按照福建
省国资委备案的资产评估结果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务
海顺码头有限公司 100%股权，转让价格 14,293,917.24 元，转让完成合并日 2023 年 3
月 30 日。股权转让具有必要性、合理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。
（2）购买厦门港务海翔码头有限公司 100%的股权
厦门港务海翔码头有限公司系厦门港翔安港区 6#-8#的项目主体公司，为助力厦门
国际集装箱枢纽港建设和提升东南国际航运中心竞争力的需要，对厦门港翔安港区 6#-
公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门港务海翔码头有限公司 100%股权，转让价
格 1,265,140,361.82 元，转让完成合并日 2023 年 9 月 21 日。股权转让具有必要性、合
理性，定价依据具有合理性、价格具有公允性。
（3）购买厦门海新国际物流发展有限公司 80%的股权
厦门海新国际物流发展有限公司成立于 2025 年 2 月，为厦门港多式联运智慧物流
中心项目的投资运营平台。该项目业务范围涵盖集装箱堆场、物流仓储、海铁联运集
装箱场站等临港物流配套，主要服务于厦门港集装箱业务的长远发展。标的公司是厦
门港规模最大的集装箱码头运营商，主营集装箱装卸与堆存业务，其资产体量大，经
营效益良好，与物流中心项目具有紧密的业务联系和协同效应，且标的公司在船东、
货主等资源上具有独特优势，本次股权转让后可有效整合相关资源推动物流中心项目
和厦门港集装箱业务的高质量发展。厦门港务按照福建省港口集团备案的资产评估结
果，以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司 80%
股权，由于转让时厦门海新国际物流发展有限公司尚未缴纳出资款与实际开展业务，
转让价格为 0 元，转让完成合并日 2025 年 3 月 5 日。股权转让具有必要性、合理性，
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
定价依据具有合理性、价格具有公允性。
三、结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范
围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高
于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性
（一）标的资产与同行业可比上市公司毛利率对比情况
单位：%
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
上港集团 36.98 35.50 37.40
宁波港 29.95 29.33 29.58
青岛港 38.57 35.45 35.61
招商港口 46.71 42.99 40.84
广州港 20.81 21.79 23.17
天津港 28.26 28.60 27.04
辽港股份 22.86 21.50 27.74
北部湾港 29.74 32.07 33.80
盐田港 22.37 24.34 29.27
可比公司平均值 30.70 30.17 31.61
可比公司中位数 29.74 29.33 29.58
标的公司 39.24 35.23 35.56
标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系标的公司主
营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除经
营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物流
及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。
单位：%
公司名称 2024 年度 2023 年度 相同或相似业务
上港集团 41.70 43.81 集装箱板块
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
公司名称 2024 年度 2023 年度 相同或相似业务
宁波港 37.28 37.72 集装箱装卸及相关业务
招商港口 43.69 41.50 港口业务
广州港 34.65 35.68 装卸及相关业务
天津港 33.19 31.98 装卸业务
辽港股份 27.91 30.85 集装箱业务
北部湾港 31.75 33.68 装卸及堆存业务
可比公司平均值 35.74 36.46 -
可比公司中位数 34.65 35.68 -
标的公司综合毛利率 35.23 35.56 -
标的公司主营业务毛利率 34.89 35.32 集装箱码头装卸与堆存业务
注 1：上表数据来自同行业可比上市公司公开披露的年报，由于同行业可比上市公司未披露 2025
年 1-3 月分业务板块的毛利率数据，故未对 2025 年 1-3 月毛利率进行比较；
注 2：招商港口、广州港、天津港和北部湾港均未单独披露集装箱装卸与堆存业务的毛利率，故选
取相关板块的毛利率；盐田港的港口货物装卸运输业务并非主要为集装箱装卸与堆存业务，不具
有可比性，故剔除；青岛港的集装箱处理及配套服务业务主要由合营企业进行经营，其合并范围
内集装箱处理及配套服务收入主要来自于向合营企业收取的港务管理费收入，经营模式较为特殊，
不具有可比性，故剔除。
由上表可知，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛
利率不存在显著差异，具有合理性。
（二）标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、
具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况
具体业务类型及结构等方面的对比情况
集装箱吞吐量（万标箱） 主要服务辐射
公司名称 具体业务类型及结构
集装箱板块：41.25%
散杂货板块：4.20%
上港集团 1,321.20 5,150.60 4,915.80 长三角经济带 港口物流板块：32.04%
港口服务板块：16.09%
其他：6.42%
集装箱装卸及相关业务：34.32%
铁矿石装卸及相关业务：8.25%
宁波港 1,211.00 4,764.20 4,317.00 长三角经济带 原油装卸及相关业务：1.69%
其他货物装卸及相关业务：10.48%
综合物流业务：33.59%
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集装箱吞吐量（万标箱） 主要服务辐射
公司名称 具体业务类型及结构
其他业务：11.67%
集装箱处理及配套服务：8.86%
金属矿石、煤炭及其他货物处理以
山 东 、 河 南 、 及配套服务：23.66%
青岛港 822.00 3,217.00 3,002.00 河 北 、 山 西 及 液体散货处理及配套服务：19.37%
江苏等地区 物流及港口增值服务：39.97%
港口配套服务：1.03%
其他业务：7.10%
港口业务：95.24%
全国主要沿海
招商港口 4,895.70 19,515.90 18,019.50 保税物流业务：3.60%
区域及海外
物业开发及投资：1.16%
装卸及相关业务：50.05%
广州港 624.00 2,519.95 2,392.10 珠三角经济带 物流及港口辅助业务：20.24%
其他业务：29.70%
装卸业务：60.98%
京 津 冀 及 中 西 港口物流业务：16.41%
天津港 571.30 2,047.00 2,002.00
部地区 港口服务业务：5.29%
其他业务：17.32%
集装箱码头及相关物流业务：
散杂货码头及相关物流业务：
油品/液体化工品码头及相关物流
东北三省、内
业务：10.08%
辽港股份 262.40 1,086.20 1,026.30 蒙 古 东 部 地 区
散粮码头及相关物流业务：6.23%
及环渤海地区
客运 滚装 码头及 相关物 流业 务：
汽车码头及相关物流业务：0.59%
港口增值与支持业务：11.06%
其他业务：1.98%
粤 港 澳 大 湾 港口货物装卸运输：61.29%
盐田港 370.80 1,503.90 1,404.50 区 、 西 南 及 中 高速公路收费：25.71%
部地区 仓储及其他服务：13.00%
装卸堆存：94.03%
广 西 、 云 南 、 拖轮业务：3.69%
北部湾港 217.39 901.52 802.20 四 川 、 贵 州 、 理货业务：1.12%
重庆等地区 代理业务：0.07%
其他业务：1.09%
东 南 沿 海经 济 集装箱码头装卸与堆存：97.10%
标的公司 221.72 932.23 948.06
带 其他业务：2.90%
注 1：招商港口集装箱吞吐量统计口径为其旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量；
注 2：具体业务类型及结构数据为根据相关上市公司 2024 年年报披露的营业收入构成数据计算得
出；
资料来源：相关上市公司公告等公开信息。
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（1）区域环境优势：标的公司所处的厦门港是我国东南沿海重要的天然深水良港，
自然条件优越。厦门港地处东南亚和东北亚的海上交通要冲，位于国际主航线上，航
行便利且不受季节性影响，停泊条件优越，具备国际中转港的条件。
（2）政策优势：2023 年 9 月，中共中央、国务院印发了《关于支持福建探索海
峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，支持福建发挥对台独特优势、
进一步扩大对台先行示范效应。厦门港可以发挥对台优势，探索厦台融合发展的新道
路，增加两岸经贸新业态。标的公司注册地和主要经营地均处于已公布的福建自贸区
范围内，可享受到自贸区的各项政策红利。厦门港是国家主要港口，拥有诸多支持政
策，拥有独立关区，在港口政策、改善通关环境方面具有明显优势。随着福建自贸区
和“一带一路”建设，厦门港将进一步争取自贸区航运业开放政策落地，推动与其他
世界港口合作交流，将厦门港建成“21 世纪海上丝绸之路”的重要交通枢纽。
（3）资源优势：标的公司拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖 32 个泊位，
可同时靠泊多艘 20 万吨级超大型集装箱船舶，航线能够直达欧洲、美洲、澳洲、非洲、
地中海、中东、南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口，致力于成为
对接经济腹地网络与全球航运体系的现代集装箱港口综合物流服务平台。
综上所述，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均综合毛利率主要系
标的公司主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上
市公司除经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与
堆存、物流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的
公司综合毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，
具有合理性。
四、说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、
每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并
结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩
对政府补助是否存在重大依赖
（一）报告期各期政府补助情况
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 政 府 补 助 金 额 分 别 为 12,690.07 万 元 、 19,047.17 万 元 和
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具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
与收益相关的政府补助 1,596.26 18,386.58 11,571.62
与资产相关的政府补助 837.08 660.59 1,118.45
合计 2,433.34 19,047.17 12,690.07
其中：1.计入当期损益的政府补
助金额
其中：2.递延收益期初期末变动
金额
当期实际收到的政府补助金额 867.94 16,135.17 11,725.07
当期实际收到政府补助占比 35.67% 84.71% 92.40%
标的公司每年实际收到政府补助金额小于当期确认的政府补助金额，主要原因系
按照应收金额计量的政府补助所确认的政府补助金额与实际收款存在时间差异，即当
期实际收到的政府补助包含在当期收到的上期应收款项，同时部分当期应收款项于期
末暂未收回。2025 年 1-3 月回款比例较低，主要是由于 2025 年 1-3 月形成的应收政府
补助尚未到收款期。
各期末应收政府补助款项情况如下：
单位：万元
款项性质 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收政府补助款 7,642.40 6,077.00 3,165.00
截至 2025 年 9 月 30 日，2023 年末和 2024 年末的应收政府补助款已全部收回；
年度结束后结算。
（二）政府补助的政策依据、会计处理
（1）2025 年 1-3 月
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单位：万元
补助项目 金额 政策依据
厦门港集装箱发展 《厦门港口管理局 厦门市财政关于印发厦门港集装箱发展扶持
扶持资金 政策（2025-2027 年）的通知》（厦港规〔2025〕1 号）
厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给予
查验区运输补助 52.00 海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》
（厦府口〔2025〕6 号）
《厦门火炬高新区关于支持科技企业创新提质发展的若干措
研发投入扶持资金 14.23
施》（厦高管规〔2024〕3 号）
《福建自贸试验区厦门片区管委会中国人民银行厦门市分行支
跨境人民币结算
奖励
号）
《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》（厦
研发费用补助 4.00
科规〔2023〕1 号）
《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市财政局关于进一步促进
稳岗及社保补助 1.45
就业创业若干措施的通知》（厦人社规〔2024〕2 号）
其他与收益相关的
政府补助
合计 1,596.26
（2）2024 年度
单位：万元
补助项目 金额 政策依据
厦门港集装箱发展扶持 《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2022-
资金 2024 年）的通知》（厦港规〔2022〕1 号）
“丝路海运”港航发展 《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通
专项资金 知（闽财规〔2024〕13 号）
《财政部 商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通
外经贸发展专项资金 338.05
知》（财建〔2022〕3 号）
《厦门市人力资源和社会保障局关于援企业稳就业防失业工作
稳岗及社保补助 331.42 的通知》厦人社〔2022〕134 号、关于印发《2023 年普惠性稳
岗返还业务经办规程》的通知 厦人社〔2023〕237 号等
《福建自贸试验区厦门片区促进数字化发展的若干措施》（厦自
数字化发展专项基金 300.00
贸委规〔2022〕6 号）
《福建省发展和改革委员会关于下达 2024 年第一批省级预算内
电商快线业务奖励 200.00
投资计划的通知》闽发改投资〔2024〕289 号
《市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输
查验区运输补助 186.79
补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4 号）
《厦门市现代物流产业扶持资金管理办法》的通知（厦交物
现代物流产业扶持资金 18.16
〔2021〕18 号）
《厦门市关于进一步推动企业加大研发投入的若干措施》（厦科
研发费用补助 16.00
规〔2023〕1 号）
其他与收益相关的政府
补助
合计 18,386.58
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（3）2023 年度
单位：万元
补助项目 金额 政策依据
厦门港集装箱发展 《厦门港口管理局关于印发厦门港集装箱发展扶持政策（2022-
扶持资金 2024 年）的通知》（厦港规〔2022〕1 号）
《福建省“丝路海运”港航发展专项资金管理暂行办法》的通知
“丝路海运”港航
发展专项资金
专项资金的补充通知》（闽财建〔2021〕4 号）
外经贸发展专项资 《财政部 商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通
金 知》（财建〔2022〕3 号）
厦门市口岸办关于继续给予海沧保税港区东、西集中查验区运输
查验区运输补助 165.00
补贴支持的会议纪要》（市口岸办会议纪要〔2023〕4 号）
现代物流业发展专 《关于促进湖里区现代物流业发展实施办法》厦湖府办规
项资金 〔2021〕2 号
《关于做好一次性留工培训补助工作的通知》厦人社〔2022〕209
稳岗及社保补助 86.70
号等
能源和发展循环经 《关于印发厦门市市级节约能源和发展循环经济专项资金管理办
济专项资金 法的通知》（厦经信环资〔2018〕248 号）
其他与收益相关的
政府补助
合计 11,571.62 /
单位：万元
补助项目 政策依据
月1日 增补助金额 入当期损益 月 31 日
交通运输部办公厅财政部办
综合货运枢纽补 公厅关于做好国家综合货运
- 2,046.60 - 2,046.60
助 枢纽补链强链工作的通知
（交办规划（2022）34 号）
厦门市人民政府关于印发进
一步降低物流成本促进现代
现代物流产业高
质量发展补助
施的通知（厦府规〔2021〕3
号）
福建省发展和改革委员会关
“丝路海运”专
- 200.00 - 200.00 于 使 用 好 2023 年 “ 丝 路 海
项资金
运”预算内资金的函
福建省交通运输 福建省交通运输科技计划项
科技计划项目补 - 100.00 - 100.00 目管理办法（闽交〔2024〕3
助 号）
《福建省财政厅福建省科学
重大专项课题款 - 60.00 - 60.00
技术厅关于下达 2022 年度科
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
补助项目 政策依据
月1日 增补助金额 入当期损益 月 31 日
技重大专项项目经费（省
级）的通知》（闽财指
〔2022〕794 号）
中国(福建)自由贸易试验区厦
海润视频监控系 门片区管理委员会主任办公
- 95.28 33.35 61.93
统升级改造补助 会会议纪要（厦自贸会纪
〔2020〕38 号）
其他 - 114.24 4.24 110.00
合计 500.00 2,616.12 37.59 3,078.53
注：与资产相关的政府补助，系在收到时按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平
均分配，计入当期损益。
（1）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损
益；标的公司上述与收益相关的政府补助系补偿已发生的相关费用，故计入当期损益。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应
的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；
难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，标的公司按总额法确认为递延收益，并在相关资产使用
期限内平均分配，计入当期损益。
（3）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。标的公司政府补助为货币
性政府补助，按照收到或应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有
确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时
予以确认。标的公司上述政府补助中，按照政府补助文件，厦门港集装箱发展扶持资
金和查验区运输补助属于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件
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且预计能够收到财政扶持资金的政府补助，按照应收的金额计量。其他政府补助不满
足按照应收的金额计量条件，按照收到的金额计量。
标的公司政府补助会计处理符合企业会计准则规定。
（三）相关政府补助是否具有可持续性
报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助中以多年持续存在的补助项目为主，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
当期损益中政府补助金额 1,613.04 18,407.40 11,571.62
其中：
- 6,725.71 1,811.81
金
小计 1,565.40 15,512.50 10,976.81
占比 97.05% 84.27% 94.86%
注：厦门港集装箱发展扶持资金项目中多年持续存在的补助主要为内贸箱补助
报告期内，标的公司经常性政府补助占比分别为：94.86%、84.27%、97.05%，占
比较高，标的公司政府补助具有一定的可持续性。上述经常性政府补助主要包含厦门
港集装箱发展扶持资金、“丝路海运”港航发展专项资金、查验区运输补助三项政府
补助。
鼓励集装箱码头企业发展业务而给予的财政扶持，标的公司 2014 年起每年均有获得该
类补助。最近一期政府补助文件为《厦门港口管理局厦门市财政关于印发厦门港集装
箱发展扶持政策（2025-2027 年）的通知》（厦港规〔2025〕1 号），补助期间为 2025
年至 2027 年。
输厅及福建省发展和改革委员会，为贯彻落实省委省政府关于推动“丝路海运”发展，
支持“丝路海运”航线拓展、集装箱中转业务发展、海铁联运发展等给予的补助，标
的公司 2021 起每年均有收到该类补助。最近的政府补助依据为《福建省“丝路海运”
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港航发展专项资金管理暂行办法》的通知（闽财规〔2024〕13 号），补助期间为 2023
年至 2025 年，资金到位年限为 2024 年至 2026 年，截至本问询函回复出具日，标的公
司已收到 2025 年到位的“丝路海运”港航发展专项资金 4,468.87 万元。2025 年 10 月
港航发展扶持政策修订意见。虽然新一轮的“丝路海运”港航发展专项资金管理办法
目前尚未发布，但考虑到“丝路海运”是国家及省级重点发展战略，结合近年来政策
的持续发布情况，预计本轮扶持政策到期后该政策将得以延续。
查验公司，做为口岸集中查验区公共服务主体，厦门市口岸办和财政局给予相应的运
输补助。补助政策根据查验运输成本等情况进行制定，标的公司持续获得该项补助。
最近的政府补助依据为厦门市人民政府办公厅《关于<市口岸办市财政局关于继续给予
海沧保税港区东、西集中查验区运输补贴支持的请示>的批复》（厦府口〔2025〕6 号），
执行时间 2025 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日。预计未来该补助政策将得以延续。
厦门港是天然的深水良港，连续八年集装箱吞吐量超过 1,000 万标箱。厦门港现
已发展成为国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港，四大国际航运中
心之一，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽承载城市，在服务国家战
略、促进区域经济发展上发挥着重要作用。上述三项补助均与集装箱码头装卸与堆存
主业密切相关，福建省及厦门市旨在通过财政补助和奖励机制，鼓励码头运营商做大
集装箱业务，提升厦门港的综合竞争力，重点支持航线拓展、中转业务、拓展货源腹
地及区域协同发展，打造国际集装箱枢纽港，助力东南国际航运中心建设，并相应支
持福建及厦门区域经济发展。因此上述政府补助具有合理性和可持续性。
（四）标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比、标的资产的业绩对
政府补助是否存在重大依赖
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
当期损益中政府补助金额 1,613.04 18,407.40 11,571.62
其中：持续存在的政府补助 1,565.40 15,512.50 10,976.81
属于非经常性政府补助 47.64 2,894.90 594.81
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 66,874.53 264,363.12 247,515.26
利润总额 19,184.77 74,434.04 65,030.76
当期损益中政府补助金额占营
业收入比例
当期属于非经常性政府补助金
额占营业收入比例
当期损益中政府补助金额占利
润总额比例
当期属于非经常性政府补助金
额占利润总额比例
由上表可知，报告期内标的公司当期损益中政府补助金额占营业收入的比例分别
为 4.68%、6.96%和 2.41%，占比较低；标的公司当期损益中政府补助金额占利润总额
的比例分别为 17.79%、24.73%和 8.41%，均未超过 25%，且与主营业务高度相关、具
有持续性。同时标的公司属于非经常性政府补助占利润总额的比例较低，报告期各期
分别为 0.91%、3.89%和 0.25%，故标的公司对政府补助不存在重大依赖。
单位：万元
当期损益中 当期属于非经 当期损益中 当期属于非经
当期损益中 当期属于非
政府补助金 常性政府补助 政府补助金 常性政府补助
公司名称 政府补助金 经常性政府
额总额占营 金额占营业收 额总额占利 金额占利润总
额总额 补助金额
业收入比例 入比例 润总额比例 额比例
上港集团 67,345.06 48,535.04 1.77% 1.27% 3.60% 2.59%
宁波港 27,798.10 15,549.70 0.97% 0.54% 4.02% 2.25%
青岛港 11,979.06 8,221.86 0.63% 0.43% 1.69% 1.16%
招商港口 18,338.29 13,194.78 1.14% 0.82% 1.81% 1.30%
广州港
（注）
天津港 5,067.51 1,759.20 0.42% 0.15% 2.65% 0.92%
辽港股份 19,865.45 838.01 1.80% 0.08% 11.07% 0.47%
北部湾港 13,646.95 13,646.95 1.95% 1.95% 8.45% 8.45%
盐田港 2,923.17 2,288.27 3.68% 2.88% 2.01% 1.58%
可比公司平
均值
可比公司中
位数
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
标的公司 18,407.40 2,894.90 6.96% 1.10% 24.73% 3.89%
当期损益中 当期属于非经 当期损益中 当期属于非经
当期损益中 当期属于非
政府补助金 常性政府补助 政府补助金 常性政府补助
公司名称 政府补助金 经常性政府
额总额占营 金额占营业收 额总额占利 金额占利润总
额总额 补助金额
业收入比例 入比例 润总额比例 额比例
上港集团 71,894.83 55,891.29 1.91% 1.49% 4.43% 3.44%
宁波港 33,941.70 13,760.40 1.31% 0.53% 5.41% 2.19%
青岛港 14,642.95 11,424.42 0.81% 0.63% 2.16% 1.68%
招商港口 19,694.30 14,923.85 1.25% 0.95% 2.24% 1.70%
广州港
（注）
天津港 704.55 158.33 0.06% 0.01% 0.40% 0.09%
辽港股份 18,550.79 1,628.68 1.52% 0.13% 9.12% 0.80%
北部湾港 11,085.07 11,085.07 1.60% 1.60% 7.35% 7.35%
盐田港 3,380.91 2,778.80 3.79% 3.11% 2.72% 2.24%
可比公司平
均值
可比公司中
位数
标的公司 11,571.62 594.81 4.68% 0.24% 17.79% 0.91%
注：广州港 2024 年和 2023 年政府补助中包含有大额的拆迁补偿，在计算利润总额占比时政府补助
和利润总额同时剔除了拆迁补偿，当期属于非经常性政府补助金额无法拆分日常政府补助和拆迁
补偿，故直接取当期损益中政府补助金额总额占比。
根据上表数据，标的公司当期损益中政府补助金额总额占营业收入和利润总额的
比例高于同行业，主要原因系标的公司为厦门地区乃至东南沿海地区最重要的集装箱
码头运营商，厦门市及福建省为促进国际集装箱枢纽港的建设，进行了较大力度的集
装箱业务专项补助，相关补助除针对标的公司外，亦惠及同区域内其他码头、集装箱
航运企业、物流企业等全产业链上下游企业，具有普适性和持续性。例如，从事集装
箱物流运输服务的上市公司上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”）亦
披露其取得了各地区集装箱业务相关奖励，中谷物流 2023 年度和 2024 年计入当期损
益的政府补助占当期利润总额的比例分别为 21.55%和 15.44%，占比与标的公司较为
接近。假设剔除上述列示的三项与集装箱相关的持续性专项补助，标的公司当期属于
非经常性政府补助金额占营业收入和利润总额比例与同行业可比上市公司未存在显著
差异。
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此外，与同行业上市公司主营业务范围相比，标的公司业务聚焦于集装箱码头装
卸与堆存业务，而同行业上市公司作为综合性上市公司，业务更加多元化，除集装箱
业务外，亦包含散杂货码头服务、综合物流业务等其他业务，因此整体收入规模和利
润规模相较标的公司更大。从 2023 年度、2024 年度政府补助金额来看，同行业上市
公司政府补助平均值略高于标的公司，但由于标的公司收入和利润规模相对较小，导
致其政府补助占比相对较高。以主要从事集装箱业务的上港集团为例，2023 年度和
而补助项目则主要与集装箱业务板块相关。若按照计入当期损益的政府补助占集装箱
业务板块收入的比例来看，其 2023 年度和 2024 年度占比分别为 4.60%和 4.28%，与标
的公司同期政府补助占营业收入的比例 4.68%和 6.96%相比，差异较小。
综上，同行业上市公司平均政府补助金额略高于标的公司，经分析，标的公司政
府补助占营业收入和利润总额的比例高于同行业上市公司具有合理性，且标的公司属
于非经常性政府补助金额占营业收入比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公
司政府补助与主营业务高度相关、具有持续性，同时属于非经常性政府补助占利润总
额的比例较低，因此标的公司业绩对政府补助不存在重大依赖。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述（1）事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（www.mofcom.gov.cn）、商务部“走出去”公共服务平台（fec.mofcom.gov.cn）等公
开渠道检索，分析报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况；
分析变化原因及是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响；
就上述（2）（3）（4）事项，独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
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分析关联交易的必要性；
料等资料，对关联交易价格的公允性进行分析；
上市公司的相关业务毛利率对比情况，分析其合理性；
文件，包括政府补助文件、收款凭证、银行流水记录等，检查补助性质；了解及分析
标的公司经常性政府补助占比较高的原因，检查标的公司收到的政府补助与同行业可
比上市公司情况，分析标的公司的政府补助的可持续性及依赖性。
（二）核查结论
就上述（1）事项，经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司与主要客户的合计交易金额和吞吐量整体保持基本稳定，报告
期内及期后截至 2025 年 8 月末，标的公司受到国际贸易摩擦的直接或间接影响整体较
小；标的公司采取的应对措施取得了积极效果。
就上述（2）（3）（4）事项，经核查，独立财务顾问、会计师认为：
联方采购占采购总额的比例分别为：38.39%、36.67%、35.39%，与同行业对比不存在
重大异常情况。标的公司关联交易具有必要性，关联交易的定价方式及依据合理，关
联交易定价公允。
主营业务集中于毛利率较高的集装箱码头装卸与堆存业务，而同行业可比上市公司除
经营集装箱码头装卸与堆存业务外，还经营毛利率较低的散杂货码头装卸与堆存、物
流及港口辅助业务等业务，因此拉低了综合毛利率水平，具有合理性。标的公司综合
毛利率与同行业可比上市公司相同或相似业务平均毛利率不存在显著差异，具有合理
性。
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政府补助情况，标的公司政府补助具有一定的可持续性；与同行业可比上市公司收到
的政府补助对比，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖。
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问题 2. 关于本次交易评估情况
申请文件显示：（1）本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部
权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法下，
标的资产股东全部权益的评估值为 882566.21 万元，评估增值 133258.61 万元，增值率
评估值 1151114.96 万元，评估增值 131813.68 万元，增值率 12.93%，其中，长期股权
投资评估值 781307.99 万元，评估增值 76292.93 万元。收益法下，标的资产股东全部
权益的评估值为 878050.79 万元，评估增值 128743.19 万元，增值率 17.18%。（2）
转让标的资产 0.5518%的股权，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
评估结果作为定价依据，标的资产所有者权益评估值为 850673.01 万元，增值额为
请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业
可比交易采用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为
定价依据的原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市
公司利益。（2）结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，
说明长期股权投资增值的原因及合理性。（3）结合标的资产本次交易及 2023 年股权转
让时评估基准日的财务状况及经营状况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及
合理性，并结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次
交易估值及定价的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采用的评估方
法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理
性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选
取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
在 评 估 基 准 日 2025 年 3 月 31 日 ， 标 的 公 司 经 容 诚 审 计 后 净 资 产 账 面 值 为
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元，评估增值 133,258.61 万元，增值率 17.78%；经采用收益法评估后，股东全部权益
的评估值为 878,050.79 万元，评估增值 128,743.19 万元，增值率 17.18%；标的公司资
产基础法和收益法的评估结果差异率低，采用资产基础法评估结果作为定价依据的原
因及合理性具体分析如下：
（一）收益法评估预测业绩的依据及其合理性
（1）主营业务收入的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
主营业
务收入
集装箱码头集团主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，其核心为对标的公司未
来集装箱吞吐量及标箱单价的预测，即主营业务收入=标箱单价*集装箱吞吐量。
对于集装箱吞吐量，根据标的公司各码头历史吞吐量情况及在手订单情况，并结
合现有码头泊位通过能力、运输结构调整、集装箱业务发展趋势及厦门港的功能定位
等因素综合分析得出集装箱吞吐量的预测数据。
对于标箱单价，按照港口码头服务、集装箱辅助业务、场站园区运营三种服务类
型，并参考各码头历史期平均定价水平及在手订单情况进行预测。
（2）其他业务收入的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
其他业 9,165.71 7,670.84 1,862.58 6,539.55 8,418.28 8,418.28 8,418.28 8,418.28 8,418.28
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报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
务收入
其他业务收入主要为租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等，占
营业收入比重较低，本次评估按照历史平均水平预计。
（3）主营业务成本的预测
集装箱码头集团报告期及预测期内的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
主营业
务成本
标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、燃料及动力、维修费、折旧费、分包
费等。其中，对于折旧与摊销费，主要根据截至评估基准日的各项存量长期资产及未
来新增资产的折旧摊销情况预测；对于其他各项成本则根据吞吐量及历史年度每标箱
吞吐量的单位成本或历史平均水平预测。
（4）其他业务成本的预测
标的公司其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性
房地产折旧摊销，主要根据评估基准日的折旧摊销政策进行预测；其他成本主要考
虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。
预测期内，集装箱码头集团其他业务成本预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
其他业
务成本
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预测期内，集装箱码头集团营业收入及净利润预测如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目 2025 年 2025 年
营业收入 247,515.26 264,363.12 66,874.53 203,438.96 277,827.22 279,939.13 282,808.15 286,748.49 291,089.90
营业收入
/ 6.81% 2.25% 2.78% 0.76% 1.02% 1.39% 1.51%
增长率
净利润 54,561.03 62,554.26 16,064.75 48,455.25 64,840.56 65,543.69 66,360.52 68,124.48 69,850.27
净利润增
/ 14.65% 3.14% 0.50% 1.08% 1.25% 2.66% 2.53%
长率
注：2025 年营业收入/净利润增长率以（2025 年 1-3 月实际+2025 年 4-12 月预测）/2024 年实际计
算；2026 年营业收入/净利润增长率以 2026 年预测/（2025 年 1-3 月实际+2025 年 4-12 月预测）计
算
增长率约 14.65%。2025 年至 2030 年，集装箱码头集团营业收入的平均增速约为
当前，福建省正加快建设世界一流港口，为全省海洋经济高质量发展注入强劲动
力。《福建省沿海港口布局规划（2020-2035 年）》明确形成以福州港、厦门港为全国沿
海主要港口，其他港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。
厦门港作为承担全国沿海主要港口功能，是国际枢纽海港和国际集装箱干线港，是厦
门东南国际航运中心的主要载体和厦门港口型国家物流枢纽的重要支撑。标的公司地
处厦门港，拥有稀缺的集装箱码头资源，岸线资源涵盖 32 个泊位，可同时靠泊多艘
南亚、东南亚、日韩等各主要港口，以及国内主要港口。标的公司未来将以区位优势、
岸线资源及厦门港中转枢纽地位为核心依托，聚焦全省港口发展规划及翔安港区建设
等关键机遇，优先推进强化核心竞争力、拓展市场、深化智慧绿色港口建设及协同发
展，重点布局拓展腹地、优化货源结构、增进省内同业协同等策略，为港口吞吐量增
长及业绩可实现性提供持续动力。
综上，标的公司拥有区域环境、政策及资源方面的竞争优势，未来预测期收入增
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速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性，收益法评估预测业绩具有合
理性。
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2025 年预测数 占比
营业收入 183,823.51 270,313.49 68.00%
营业成本 113,440.14 171,933.73 65.98%
营业利润 55,369.57 76,930.89 71.97%
净利润 46,080.08 64,520.00 71.42%
注 1：2025 年 1-8 月数据未经审计
注 2：2025 年预测数为 2025 年 1-3 月实际数+2025 年 4-12 月预测数
由上表可知，标的公司 2025 年 1-8 月营业收入与净利润的实现情况与预测数基本
匹配，预计具备可实现性。
（二）同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况
经查询 2020 年以来已完成的同行业 A 股上市公司收购境内港口装卸相关标的控
制权的交易案例，采用评估方法及评估结论的基本情况如下：
单位：万元
最终选
上市公司 标的资产 基准日 评估值 市盈率 市净率 增值率 主营业务
取结论
主要从事集装箱
船舶与杂货船舶
的靠泊、装卸，
连云港 新东方集装箱 资产基
存、拆装箱、冷
藏箱和危险品堆
存等相关业务
码头及配套设施
连云港 新益港 100% 资产基 的开发与经营，
仓储、中转
北部湾港 金港码头 资产基
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最终选
上市公司 标的资产 基准日 评估值 市盈率 市净率 增值率 主营业务
取结论
日照港 日照集发公司 资产基 主要从事集装箱
主要承担管理职
盐田港 港口运营公司 资产基 1,001,009. 能，其子公司提
关服务
主要从事集装箱
及煤炭、矿石、
青岛港 威海港发展 资产基 铝矾土等干散货
道路运输、货物
运输代理等业务
辽港股份 营口散货 资产基 专业化散货码头
北部湾港 东湾港油码头 资产基
珠海港 珠海港弘码头 资产基
北部湾港 泰港石化码头 资产基 拥有油码头泊位
平均值 30.86 1.29 28.40%
厦门港务 集装箱码头集 资产基 集装箱码头装卸
注 1：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个会计年
度合并报表归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的合并报表归母净利润）；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的合并报表归母净
资产；
注 2：评估增值率=（标的公司 100%股权评估价值-标的公司母公司报表股东全部权益账面价值）/
标的公司母公司报表股东全部权益账面价值；
注 3：可比交易市盈率、增值率平均值已剔除负值及超过 100 倍的异常值；
注 4：盐田港收购港口运营公司交易中，长期股权投资盐田三期 35%的股权采用收益法进行评估。
由上表可见，近期市场已完成的同类交易案例大多采用资产基础法定价，市盈率
平均值为 30.86 倍、市净率平均值为 1.29 倍、评估增值率平均值为 28.40%；本次交易
中，上市公司收购集装箱码头集团 70%股权对应的市盈率、市净率和评估增值率分别
为 15.56 倍、1.26 倍和 17.78%。本次交易市盈率、市净率、评估增值率水平均低于可
比交易，评估方法及增值率与可比交易不存在重大差异，评估结论较为谨慎、合理。
（三）本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
标的公司的主要业务为码头装卸及堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经
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营较多依赖于固定资产、设备、土地使用权等。资产基础法评估以资产的重置成本为
作价标准，标的公司各项实物资产清晰可辨认，重置成本数据可通过公开渠道获取且
可信度高，因此以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、全面、
合理地反映标的公司的企业价值。
此外，2023 年 6 月 1 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”）出具《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的
厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 3585 号），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，采用资产基础法作为评估结论。本次
交易中集装箱码头集团采用资产基础法进行评估作价，与其最近三年资产评估所采用
的评估方法保持一致。
综上，基于标的公司所处行业性质、主营业务情况，本次交易采用资产基础法评
估结果作为定价依据能够客观反映标的公司企业价值，符合同行业可比交易惯例，与
标的公司最近三年资产评估中采用的评估方法一致；标的资产定价具有合理性，有利
于保护上市公司利益。
二、结合长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况，说明
长期股权投资增值的原因及合理性。
（一）长期股权投资评估情况
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司下属被投资企业选取的评估方法及
评估值情况如下：
单位：万元
集装箱码头集团母公司
下属公司的母公司报表口径
被投资 股权 长期股权投资口径
评估方法
企业 比例 增值 增值
账面值 评估值 账面值 评估值
率% 率%
海润码头 100% 资产基础法 109,093.93 131,012.71 20.09 118,914.33 131,012.71 10.17
海顺码头 100% 资产基础法 1,413.30 2,080.40 47.2 1,417.40 2,080.40 46.78
海通码头 100% 资产基础法 198,066.54 200,385.55 1.17 199,960.21 200,385.55 0.21
海翔码头 100% 资产基础法 125,255.65 148,342.02 18.43 125,504.34 148,342.02 18.20
海新国际 80% 资产基础法 16,000.00 15,769.73 -1.44 19,727.09 19,712.16 -0.08
智图思 51% 资产基础法 765.00 821.41 7.37 1,557.79 1,610.60 3.39
海沧查验 75% 资产基础法 332.55 207.09 -37.73 85.15 276.11 224.25
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
集装箱码头集团母公司
下属公司的母公司报表口径
被投资 股权 长期股权投资口径
评估方法
企业 比例 增值 增值
账面值 评估值 账面值 评估值
率% 率%
海沧国际
货柜码头
嵩屿码头 75% 资产基础法 132,041.52 160,508.26 21.56 184,720.81 214,011.01 15.86
国际货柜
码头
新海达 20% 资产基础法 10,335.10 10,335.10 - 39,812.06 51,675.48 29.80
纪成投资 100% 资产基础法 0.00 -9,617.90 - -17,064.95 -9,617.90 43.64
泛海联
国际
合计 705,015.06 781,307.99 10.82 / / /
报告期内，集装箱码头集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的
账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。因此，集
装箱码头集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持
股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法所致，具备合理性。
集装箱码头集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应
评估方法所确定的净资产评估结果，按集装箱码头集团持股比例计算得出。集装箱码
头 集 团长 期股权 投 资 账面 值 705,015.06 万元 ， 评 估值 781,307.99 万元 ， 评 估增 值
（二）长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资产负债情况及评估增
值情况
海润码头成立于 2016 年 4 月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于海沧港综合
保税区内，专业从事集装箱的港口装卸、堆存等服务。海润码头共有海沧港区 4#、5#、
的主力码头之一。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海润码头净资产账面价值 118,914.33 万元，
评估价值 131,012.71 万元，评估增值 12,098.38 万元，增值率 10.17%，主要资产负债
情况及评估增值情况如下表所示：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 60,710.16 60,712.35 2.19 0.00
二、非流动资产合计 107,142.11 118,436.59 11,294.48 10.54
固定资产 69,056.19 61,904.91 -7,151.28 -10.36
其中：房屋建筑物 39,470.97 29,833.88 -9,637.09 -24.42
其中：设备 29,585.21 32,071.02 2,485.81 8.40
无形资产 31,613.53 50,471.53 18,858.01 59.65
其中：土地使用权 30,947.60 49,805.43 18,857.83 60.93
三、资产总计 167,852.27 179,148.93 11,296.67 6.73
四、流动负债合计 40,558.19 40,558.19 - -
五、非流动负债合计 8,379.75 7,578.03 -801.71 -9.57
六、负债总计 48,937.93 48,136.22 -801.71 -1.64
七、净资产 118,914.33 131,012.71 12,098.38 10.17
海润码头的主要增值科目包括固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。
（1）固定资产（设备）
截至评估基准日，海润码头的固定资产（设备）账面价值为 29,585.21 万元，评估
价值为 32,071.02 万元，评估增值 2,485.81 万元，增值率 8.40%。
海润码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊、空箱堆高机、正面吊等，评估增
值的主要原因包括：①部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，
重置成本高于购建日的初始成本；②部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了
前期费用及其他费用、资金成本等；③部分机器设备为二手设备，以转入时的评估净
值作为账面原值入账，本次按照重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。综
合以上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。
（2）无形资产（土地使用权）
截至评估基准日，海润码头的无形资产（土地使用权）账面价值为 30,947.60 万元，
评估价值为 49,805.43 万元，评估增值 18,857.83 万元，增值率 60.93%。
评估对象宗地为海沧港区 4#-5#泊位用地及 6#泊位，系 2013 年集装箱码头集团成
立时作为国际港务和港务控股的资产，以同步资产出资方式并入集装箱码头集团；
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
土地使用权评估增值的原因包括：①鉴于同类用地通常系用地单位取得海域使用
权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使
用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体
详见下表：
征海补偿 填海用海海域使 土地取得地价/近期
项目 备注
（元/㎡） 用金（元/㎡） 市场价（元/㎡）
土地作价出资金额 39,949.87 万
土地取得时点 9 135 1,017.09
元，单价 1,017.09 元/㎡
近期案例为 2024 年 9 月成交的
位于翔安 13-14 金海片区刘五
评估基准日 87 250 1,593.38
店港口码头用地，面积 19.996
公顷，单价 1,593.38 元/㎡
价格变动率 866.67% 85.19% 56.66%
注 1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知
（闽政[2008]8 号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号）；
注 2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号）
，本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征
收标准>的通知》（财综〔2018〕15 号）；
注 3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为 1,337.71 元/㎡，较其取得价格（1,017.09 元/㎡）
涨幅约 31.52%
②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。海沧港区
采用年限修正系数估算剩余年限的修正系数计算为 91.20%；6#泊位用地摊销后的净值
约为账面原值的 77.98%，剩余年限的修正系数计算为 92.97%。由于海润码头被评估
土地使用权年限修正系数高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权
的评估价值较账面价值有所增值。
海顺码头成立于 2015 年 8 月，是集装箱码头集团的全资子公司，位于厦门翔安刘
五店南部港区，是翔安港区 1#-5#泊位集装箱码头建设主体单位，拟建设 5 个集装箱泊
位，码头年设计通过能力 426 万标箱，将实现港区自动化作业，推进翔安港区集装箱
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码头板块一体化、集约化、专业化发展，助力厦门国际集装箱枢纽港的建设，提升东
南国际航运中心的竞争力。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海顺码头净资产账面价值 1,417.40 万元，
评估价值 2,080.40 万元，评估增值 663.00 万元，增值率 46.78%，主要资产负债情况及
评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 566.23 566.23 - -
二、非流动资产合计 10,955.66 11,618.66 663.00 6.05
在建工程 9,547.83 10,117.26 569.43 5.96
三、资产总计 11,521.90 12,184.90 663.00 5.75
四、流动负债合计 10,104.50 10,104.50 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 10,104.50 10,104.50 - -
七、净资产 1,417.40 2,080.40 663.00 46.78
海顺码头的主要增值科目为在建工程，截至评估基准日，账面价值为 9,547.83 万
元，评估价值为 10,117.26 万元，评估增值 569.43 万元，增值率为 5.96%。
海顺码头的在建工程为厦门港刘五店（翔安）南部港区 1#-5#集装箱泊位工程，鉴
于项目工期较长，评估过程中考虑了资金成本，造成一定评估增值。
海通码头成立于 2010 年 10 月，是集装箱码头集团的全资子公司，专业从事集装
箱的港口装卸、堆存等服务。海通码头位于厦门海沧区内，拥有海沧港区嵩屿作业区
一期 3#泊位部分岸线，可靠泊作业 20 万吨级集装箱船，兼营内外贸集装箱业务。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海通码头净资产账面价值 199,960.21 万元，
评估价值 200,385.55 万元，评估增值 425.34 万元，增值率 0.21%，主要资产负债情况
及评估增值情况如下表所示：
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 25,029.66 25,030.99 1.33 0.01
二、非流动资产合计 175,948.40 176,372.40 424.01 0.24
固定资产 113,769.61 115,080.92 1,311.31 1.15
其中：房屋建筑物 94,942.16 91,609.14 -3,333.02 -3.51
其中：设备 18,827.45 23,471.79 4,644.33 24.67
无形资产 46,362.87 43,204.21 -3,158.66 -6.81
其中：土地使用权 46,362.87 43,204.17 -3,158.70 -6.81
使用权资产 13,347.32 15,654.91 2,307.59 17.29
三、资产总计 200,978.06 201,403.40 425.34 0.21
四、流动负债合计 880.60 880.60 - -
五、非流动负债合计 137.25 137.25 - -
六、负债总计 1,017.85 1,017.85 - -
七、净资产 199,960.21 200,385.55 425.34 0.21
海通码头的主要增值科目为固定资产（设备）及使用权资产。
（1）固定资产（设备）
截至评估基准日，固定资产（设备）的账面价值为 18,827.45 万元，评估价值为
海通码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊等，评估增值的主要原因包括：①
部分设备评估基准日相对于购建日的市场价格有一定程度上涨，重置成本高于购建日
的初始成本；②部分作业设备的重置成本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、
资金成本等；③桥吊为二手设备，以转入时的评估净值作为账面原值入账，本次按照
重置成本法评估值高于账面净值，造成评估增值。综合以上各项因素，固定资产（设
备）整体评估净值较账面净值存在增值。
（2）使用权资产
截 至 评 估 基 准 日 ， 使 用 权 资 产 的 账 面 价 值 为 13,347.32 万 元 ， 评 估 价 值 为
海通码头的使用权资产主要为融资租赁的 4 台桥吊设备。增值的原因主要包括：
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①桥吊设备重置成本上涨；②重置成本考虑了合理的资金成本、前期费用及建设单位
管理费等，导致评估增值。
海翔码头成立于 2010 年 4 月，是集装箱码头集团的全资子公司，专业从事集装箱
的港口装卸、堆存等服务。海翔码头位于厦门翔安刘五店南部港区，拥有翔安港区 6#-
及三明地区等直接腹地，以及福建全省、粤东及赣东南部分地区等间接腹地，为广大
客户提供高效专业的码头服务。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海翔码头净资产账面价值 125,504.34 万元，
评估价值 148,342.02 万元，评估增值 22,837.68 万元，增值率 18.20%，主要资产负债
情况及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 9,331.34 9,333.75 2.40 0.03
二、非流动资产合计 125,883.91 148,694.94 22,811.03 18.12
固定资产 92,117.12 101,500.86 9,383.74 10.19
其中：房屋建筑物 78,306.35 86,785.45 8,479.10 10.83
其中：设备 13,810.77 14,715.41 904.64 6.55
无形资产 32,289.91 45,781.29 13,491.38 41.78
其中：土地使用权 32,185.67 45,677.05 13,491.38 41.92
三、资产总计 135,215.25 158,028.69 22,813.44 16.87
四、流动负债合计 9,686.67 9,686.67 - -
五、非流动负债合计 24.25 - -24.25 -100.00
六、负债总计 9,710.91 9,686.67 -24.25 -0.25
七、净资产 125,504.34 148,342.02 22,837.68 18.20
海翔码头主要增值科目为固定资产（房屋建筑物）、固定资产（设备）及无形资产
（土地使用权）。
（1）固定资产（房屋建筑物）
截至评估基准日，海翔码头的固定资产（房屋建筑物）账面价值为 78,306.35 万元，
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评估价值为 86,785.45 万元，增值 8,479.10 万元，增值率 10.83%。
评估增值的主要原因系评估基准日房屋建（构）筑物所在地区的建筑安装工程费
（人工费、材料费及机械费）均有不同程度的上涨，导致综合单价上涨，进而导致评
估原值增值；此外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此部分资
产的评估成新率高于账面成新率，导致评估增值。
（2）固定资产（设备）
截至评估基准日，海翔码头的固定资产（设备）账面价值为 13,810.77 万元，评估
价值为 14,715.41 万元，评估增值 904.64 万元，增值率为 6.55%。
海翔码头的主要设备包括门座式起重机、桥吊等，评估增值的主要原因包括：①
部分设备评估基准日相对于购建日的价格有一定程度上涨；②部分作业设备的重置成
本相较账面原值还考虑了前期费用及其他费用、资金成本等。综合以上各项因素，固
定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在增值。
（3）无形资产（土地使用权）
截至评估基准日，海翔码头的无形资产（土地使用权）账面价值为 32,185.67 万元，
评估价值为 45,677.05 万元，评估增值 13,491.38 万元，增值率 41.92%。
评估对象宗地为厦门港刘五店南部港区散杂货 6#-8#泊位用地，系港务控股填海造
地形成陆域后于 2022 年作价出资给海翔码头。
土地使用权评估增值的原因包括：①基于该宗地通常系用地单位取得海域使用权
后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用
金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详
见下表：
土地取得地价/近
征海补偿 填海用海海域使
项目 期市场价 备注
（元/㎡） 用金（元/㎡）
（元/㎡）
土地作价出资金额为 35,039.57
土地取得时点 9 105 757.14
万元，单价 757.14 元/㎡
近期案例为 2024 年 9 月成交的
位于翔安 13-14 金海片区刘五
评估基准日 87 190 1,593.38
店港口码头用地，面积 19.996
公顷，单价 1,593.38 元/㎡
价格变动率 866.67% 80.95% 110.45%
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
注 1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知
（闽政[2008]8 号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号）；
注 2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号）
，本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征
收标准>的通知》（财综〔2018〕15 号）；
注 3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为 1004.3 元/㎡，较其取得价格（757.14 元/㎡）涨
幅约 32.64%。
②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对
象土地摊销后的净值约为账面原值的 91.86%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限
修正系数估算剩余年限的修正系数计算为 95.37%；由于该宗土地使用权年限修正系数
高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有
所增值。
智图思于 2021 年 4 月成立，由集装箱码头集团持股 51%、哪吒智慧科技（上海）
股份有限公司持股 40%、福建电子口岸股份有限公司持股 9%。智图思是一家致力于
为港口物流业提供应用系统服务的高科技公司，为码头提供国产化的智能码头操作系
统（i-TOS）及相关应用软件，助力码头实现智能化转型升级，进一步提升港口物流企
业综合运营能力，畅通物流服务供应链，构建开放共享、互联互通、智慧协同的港口
作业生态圈。
经资产基础法评估，截至评估基准日，智图思净资产账面价值 1,557.79 万元，评
估价值 1,610.60 万元，评估增值 52.81 万元，增值率 3.39%，主要资产负债情况及评估
增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 1,225.70 1,225.70 - -
二、非流动资产合计 603.97 598.09 -5.88 -0.97
三、资产总计 1,829.68 1,823.80 -5.88 -0.32
四、流动负债合计 119.10 119.10 - -
五、非流动负债合计 152.79 94.09 -58.70 -38.42
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延收益 58.70 0.00 -58.70 -100.00
六、负债总计 271.89 213.19 -58.70 -21.59
七、净资产 1,557.79 1,610.60 52.82 3.39
导致智图思评估增值的主要科目为递延收益，截至评估基准日，递延收益账面价
值为 58.70 万元，评估价值 0 元，由于政府补助无退回风险，将递延收益评估为 0 导致
负债减少造成净资产增值。
海沧查验于 2010 年 3 月成立，集装箱码头集团持股 75%，厦门海投供应链运营有
限公司持股 25%。海沧查验是中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区东
集中查验区的通关配套服务企业，主要从事口岸集装箱和保税货物的查验、仓储等业
务，租赁经营海沧口岸东集中查验区总占地面积约 12 万平方米。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海沧查验净资产账面价值 85.15 万元，评
估价值 276.11 万元，评估增值 190.96 万元，增值率 224.25%，主要资产负债情况及评
估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 820.16 819.93 -0.22 -0.03
二、非流动资产合计 630.16 801.51 171.35 27.19
三、资产总计 1,450.31 1,621.44 171.13 11.80
固定资产 589.94 761.08 171.14 29.01
其中：房屋建筑物 223.90 310.31 86.41 38.59
其中：设备 366.05 450.77 84.73 23.15
四、流动负债合计 1,345.33 1,345.33 - -
五、非流动负债合计 19.83 - -19.83 -100.00
六、负债总计 1,365.16 1,345.33 -19.83 -1.45
七、净资产 85.15 276.11 190.96 224.25
海沧查验主要增值科目为固定资产（房屋建筑物）、固定资产（设备）。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
（1）固定资产（房屋建筑物）
截至评估基准日，海沧查验的固定资产（房屋建筑物）账面价值为 223.90 万元，
评估价值为 310.31 万元，增值 86.41 万元，增值率 38.59%。评估增值的主要原因系基
建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨，以及企业采用的会计折旧年
限短于评估中采用的耐用年限。
（2）固定资产（设备）
截至评估基准日，固定资产（设备）账面价值为 366.05 万元，评估价值为 450.77
万元，评估增值 84.73 万元，增值率为 23.15%。评估增值主要原因为企业采用的会计
折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限。
海沧国际货柜码头成立于 2007 年 5 月，集装箱码头集团持股 51%，和记港口海沧
有限公司持股 49%。海沧国际货柜码头位于厦门海沧综合保税区内，拥有海沧港区 1#
泊位，设计年通过能力 35 万标箱。
经资产基础法评估，截至评估基准日，海沧国际货柜码头净资产账面价值
要资产负债情况及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 8,683.29 8,683.33 0.04 0.00
二、非流动资产合计 77,471.65 80,772.70 3,301.06 4.26
投资性房地产 8,301.04 32,177.59 23,876.55 287.63
固定资产 66,430.60 45,855.11 -20,575.49 -30.97
其中：房屋建筑物 56,129.07 38,409.70 -17,719.38 -31.57
其中：设备 10,301.53 7,445.41 -2,856.11 -27.73
无形资产 2,735.04 2,735.04 - -
其中：其他无形资产 2,735.04 2,735.04 - -
三、资产总计 86,154.94 89,456.03 3,301.09 3.83
四、流动负债合计 698.28 698.28 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 698.28 698.28 - -
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
七、净资产 85,456.66 88,757.75 3,301.09 3.86
海沧国际货柜码头主要增值科目为投资性房地产。
截至评估基准日，海沧国际货柜码头的投资性房地产账面价值为 8,301.04 万元，
评估价值为 32,177.59 万元，评估增值 23,876.55 万元，增值率 287.63%。
评估对象宗地为海沧区港区一期工程 1#泊位土地使用权，系国际港务于 2007 年
作价出资给海沧国际货柜码头。
土地使用权评估增值的原因主要包括：①基于同类用地通常系用地单位取得海域
使用权后填海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海
域使用金相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，
具体详见下表：
征海补偿 填海用海海域使 土地取得地价/近期
项目 备注
（元/㎡） 用金（元/㎡） 市场价（元/㎡）
土地作价出资金额为 12,652.79
土地取得时点 9 135 495
万元，单价 495 元/㎡
近期案例为 2024 年 9 月成交的
位于翔 安 13-14 金海片 区刘五
评估基准日 87 250 1,593.38
店港口码头用地，面积 19.996
公顷，单价 1,593.38 元/㎡
价格变动率 866.67% 85.19% 221.89%
注 1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知
（闽政[2008]8 号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号）；
注 2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域 无居民海岛使用金
征收标准>的通知》 （财综〔2018〕15 号）；
注 3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为 1,337.76 元/㎡，较其取得价格（495 元/㎡）涨幅
约 170.25%。
②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对
象土地摊销后的净值约为账面原值的 65.61%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限
修正系数估算剩余年限的修正系数计算为 91.36%；由于该宗土地使用权年限修正系数
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有
所增值。
嵩屿码头成立于 2005 年 11 月，集装箱码头集团持股 75%，APM TERMINALS
XIAMEN COMPANY LIMITED 持股 25%。嵩屿码头地处厦门市海沧区东南角，位于
进出厦门港两条主航道的交叉处，拥有海沧港区嵩屿作业区 1#-3#泊位，设计吞吐量
经资产基础法评估，截至评估基准日，嵩屿码头净资产账面价值 184,720.81 万元，
评估价值 214,011.01 万元，评估增值 29,290.20 万元，增值率 15.86%，主要资产负债
情况及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 18,839.96 18,841.86 1.90 0.01
二、非流动资产合计 198,893.66 227,430.86 28,537.19 14.35
固定资产 160,952.98 140,515.10 -20,437.88 -12.70
其中：房屋建筑物 124,219.67 97,208.70 -27,010.97 -21.74
其中：设备 36,733.32 43,306.40 6,573.09 17.89
无形资产 37,311.78 86,474.29 49,162.51 131.76
其中：土地使用权 28,953.09 78,905.09 49,952.00 172.53
三、资产总计 217,733.63 246,272.72 28,539.09 13.11
四、流动负债合计 28,159.00 28,159.00 - -
五、非流动负债合计 4,853.81 4,102.70 -751.11 -15.47
六、负债总计 33,012.82 32,261.71 -751.11 -2.28
七、净资产 184,720.81 214,011.01 29,290.20 15.86
嵩屿码头主要增值科目为固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。
（1）固定资产（设备）
截至评估基准日，嵩屿码头的固定资产（设备）账面价值为 36,733.32 万元，评估
价值为 43,306.40 万元，评估增值 6,573.09 万元，增值率为 17.89%。
评估增值的原因主要为：①供配电系统及油改电工程等电气设备经济寿命年限高
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于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估增值；②部分桥吊
为二手设备，剩余的会计折旧年限较少，导致该部分资产账面成新率低于评估成新率；
③部分设备的重置成本在账面原值的基础上还考虑了前期费用及其他费用、资金成本
等；④部分设备评估基准日相对于购建日主要设备的价格有一定程度的上涨。综合以
上各项因素，固定资产（设备）整体评估净值较账面净值存在评估增值。
（2）无形资产（土地使用权）
截至评估基准日，嵩屿码头的无形资产（土地使用权）账面价值为 28,953.09 万元，
评估价值为 78,905.09 万元，评估增值 49,952.00 万元，增值率为 172.53%。
评估对象宗地为嵩屿港一期用地，系港务控股填海造地形成陆域后向嵩屿码头作
价出资。
土地使用权评估增值的原因为：①鉴于该宗地系用地单位取得海域使用权后填海
造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金、填
海造地开发成本等相较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评
估增值，具体详见下表：
填海用海海域 土地取得地价
征地成本 征海补偿
项目 使用金 /近期市场价 备注
（元/亩） （元/㎡）
（元/㎡） （元/㎡）
土地作价出资金额为
土地取得时点 41600 9 135 700 44,936.35 万 元 ， 单 价
近 期 案 例 为 2024 年 9
月成交的位于翔安 13-
评估基准日 125,000 87 250 1,593.38
口码头用地，面积
价格变动率 200.48% 866.67% 85.19% 127.63%
注 1：土地取得时的征地成本系依据（闽政文〔2005〕592 号）公布的耕地年产值估算的征地补偿
费；
注 2：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知
（闽政[2008]8 号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号）；
注 3：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号）
，本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征
收标准>的通知》（财综〔2018〕15 号）；
注 4：评估对象宗地位于海沧区，填海用海等别（二等）高于近期案例（翔安三等），其未考虑年
期修正的评估价格为 1,296.43 元/㎡，较其取得价格（700 元/㎡）涨幅约 85.2%。
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②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对
象土地摊销后的净值约为账面原值的 63%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限修
正系数估算剩余年限的修正系数计算为 92.16%；由于该宗土地使用权年限修正系数高
于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所
增值。
国际货柜码头成立于 1997 年 3 月，集装箱码头集团持股 51%，和黄港口厦门有限
公司持股 49%。国际货柜码头位于厦门海沧综合保税区内，主要经营海沧港区 1-3#泊
位，年设计通过能力 104 万标箱，可靠泊 15 万吨级集装箱船舶。
经资产基础法评估，截至评估基准日，国际货柜码头净资产账面价值 125,045.85
万元，评估价值 148,673.29 万元，评估增值 23,627.45 万元，增值率 18.90%，主要资
产负债情况及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 56,838.47 56,840.81 2.35 0.00
二、非流动资产合计 75,846.06 99,114.70 23,268.64 30.68
固定资产 64,706.82 42,783.93 -21,922.89 -33.88
其中：房屋建筑物 40,460.36 25,512.24 -14,948.11 -36.95
其中：设备 24,246.46 17,271.69 -6,974.78 -28.77
无形资产 10,500.71 55,799.54 45,298.83 431.39
其中：土地使用权 10,003.57 55,300.12 45,296.55 452.80
三、资产总计 132,684.53 155,955.52 23,270.99 17.54
四、流动负债合计 7,282.22 7,282.22 - -
五、非流动负债合计 356.46 - -356.46 -100.00
六、负债总计 7,638.68 7,282.22 -356.46 -4.67
七、净资产 125,045.85 148,673.29 23,627.45 18.90
国际货柜码头主要增值科目为无形资产（土地使用权），截至评估基准日，无形资
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产（土地使用权）账面价值为 10,003.57 万元，评估值为 55,300.12 万元，评估增值
评估对象宗地为海沧港区 1-3#泊位用地，系港务控股填海造地形成陆域后于 2013
年向国际货柜码头作价出资。
土地使用权增值原因：①鉴于该宗地系用地单位取得海域使用权后填海造地取得，
本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相较于土地取得
时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下表：
征海补偿 填海用海海域使 土地取得地价/近期
项目 备注
（元/㎡） 用金（元/㎡） 市场价（元/㎡）
土地作价出资金额为 16,173.44
土地取得时点 9 135 347
万元，单价 347 元/㎡
近期案例为 2024 年 9 月成交的
位于翔安 13-14 金海片区刘五
评估基准日 87 250 1,593.38
店港口码头用地，面积 19.996
公顷，单价 1,593.38 元/㎡
价格变动率 866.67% 85.19% 359.19%
注 1：土地取得时的征海补偿系依据福建省人民政府关于印发《福建省海域使用补偿办法》的通知
（闽政[2008]8 号），本次评估系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号）；
注 2：土地取得时的海域使用金系根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》
（财综[2007]10 号），本次评估系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域 无居民海岛使用金
征收标准>的通知》 （财综〔2018〕15 号）；
注 3：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为 1,364.94 元/㎡，较其取得价格（347 元/㎡）涨幅
约 293.35%。
②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对
象土地摊销后的净值约为账面原值的 45.23%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限
修正系数估算剩余年限的修正系数计算为 79.69%；由于该宗土地使用权年限修正系数
高于被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有
所增值。
新海达成立于 2008 年 11 月，由纪成投资持股 46%、厦门海沧投资集团有限公司
持股 34%及集装箱码头集团持股 20%。新海达所经营码头位于厦门海沧区内，负责经
营管理海沧港区 18#-19#两个 10 万吨级集装箱泊位，设计年通过能力 130 万标箱，为
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内贸航线的主力码头。
经资产基础法评估，截至评估基准日，新海达净资产账面价值 39,812.06 万元，评
估价值 51,675.48 万元，评估增值 11,863.42 万元，增值率 29.80%，主要资产负债情况
及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 14,273.53 14,273.53 - -
二、非流动资产合计 183,446.44 195,309.86 11,863.42 6.47
固定资产 168,081.14 143,694.73 -24,386.41 -14.51
其中：房屋建筑物 137,892.48 111,376.23 -26,516.25 -19.23
其中：设备 30,188.66 32,318.50 2,129.84 7.06
无形资产 14,701.02 51,417.50 36,716.48 249.75
其中：土地使用权 14,566.72 51,282.32 36,715.60 252.05
三、资产总计 197,719.97 209,583.39 11,863.42 6.00
四、流动负债合计 111,736.02 111,736.02 - -
五、非流动负债合计 46,171.89 46,171.89 - -
六、负债总计 157,907.91 157,907.91 - -
七、净资产 39,812.06 51,675.48 11,863.42 29.80
新海达主要增值科目为固定资产（设备）及无形资产（土地使用权）。
（1）固定资产（设备）
截至评估基准日，新海达的固定资产（设备）账面价值为 30,188.66 万元，评估价
值为 32,318.50 万元，评估增值 2,129.84 万元，增值率为 7.06%。
评估增值的主要原因包括：①主要作业设备的重置成本在账面原值的基础上还考
虑了前期费用及其他费用、资金成本等；②部分主要设备评估基准日相对于购建日主
要设备的价格有一定程度的上涨。综合以上各项因素，固定资产（设备）的评估净值
较账面净值存在评估增值。
（2）无形资产（土地使用权）
截至评估基准日，新海达的无形资产（土地使用权）账面价值为 14,566.72 万元，
评估价值为 51,282.32 万元，评估增值 36,715.60 万元，增值率为 252.05%。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
评估对象宗地为海沧港区 18#-19#泊位用地，系新海达于 2009 年以出让方式取得。
土地使用权增值的原因为：①鉴于同类用地通常系用地单位取得海域使用权后填
海造地取得，本次评估选用成本逼近法进行评估，评估基准日的征地及海域使用金相
较于土地取得时点上涨导致码头类用地的地价上涨，进而形成评估增值，具体详见下
表：
征海补偿 填海用海海域使 土地取得地价/近期
项目 备注
（元/㎡） 用金（元/㎡） 市场价（元/㎡）
土地出让金及相关税费合计金额
土地取得时点 9 135 494
为 21345.27 万元，单价 494 元/㎡
近期案例为 2024 年 9 月成交的位
于翔安 13-14 金海片区刘五店港
评估基准日 87 250 1,593.38
口码头用地，面积 19.996 公顷，
单价 1,593.38 元/㎡
价格变动率 866.67% 85.19% 222.55%
注 1：评估基准日的征海补偿系依据《厦门市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（厦府
〔2019〕430 号），海域使用金系根据国家海洋局公布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征
收标准>的通知》（财综〔2018〕15 号）；
注 2：评估对象宗地未考虑年期修正的评估价格为 1,209.54 元/㎡，较其取得价格（494 元/㎡）涨幅
约 144.85%。
②在考虑年限对土地价值影响时，会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，而
评估中通过年期修正来进行调整，会计处理和评估处理不同造成一定增值。被评估对
象土地摊销后的净值约为账面原值的 68.24%，而依据《城镇土地估价规程》采用年限
修正系数估算剩余年限的修正系数为 95.37%；由于该宗土地使用权年限修正系数高于
被评估土地账面净值与账面原值的比，故其土地使用权的评估价值较账面价值有所增
值。
纪成投资成立于 2007 年 9 月，是集装箱码头集团的全资子公司，持有新海达 46%
的股份，目前未开展其他实质性经营活动。
经资产基础法评估，截至评估基准日，纪成投资净资产账面价值-17,064.95 万元，
评估价值-9,617.90 万元，评估增值 7,447.04 万元，增值率 43.64%，主要资产负债情况
及评估增值情况如下表所示：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 55.89 55.89 - -
二、非流动资产合计 16,323.68 23,770.72 7,447.04 45.62
长期股权投资 16,323.68 23,770.72 7,447.04 45.62
三、资产总计 16,379.56 23,826.61 7,447.04 45.47
四、流动负债合计 33,444.51 33,444.51 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 33,444.51 33,444.51 - -
七、净资产 -17,064.95 -9,617.90 7,447.04 43.64
纪成投资主要增值科目为长期股权投资，截至评估基准日，长期股权投资账面价
值为 16,323.68 万元，评估价值为 23,770.72 万元，评估增值 7,447.04 万元，增值率为
纪成投资的长期股权投资为其持有的新海达 46%股权，评估增值的原因系新海达
的企业价值整体评估增值。
泛海联国际成立于 2021 年 3 月，由集装箱码头集团与海丰物流有限公司共同投资
组建，集装箱码头集团持股 51%，海丰物流有限公司持股 49%。泛海联国际位于中国
（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿保税区，租赁经营集装箱堆存场地 63,000 平米、
先进的集装箱装卸及维修等设备设施。
经资产基础法评估，截至评估基准日，泛海联国际净资产账面价值 700.93 万元，
评估价值 732.95 万元，评估增值 32.02 万元，增值率 4.57%，主要资产负债情况及评
估增值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 811.80 811.80 - -
二、非流动资产合计 4,510.75 4,542.77 32.02 0.71
固定资产 619.17 651.15 31.98 5.16
其中：设备 619.17 651.15 31.98 5.16
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 59.43 59.47 0.04 0.07
使用权资产 3,483.64 3,483.64 0.00 0.00
三、资产总计 5,322.56 5,354.57 32.02 0.60
四、流动负债合计 1,738.03 1,738.03 - -
五、非流动负债合计 2,883.59 2,883.59 - -
六、负债总计 4,621.62 4,621.62 - -
七、净资产 700.93 732.95 32.02 4.57
泛海联国际主要增值科目为固定资产（设备），截至评估基准日，固定资产（设备）
的账面价值为 619.17 万元，评估价值为 651.15 万元，评估增值 31.98 万元，增值率为
三、结合标的资产本次交易及 2023 年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状
况，说明本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例、
可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次交易估值及定价的合理性。
（一）标的资产本次交易及 2023 年股权转让时评估基准日的财务状况及经营状况
标的资产本次交易评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，2023 年股权转让时评估基准
日为 2022 年 12 月 31 日，相关基准日及最近一个会计年度的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
流动资产 101,299.89 122,573.22 168,132.02
非流动资产 1,148,506.38 1,239,598.25 1,246,026.92
资产总计 1,249,806.27 1,362,171.47 1,414,158.93
流动负债 254,019.22 311,306.20 384,256.66
非流动负债 126,854.92 153,940.25 153,992.84
负债总计 380,874.14 465,246.45 538,249.50
所有者权益合计 868,932.12 896,925.03 875,909.43
归属母公司所有者权益
合计
项目 2022 年 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 242,007.94 264,363.12 66,874.53
营业利润 64,482.82 74,618.23 19,246.08
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
项目 2022 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
净利润 54,398.46 62,554.26 16,064.75
归属于母公司所有者的
净利润
存，未发生重大变化；结合上述财务数据而言，标的公司资产负债结构未发生重大变
化，营业收入及净利润均保持稳定增长，经营状况良好。
（二）本次交易估值与前次估值差异的原因及合理性
企华出具了《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的
厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 3585 号），对集装箱码头集团股东全部价值采用了资产基础法和收益法两种方法进
行评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。两次评估结果如下表所示。
单位：万元
选取评估 所有者权益账 资产基础法股东
事项 评估基准日 增值率
方法 面值 全部权益评估值
本次交易 2025 年 3 月 31 日 资产基础法 749,307.60 882,566.21 17.78%
整体而言，本次交易估值与前次估值采用的评估方法一致，增值率差异仅 4.17%，
差异较小。
前次资产基础法评估中，标的公司母公司报表口径下主要科目评估值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 124,396.21 124,439.22 43.01 0.03
非流动资产 2 876,005.59 977,894.75 101,889.16 11.63
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：长期股权投资 3 567,116.22 614,195.61 47,079.39 8.30
投资性房地产 4 45,364.77 50,626.43 5,261.66 11.60
固定资产 5 120,369.82 140,371.37 20,001.55 16.62
在建工程 6 11,045.33 8,577.67 -2,467.66 -22.34
无形资产 7 109,220.39 162,774.28 53,553.89 49.03
资产总计 8 1,000,401.80 1,102,333.97 101,932.17 10.19
流动负债 9 167,254.68 167,254.68 - -
非流动负债 10 84,406.28 84,406.28 - -
负债合计 11 251,660.96 251,660.96 - -
所有者权益 12 748,740.84 850,673.01 101,932.17 13.61
本次资产基础法评估中，标的公司母公司报表口径下具体科目评估值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 153,576.67 153,955.13 378.46 0.25
非流动资产 2 1,019,301.28 1,151,114.96 131,813.68 12.93
其中：长期股权投资 3 705,015.06 781,307.99 76,292.93 10.82
投资性房地产 4 38,535.33 52,422.11 13,886.78 36.04
固定资产 5 138,833.46 153,989.66 15,156.20 10.92
在建工程 6 3,705.09 3,724.44 19.35 0.52
无形资产 7 104,353.95 153,233.43 48,879.48 46.84
资产总计 8 1,172,877.95 1,305,070.09 132,192.14 11.27
流动负债 9 332,495.40 332,495.40 - -
非流动负债 10 91,074.96 90,008.49 -1,066.47 -1.17
负债合计 11 423,570.36 422,503.89 -1,066.47 -0.25
所有者权益 12 749,307.60 882,566.21 133,258.61 17.78
结合两次资产基础法评估中具体科目的评估值情况，主要差异科目对比如下：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
单位：万元
扣除账面值差异后评
主要差异科目 账面值差异 评估值差异
估值差异
长期股权投资 137,898.84 167,112.38 29,213.54
投资性房地产 -6,829.44 1,795.68 8,625.12
固定资产 18,463.64 13,618.29 -4,845.35
在建工程 -7,340.24 -4,853.23 2,487.01
无形资产 -4,866.44 -9,540.85 -4,674.41
非流动负债 6,668.68 5,602.21 -1,066.47
股东全部权益 566.76 31,893.20 31,326.44
如上表所示，两次评估剔除账面值变化的影响后，评估值差异 31,326.44 万元，主
要原因包括：①长期股权投资评估值差异占总差异的比例较高，主要系两次评估期间
新增三家被投资企业，部分下属企业评估结果存在一定差异，具体情况在下文单独分
析；②投资性房地产评估差异主要系对东渡港区 20#、21#泊位的评估过程中，根据其
泊位水工及陆域工程结算，结合评估基准日价格对主要工程进行价格调整，不同基准
日时点对价格等参数的取值存在差异；③固定资产评估差异主要系不同基准日时点对
材料价格等参数的取值存在差异；④在建工程评估差异主要由于前次评估基准日在建
工程陆续转固，至本次评估基准日期间存在新增在建工程投入，两次在建工程评估对
象范围已发生变化；⑤无形资产评估差异主要系不同基准日时点对土地使用权土地开
发费的取值差异；⑥非流动负债评估差异主要在于递延收益科目，由于纳入评估范围
的递延收益均为政府补助，无退回风险，故评估为 0 导致评估减值。
就两次评估中长期股权投资的评估差异而言，集装箱码头集团母公司长期股权投
资口径下，所涉各被投资企业的账面价值及评估值对比情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 扣除账面值
账面 账面 账面 评估
评估值 评估值 差异后评估
价值 价值 差异 差异
值差异
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 被投资单位名称 扣除账面值
账面 账面 账面 评估
评估值 评估值 差异后评估
价值 价值 差异 差异
值差异
合计 567,116.22 614,195.61 705,015.06 781,307.99 137,898.84 167,112.38 29,213.54
如上表所示，两次评估中，长期股权投资评估值差异的主要原因包括：
（1）两次基准日期间标的公司合并范围发生变化，新增海顺码头、海翔码头、海
新国际 3 家控股公司，其中，海翔码头的评估增值主要来源于无形资产（土地使用权）
增值，增值原因在于相关泊位区位及交通条件好，公司取得时间较早，原始入账成本
较低，随着近年土地开发成本不断攀升，土地评估增值较高，详细分析参见本问询函
回复“问题 2”之“二、（二）长期股权投资所涉各被投资企业的经营情况、主要资
产负债情况及评估增值情况”之“4、海翔码头”；
（2）其他扣除账面值影响后存在增值的主要长期股权投资包括海通码头和嵩屿码
头，具体分析如下：
单位：万元
项目 扣除账面值
账面值 评估值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 差异后评估
差异 差异
值差异
流动资产 16,190.13 16,190.13 25,029.66 25,030.99 8,839.53 8,840.86 1.33
非流动资产 186,440.97 176,001.20 175,948.40 176,372.40 -10,492.57 371.20 10,863.77
其中：固定资产 110,460.82 118,270.67 113,769.61 115,080.92 3,308.79 -3,189.75 -6,498.54
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
项目 扣除账面值
账面值 评估值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 差异后评估
差异 差异
值差异
在建工程 4,296.09 4,296.09 75.49 75.49 -4,220.60 -4,220.60 -
无形资产 49,572.61 35,459.51 46,362.87 43,204.21 -3,209.74 7,744.70 10,954.44
使用权资产 21,153.12 17,016.60 13,347.32 15,654.91 -7,805.80 -1,361.69 6,444.11
其他非流动
资产
资产总计 202,631.10 192,191.33 200,978.06 201,403.39 -1,653.04 9,212.06 10,865.10
流动负债 3,847.81 3,847.81 880.60 880.60 -2,967.21 -2,967.21 -
非流动负债 1,065.98 1,065.98 137.25 137.25 -928.73 -928.73 -
负债总计 4,913.80 4,913.80 1,017.85 1,017.85 -3,895.94 -3,895.94 -
净资产 197,717.30 187,277.52 199,960.21 200,385.55 2,242.91 13,108.02 10,865.12
如上表所示，两次评估中，海通码头评估值差异主要是无形资产、使用权资产。
海通码头无形资产账面值较前次降低 3,209.74 万元，评估值较前次增加 7,744.70
万元，扣除账面值差异后，评估增值 10,954.44 万元。海通码头无形资产中主要为土地
使用权，评估较前次增值的原因包括：①两次评估中对土地开发费用的取值存在一定
差异，本次评估根据评估对象实际填海造地工程造价（经厦门财政审核中心的二期用
地成本审核）628 元/㎡，采用造价系数调整后红线内平均造价为 712 元/㎡，考虑宗地
红线外基础设施开发费用 120 元/㎡，确定土地开发费用为 836 元/㎡，具有合理性。②
本次评估基准日距前次评估基准日约 3.25 年，账面成新率降低 5.63%，评估按年期修
正系数估算成新率（修正系数）较前次降 2.05%，故产生评估增值约 3.58%。
海 通 码 头 使 用 权 资 产 账 面 值 较 前 次 降 低 7,805.80 万 元 ， 评 估 值 较 前 次 降 低
通码头使用权资产为 4 台桥吊，两次评估结果存在差异的原因主要系不同评估时点的
重置成本参数取值存在差异。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
单位：万元
项目 扣除账面值
账面值 评估值
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 差异后评估
差异 差异
值差异
流动资产 16,960.46 16,986.89 18,839.96 18,841.86 1,879.50 1,854.97 -24.53
非流动资产 208,667.70 227,520.51 198,893.66 227,430.86 -9,774.04 -89.65 9,684.39
其中：固定资产 165,965.93 135,956.80 160,952.98 140,515.10 -5,012.95 4,558.30 9,571.25
在建工程 3,053.22 3,072.91 296.18 296.18 -2,757.04 -2,776.73 -19.69
无形资产 39,559.59 88,438.72 37,311.78 86,474.29 -2,247.81 -1,964.43 283.38
其他非流动资产 88.96 52.08 332.72 145.29 243.76 93.21 -150.55
资产总计 225,628.16 244,507.40 217,733.62 246,272.72 -7,894.54 1,765.32 9,659.86
流动负债 32,263.11 32,263.11 28,159.00 28,159.00 -4,104.11 -4,104.11 -
非流动负债 11,700.00 11,700.00 4,853.81 4,102.70 -6,846.19 -7,597.30 -751.11
- -
负债总计 43,963.11 43,963.11 33,012.81 32,261.70 -751.11
净资产 181,665.05 200,544.29 184,720.81 214,011.01 3,055.76 13,466.72 10,410.96
如上表所示，两次评估中，嵩屿码头评估值差异主要在于固定资产科目，固定资
产账面值较前次降低 5,012.95 万元，评估值较前次增加 4,558.30 万元，扣除账面值差
异后，评估值增值 9,571.25 万元。该科目项下主要是房屋建筑物。两次评估差异的主
要原因为：前次评估将构筑物中部分陆域工程并入土地评估，相关资产包括道路、堆
场工程、龙门吊轨道工程、电气工程、通信控制工程、照明工程、给、排水工程等，
属于土地上建设的工程项目，而非填海造地工程，因此本次评估单独作为固定资产项
目评估后产生评估增值。
（三）结合同行业可比交易案例、可比上市公司市盈率、市净率情况，说明本次
交易估值及定价的合理性
详见本题“一、结合收益法评估预测业绩的依据及其合理性、同行业可比交易采
用的评估方法及增值率情况，说明本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的
原因及合理性，能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益。”
之“（二）同行业可比交易采用的评估方法及增值率情况”相关回复。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，可比公司的选取范围参考 Wind 行业
分类中海港与服务分类下的 21 家 A 股上市公司，剔除与标的公司业务构成相差较大
的上市公司，根据公开市场数据，可比公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 上市公司 市盈率（倍） 市净率（倍）
平均值 16.85 1.04
集装箱码头集团 100%股权 15.56 1.26
注 1：市盈率＝（2025 年 3 月 31 日收盘价×总股本）÷2024 年归母净利润
注 2：市净率＝（2025 年 3 月 31 日收盘价×总股本）÷截至 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者
权益
如上表所示，可比上市公司市盈率位于 9.03-31.14 倍区间，平均值约 16.85 倍，标
的公司市盈率略低于可比上市公司整体市盈率水平，主要系标的公司主营业务为集装
箱码头装卸与堆存，可比上市公司多为综合类码头，集装箱业务凭借标准化作业流程，
在规模效应上优于散杂货业务，具有较好的盈利能力；可比上市公司市净率位于 0.69-
在显著差异。
综上，从相对估值角度分析，本次交易定价处于市场合理水平。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问和评估师履行了如下核查程序：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
司资产基础法与收益法的评估过程和依据；
数据，了解收益法预测业绩的可实现性；
标的公司与可比交易案例、可比上市公司在市盈率、市净率等方面的差异；
权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华
评报字（2023）第 3585 号）及评估说明、标的公司 2022 年至 2024 年的审计报告，对
比分析与本次评估结果的差异情况及原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
有合理依据，未来业绩增长具有可实现性，收益法评估预测业绩具有合理性，本次交
易评估资产基础法和收益法的评估结果不存在重大差异；基于标的公司所处行业性质、
主营业务情况，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据能够客观反映标的公
司企业价值，符合同行业可比交易惯例，与标的公司最近三年资产评估中采用的评估
方法一致；标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司利益。
取值及数据依据方面总体合理，增值主要来源于设备、房屋建筑及土地使用权等资产
的历史取得成本较低及当前重置成本上涨，评估增值具备合理性。
系不同评估基准日下长期股权投资所涉被投资企业范围发生变化、部分被投资企业评
估结果变化、投资性房地产及固定资产、在建工程、无形资产等评估参数取值差异所
致，相关差异具有合理性；本次交易评估结果与同行业可比交易案例、可比上市公司
市盈率及市净率水平不存在重大差异，本次交易定价具有合理性。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
问题 3. 关于本次交易方案及募投项目
申请文件显示：（1）本次交易前，国际港务持有标的资产 100%股权，上市公司
拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产 70%股权。（2）发行股份购买资产协
议之补充协议约定，自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。
过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增
加或减少均由交易对方国际港务享有或承担。（3）本次配套募集资金将用于标的资产
港口项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金。上市公司于 2025 年 9 月披露
公告称，本次交易实施完成后，实现 2025 年度至 2027 年度以现金形式分配的利润为
当年实现可供分配利润的 60%，打造高分红的红利资产属性。（4）国际港务于 2005
年 12 月在香港联合交易所挂牌上市，因与厦门港务投资运营有限公司（以下简称港务
投资）达成吸收合并相关安排，于 2022 年 9 月从香港联合交易所正式退市。根据《吸
收合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际
港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法
人主体资格将予以注销。截至目前，国际港务尚未完成注销程序。
请上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的
资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
请上市公司补充说明：（1）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在
对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况。（2）在上市公司现金分红
比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因
及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金
的必要性和测算过程的合理性。（3）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障
碍，标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
一、上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标
的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章 本
次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损
益安排”中补充披露下述内容：
（一）本次交易过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》的
相关要求
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点
认定”之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产
在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，
亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
本次交易采用资产基础法作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的标的资
产评估中作为主要评估方法采用，不属于上述规定的情况，过渡期损益归属可由交易
双方友好协商确定。
根据上市公司与国际港务于 2025 年 8 月 5 日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产在过渡期期间因盈利、亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。
（二）本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权
益
本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价中不包括标
的资产在重组过渡期间实现的盈亏，且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管
理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平
性和合理性。
本次交易关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司 2025 年第一次临时股东
大会审议通过，关联股东进行了回避表决，上市公司充分听取中小投资者的意见，对
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
中小投资者的表决单独计票并披露。
综上，本次过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则友好协商确定，符
合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于过渡期损益安排的规定，上市公司已
就相关事项履行了决策审批程序，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
二、上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权的
收购安排，如是，请说明具体情况
（一）上市公司未收购标的资产全部股权的原因
本次交易中上市公司未收购标的公司全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协
商后确定的结果，具备商业合理性：
一方面，上市公司通过收购标的公司 70%股权，取得标的公司控制权，标的公司
通过本次交易纳入上市公司合并报表范围。上市公司可依托自身资源优势与管理经验，
与标的公司在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略
目标。
另一方面，为优化标的公司股权结构，提升公司治理水平和持续经营能力，增强
市场竞争力和长期发展动能，国际港务将就集装箱码头集团的股权结构多元化事宜开
展研究和论证，或将考虑通过包括但不限于引入在港口运营或国际航运领域具有领先
地位的战略投资者等方式实现。截至本问询函回复出具日，前述相关事项尚处于初步
和前期论证阶段，国际港务未与任何意向方签署具有法律约束力的股权交易协议，且
预计不会在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成前推进。
（二）上市公司是否存在对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情
况
截至本问询函回复出具日，上市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
三、在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和
标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金
流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性
（一）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金
和标的资产港口项目建设的原因及必要性
（1）符合行业惯例
最近三年，厦门港务及港口行业上市公司分红情况如下：
分红比例 最近三年平均分
序号 公司名称 红占平均归母净
平均值 36.21% 34.37% 32.08% 34.23%
最大值 59.89% 70.38% 70.14% 63.57%
最小值 8.97% 3.92% 18.93% 11.42%
厦门港务 40.12% 32.01% 18.08% 29.34%
注：剔除已退市的锦州港，下同。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
最近三年，港口行业上市公司平均分红占平均归母净利润比例的区间为 11.42%-
为提升股东回报并响应国家政策倡导，上市公司最近三年持续提高现金分红比例，最
近三年现金分红占归母净利润的比例分别为 18.08%、32.01%和 40.12%，并于 2024 年
首次实施中期分红。本次重组完成后，上市公司盈利能力及现金流情况将得到显著提
升，为进一步提升股东回报，在保证上市公司长远发展并满足现金分红条件、履行分
红决策程序的前提下，本次重组成功实施完成后，上市公司拟提高分红比例，实现
红比例亦处于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例区间范围内，
符合行业分红惯例，具有合理性。
（2）响应国家政策倡导，符合监管导向
近年来，国家为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上
市公司完善现金分红机制，强化回报意识。
体制机制的意见》，提出鼓励和引导上市公司现金分红。
励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。
通知》，提出支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金
分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红利，增强广大投资者的获得感。
分红》，提出一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司
加强制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促
提高分红水平，专注主业；二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。
鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结
合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投
资者更好规划资金安排；三是加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。强调
上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还
能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，
存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生
不利影响。
求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。完善信息披露评价制
度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不
分红或分红偏少的公司提高分红水平。
的若干意见》，提出强化上市公司现金分红监管，加大对分红优质公司的激励力度，多
措并举推动提高股息率，增强分红稳定性、持续性和可预期性。
以上关于现金分红的政策文件，要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资
者合理的投资回报，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实
履行社会责任。上市公司积极响应各项关于上市公司分红的政策倡导，在保证公司持
续经营的前提下，实施现金分红回报投资者，切实履行社会责任。
（3）分红有利于保护中小股东权益
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前 200 大股东中，自然人股东户数 182 户，持
股数量占总股本的比例为 12.23%，公司股东中存在大量的中小股东。
本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力及现金流情况将得到显著提升，
上市公司实施高比例分红政策，兼顾长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享
经营成果，有利于保护中小股东利益，提升中小股东获得感。
（4）本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步增强、现金流将更加充沛，
具备分红能力，不存在过度分红
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司所有
者的净利润为 59,595.11 万元，较本次交易前增长 198.43%。标的公司现金流状况良好，
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 125,750.75 万元、134,356.87
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万元和 24,436.55 万元。未来，随着新项目的建成和本次交易的完成，上市公司的业务
规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，现金流水平将进一步提升。此外，上市
公司融资渠道畅通，可以充分利用资本市场及金融机构进行项目融资，满足公司项目
投资的资金需求。因此，在上市公司业务稳步发展的情况下，保持相对较高的分红水
平，可以兼顾自身发展和回报股东，不会影响上市公司业务发展和资本性支出，不存
在过度分红的情形。
（1）配套募投资金用于补充流动资金的原因及必要性
根据《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，
截至 2025 年 3 月末上市公司的资产负债率为 44.21%，高于港口行业上市公司平均值，
流动比率、速动比率低于港口行业上市公司平均值。募集配套资金完成后，上市公司
的资产负债率将下降至 39.19%；假设募集配套资金中用于补充流动资金的金额全部用
于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至 38.49%。此外，募集配套
资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，有助于改善上市
公司的偿债能力，优化上市公司资本结构。
本次交易完成后，厦门港务与港口行业上市公司截至 2025 年 3 月末的资产负债率、
流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：
序号 公司名称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
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序号 公司名称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
可比公司平均值 34.94% 1.95 1.73
上市公司（本次交易后） 44.21% 0.88 0.42
上市公司（配募后） 39.19% 1.27 0.82
上市公司（配募后，且假设补充
流动资金全部用于偿还债务后）
注：资产负债率＝负债总额/资产总额，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-预
付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
（2）配套募投资金用于标的资产港口项目建设的原因及必要性
本项目定位为东南沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及公共服务
平台，将承载多元集拼、跨境电商、国际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关
联的现代服务，是厦门港从传统码头服务向临港供应链服务升级的主要载体。
本项目能够借助先进的物流技术和高效的运营模式，提升厦门港临港供应链服务
的智能化水平。通过引入自动化仓储设备、智能调度系统等，实现货物的快速装卸和
流转，显著提升港口作业能力。同时，高标准仓库群的建设，将吸引各类临港物流企
业入驻，形成产业集聚效应，充分释放厦门港集拼箱业务能力，助力厦门港在全球航
运网络中占据更重要的地位，推动厦门东南航运中心的建设，使其成为连接国内外市
场的重要物流枢纽。
①码头老旧设备进入更替周期
标的公司的部分岸边集装箱起重机（以下简称“桥吊”）使用年限已超过或接近
度不足，只能服务小型船舶吊装业务，已不能满足船舶大型化的作业需求。
标的公司的部分轮胎式集装箱门式起重机（以下简称“龙门吊”）仅具备“堆四过
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五”的堆存能力，起升高度的不足对堆场的堆存高度造成影响；部分老旧龙门吊使用
年限已超过或接近 25 年，接近使用寿命末期，且老旧龙门吊运行稳定性较差，较难匹
配码头高效率协同运作的发展态势。
鉴于标的公司的部分桥吊、龙门吊等设备使用年限较长，已进入设备更新周期，
根据《厦门集装箱码头集团智慧港口发展规划（2023 年-2030 年）》的相关要求，标的
公司将有序推进老旧设备淘汰、更新和改造。
②提升作业能力和服务水平，满足业务增长的需要
本次募投项目拟购置的桥吊采用双箱桥吊，起升高度更高，性能大幅提升，作业
能力更强，能够适应船舶大型化及箱量增长的需求；本次募投项目拟购置的龙门吊，
具备“堆五过六”的堆存能力，作业性能及稳定性将大幅提升，且与现有主力龙门吊
起升高度一致，有利于堆场协同。
厦门港是我国东南沿海重要的集装箱枢纽港之一，随着业务量的持续增长，现有
码头设备在作业能力与效率上逐渐难以满足实际需求，新桥吊和龙门吊的投入使用将
显著提升码头的装卸效率，缩短船舶在港停留时间及集装箱堆存、出港操作时间，进
而提高码头整体运营效率，增强对船公司及货主的吸引力。
③提高智能化设备配置，推进智慧港口发展的重要举措
本次募投项目拟购置的智能化设备，将与标的公司现有的码头智能生产管理系统
深度融合，实现从船舶靠泊、装卸作业到货物转运等全流程的智能化协同运作，较大
提升标的公司码头运营的智能化水平和服务效率，从而为客户提供更加高效、便捷、
优质的服务体验，为标的公司在未来的市场竞争中赢得更大优势。
本项目的实施将进一步提升标的公司智能化设备的规模，发挥规模化、集约化效
益，并有效提升港区作业的可靠性、安全性、稳定性，大幅改善设备司机作业环境，
提高作业效率，降低人工成本。
此外，加大智能化设备的投入力度、推进设备更新换代，亦符合国家对于智慧港
口建设发布的《关于建设世界一流港口的指导意见》《关于智慧口岸建设的指导意见》
《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等一系列纲要、政策导向，有助
于进一步提升标的公司的核心竞争力和可持续经营能力。
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①本项目的建设是贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲
要》等实施要求，打造交通强国先行区的需要
本项目系《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等要求的项目，是国家
“十四五”102 项重大工程项目之一，属于国家重点项目。本项目的建设，是贯彻落
实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等实施要求，切实构建国家
综合运输体系重要枢纽，落实我国“十四五”水运设施网络重点工程建设，打造交通
强国先行区的需要。
②本项目的建设是加快“海上福建”建设，驱动福建省海洋经济高质量发展，深
化海峡两岸融合发展，打造枢纽港口的需要
发展三年行动方案》，提出到“十四五”末，沿海港口吞吐量突破 7 亿吨。着力打造厦
门国际集装箱干线港，构建通往全球主要港口的航线网络，扩大“丝路海运”品牌影
响，开拓外贸集装箱中转业务。
项规划》，提出要高标准推进涉海基础设施建设，优化壮大以厦门港、福州港两个主枢
纽港为核心的东南沿海现代化港口群，加快推进厦门港集装箱干线港建设。
此外，翔安港区是离金门最近的深水岸线港区，在对台货物运输成本和时间上均
有较大优势，有助创建两岸融合发展先行示范区，助推海峡两岸经济圈建设。
根据《厦门港总体规划（2035 年）》和《福建省沿海港口布局规划（2020-2035
年）》，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽，是区域开发开放的重要依托，是福建
省开展对台本岛运输的主要口岸。本项目的建设，将充分发挥厦门港港口的区位优势，
进一步巩固厦门港国际枢纽海港和国际集装箱干线枢纽港地位，为加快建设“海上福
建”，实现海洋强省目标，深化海峡两岸融合发展提供有力保障。
③满足厦门港集装箱吞吐量增长，适应集装箱船舶大型化发展趋势，推动港城融
合发展的需要
在全球贸易一体化和航运业不断升级的大背景下，国际集装箱枢纽港的建设已成
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为提升地区航运竞争力的关键。本项目的建设是顺应厦门港集装箱吞吐量增长趋势，
满足厦门港腹地对外贸易的增长需求，进一步加强厦门港的超大型集装箱船接卸能力，
推动港城融合发展的需要。
综上所述，本次交易完成后，上市公司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，
有利于保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用
于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的
资本结构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上
市公司和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性。
（二）并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金
的必要性和测算过程的合理性
为综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金、现金流等情况，采用《备考审
阅报告》中上市公司交易完成后的财务数据进行测算，未来三年（2025 年-2027 年），
上市公司整体资金缺口为 132,685.96 万元，超过本次配套募集资金中拟用于补充流动
资金的金额 35,000.00 万元，具有必要性和合理性。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 A 127,651.75
其中：使用受限货币资金 B 9,046.04
货币资金
交易性金融资产 C -
可自由支配资金 D=A-B+C 118,605.71
现金流情况 未来三年预计自身经营新增现金流净额 E 568,572.83
最低现金保有量 F 102,552.09
未来三年大额资本性支出计划 G 270,053.48
未来三年偿还有息负债所需资金 H 335,272.49
资金需求
未来三年新增营运资金需求 I 2,029.01
未来三年预计现金分红所需资金 J 109,957.43
总体资金需求合计 K=F+G+H+I+J 819,864.50
总体资金缺口 L=K-D-E 132,685.96
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本次交易完成后，上市公司截至 2025 年 3 月 31 日的货币资金余额为 127,651.75
万 元 ， 扣 除 受 限 货 币 资 金 9,046.04 万 元 后 ， 可 供 自 由 支 配 的 货 币 资 金 余 额 为
（1）基本假设
上市公司和标的公司 2022 年至 2024 年合计经营活动产生的现金流量净额均值为
成后上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保
持一致；上市公司和标的公司 2022 年度-2024 年度合计营业收入复合增长率为 0.69%，
假设交易完成后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司 2024 年度备考营业收
入金额作为营业收入预测的基准值。
（2）具体测算过程
经 测 算 ， 交 易 完 成 后 上 市 公 司 2025 年 至 2027 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值 ② 7.61%
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务
状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有
量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现金周转
率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义
务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存
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货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司
现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金
较少。
根据上市公司 2024 年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 102,552.09 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 102,552.09
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 22.98
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 15.66
存货周转期（天） ⑧ 37.25
应收款项周转期（天） ⑨ 30.71
应付款项周转期（天） ⑩ 52.29
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、投资性房地产折旧和摊销、无形
资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×存货账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360×（应收账款账面余额+合同资产账面余额+应收票据账面余额+应收款
项融资账面余额+预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（应付账款账面余额+应付票据账面余额+合同负债账面余额+预收款
项账面余额）/营业成本。
（2）未来三年大额资本性支出计划
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司及标的公司未来三年拟投资的除本次募集资金
投资项目之外的其他重大项目预计投资总额为 270,053.48 万元，具体情况如下：
单位：万元
预计未来三年自筹资金投
实施主体 项目名称 项目审批进度
入金额
已完成备案环评等
标的公司 翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目 224,517.20
审批程序
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预计未来三年自筹资金投
实施主体 项目名称 项目审批进度
入金额
厦门港海沧港区 7#泊位密闭罩棚 24,216.01
已经上市公司董事
上市公司 古雷作业区北 1#、2#泊位海安项目 11,572.29
会审议通过
新能源拖轮项目 9,747.98
合计 270,053.48
注：翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目预计未来三年自筹资金投入金额已扣除本次募集资金投资
项目拟投入的 52,874.87 万元。
（3）偿还有息负债
根据《备考审阅报告》，以及上市公司和标的公司的还款计划，本次交易完成后上
市公司截至 2025 年 3 月 31 日的借款金额及未来三年需偿还的借款金额如下：
单位：万元
项目 截至 2025 年 3 月 31 日的借款 未来三年需偿还的借款
短期借款 95,542.30 95,542.30
一年内到期的非流动负债 40,103.84 40,103.84
长期借款 245,210.30 52,228.94
其他应付款 250,532.59 133,397.41
其他非流动负债 14,000.00 14,000.00
合计 645,389.03 335,272.49
注 1：上表列示的其他应付款仅包括应付关联方借款及利息；
注 2：其他非流动负债为关联方借款。
由上表可见，上市公司在未来三年需偿还借款金额为 335,272.49 万元。
（4）未来三年新增营运资金需求
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预
测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营运资金占
用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期末营
运资金占用-预测期初营运资金占用。
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以上市公司 2024 年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值，2025 年-
收入比率与 2024 年末的比率（备考）保持一致；2022 年至 2024 年，上市公司及标的
公司合计营业收入复合增长率为 0.69%，假设交易完成后上市公司营业收入仍保持该
增长率。
根 据 以 上 假 设 ， 交 易 完 成 后 上 市 公 司 2025 年 -2027 年 预 计 营 业 收 入 分 别 为
需求，不构成盈利预测）。在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至
经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为 2,029.01 万元。具体测算过程如
下：
单位：万元
占营业收入 2025 年度/ 2026 年度/ 2027 年度/
项目 公式 2024 年末
比例 2025 年末 2026 年末 2027 年末
（备考数）
营业收入 A 2,455,138.67 100.00% 2,472,016.96 2,489,011.28 2,506,122.43
应收票据 B 321.05 0.01% 323.26 325.48 327.72
应收账款 C 135,696.75 5.53% 136,629.62 137,568.90 138,514.65
应收款项融资 D 1,220.97 0.05% 1,229.36 1,237.81 1,246.32
预付款项 E 71,924.00 2.93% 72,418.46 72,916.31 73,417.59
合同资产 F 259.24 0.01% 261.02 262.81 264.62
存货 G 237,904.79 9.69% 239,540.31 241,187.07 242,845.15
经营性流动资产
H=B+C+D+E+F+G 447,326.80 18.22% 450,402.02 453,498.39 456,616.05
合计
应付票据 I 136,270.39 5.55% 137,207.20 138,150.46 139,100.20
应付账款 J 153,523.32 6.25% 154,578.74 155,641.42 156,711.41
预收款项 K 528.76 0.02% 532.40 536.06 539.74
合同负债 L 59,296.67 2.42% 59,704.32 60,114.77 60,528.04
经营性流动负债
M=I+J+K+L 349,619.14 14.24% 352,022.66 354,442.71 356,879.39
合计
流动资金占用额 N=H-M 97,707.65 3.98% 98,379.36 99,055.69 99,736.66
当年新增营运资金需求 671.71 676.33 680.98
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占营业收入 2025 年度/ 2026 年度/ 2027 年度/
项目 公式 2024 年末
比例 2025 年末 2026 年末 2027 年末
（备考数）
（5）未来三年预计现金分红所需资金
上市公司于 2025 年 9 月披露《关于推动落实“质量回报双提升”行动方案的公
告》，在保证上市公司长远发展并满足现金分红条件、履行分红决策程序的前提下，本
次重组成功实施完成后，上市公司拟提高分红比例，实现 2025 年度至 2027 年度以现
金形式分配的利润为当年实现可供分配利润的 60%，假设 2025-2027 年按可分配利润
的 60%进行分红。
本次交易前，上市公司 2024 年归母净利润为 19,969.24 万元，基于谨慎性原则，
假设 2025 年-2027 年上市公司可供分配利润金额变动仅来源于本次发行股份及支付现
金购买资产之标的公司产生的利润。2023 年和 2024 年，标的公司少数股东损益占净
利润的比例的平均值为 9.59%，假设 2025 年-2027 年标的公司少数股东损益占净利润
比例仍为 9.59%。
单位：万元
项目 公式 2025 年 2026 年 2027 年
集装箱码头集团净利润 ① 64,520.00 64,840.56 65,543.69
集装箱码头集团归母净利润 ②=①*90.41% 58,335.18 58,625.01 59,260.74
上市公司归母净利润（交易前） ③ 19,969.24 19,969.24 19,969.24
上市公司归母净利润（交易后） ④=③+②*70% 60,803.87 61,006.75 61,451.76
当期分红金额 ⑤=④*60% 36,482.32 36,604.05 36,871.06
未来三年累计现金分红金额 109,957.43
注：标的公司 2025 年净利润为评估师在收益法下预测的 2025 年 4-12 月净利润+标的公司经审计的
由上表可知，2025 年-2027 年现金分红金额合计为 109,957.43 万元。
综上所述，上市公司未来三年尚存 132,685.96 万元资金缺口，超过本次配套募集
资金中用于补充流动资金的金额 35,000.00 万元，上市公司本次配套募集资金用于补充
流动资金具有必要性，测算过程具有合理性。
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四、国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权属
清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
（一）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍
根据《吸收合并协议》安排，吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承
继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。
并且，港务投资已就此出具书面说明“本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港
务在本次重组完成前注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，
并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次
重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得的上市公司股份及其
在本次重组项下的全部权利与义务”。基于上述，国际港务虽尚未完成注销，但相关
方已就本次重组交易对方地位、本次重组项下权利义务承继等作出明确安排，该等安
排不影响本次交易的实施，因此，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍。
（二）标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十
四条的相关规定
截至本问询函回复出具日，由于吸收合并尚未最终完成，标的资产等国际港务名
下资产尚未转至港务投资，仍属于国际港务合法持有并登记于其名下的经营性资产；
吸收合并完成后，若本次重组尚未实施，标的资产将由港务投资合法承继和持有，其
亦将承继本次重组项下交易对方之权利义务。因此，标的资产权属清晰，且不存在限
制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规
定。
综上，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清晰
的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并查询相关市场案例；
政策文件；
过程，并复核其合理性；
资料，国际港务最近两年的审计报告；
与义务的说明》、国际港务出具的《关于标的资产权属情况的说明》等书面说明文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
过渡期损益安排的规定，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，上市公司
已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六章 本次交易发行
股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中
补充披露。
市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。
保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用于补充
流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的资本结
构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司
和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性；上市公司未来三年尚
存 132,685.96 万元资金缺口，超过本次配套募集资金中用于补充流动资金的金 额
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
具有合理性。
营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
经核查，律师认为：
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六
章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡
期损益安排”中补充披露。
市公司对标的资产剩余股权不存在收购安排。
保护中小股东权益，更好回报投资者，具有合理性。本次交易募集配套资金用于补充
流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化交易完成后上市公司的资本结
构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重大项目建设，从而提高上市公司
和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与合理性；上市公司未来三年尚
存 132,685.96 万元资金缺口，超过本次配套募集资金中用于补充流动资金的金 额
营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
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问题 4. 关于标的资产同业竞争情况
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港
口配套服务与综合供应链业务，标的资产主要从事集装箱装卸与堆存业务，双方业务
存在一定差异。（2）2021 年福建省港口进行整合，福建省港口集团成为上市公司间接
控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为
避免与上市公司的同业竞争，福建省港口集团于 2021 年 2 月出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，并于 2025 年 8 月变更同业竞争承诺。本次交易前后福建省港口集团下属
企业构成及其总体业务格局未发生变更。
请上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺
和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权
益。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的
主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本
次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争。（2）变更避免同业竞争承诺的原因，
承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况。（3）结合上市公司与标的资产
主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（4）交易完成
后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺和措施
的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益
上市公司已在重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”
之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中补充披露相关内容。
“福建省港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，
直接或间接合法拥有省内港口资产相关权益。其作为上市公司的间接控股股东，始终
支持上市公司业务发展，践行避免同业竞争承诺。福建省港口集团将持续培育提升下
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属码头资产盈利能力，随着福建省港口资源进入深度整合阶段，省内港口资源同质化
竞争得到缓解消除，各区域港口得以发挥各自优势、协同发展，各地港口未来将陆续
释放资产效益。与此同时，福建省港口集团将协同省内相关港口运营主体持续推进与
地方政府等部门协调解决相关资产权属瑕疵等合规整改工作，以实现相关资产满足注
入上市公司条件。
鉴于港口资产和业务具有较强的地域属性，且省内各区域港口资产体量和质量参
差不齐，福建省港口集团及上市公司将秉承上市公司稳健经营和高质量发展、保护上
市公司及中小股东利益的原则，采取‘成熟一批、解决一批’的方式，分阶段、分批
次推进相关工作。上市公司将与福建省港口集团定期就相关竞争方资产状况进行梳理，
评估相关资产是否满足条件。对于满足相关盈利能力且合规监管要求的资产，福建省
港口集团将严格按照承诺约定在满足相关条件后 5 年内完成解决同业竞争的相关工作。
福建省港口集团避免同业竞争的承诺和措施中已对相关资产的净资产收益率等盈
利条件及权属清晰、完整、不存在重大违法、诉讼、仲裁和偿债风险等合规条件予以
明确，提出明确的履行方式和履行时限，相关承诺和措施具备可操作性，福建省港口
集团具备相应的履约能力，其避免同业竞争的承诺和措施的后续执行不存在重大不确
定性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。”
二、结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标
的资产是否存在同业竞争
（一）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条
规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《上市
规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第二项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高
级管理人员的除外。”
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本次交易前后，上市公司控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委。
福建省国资委直接或者间接控制主体中，除港务控股及其子公司外，不存在相关主体
的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情
形。因此，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制
的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其
他企业。
除上市公司、标的公司外，上市公司控股股东国际港务控制的一级子公司经营范
围和主营业务如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
港口装卸、中
福州海盈港务 货物装卸、货物仓储、货物包装。（依法须经批准的项
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管给标的公司）
电力供应；承装、承修、承试电力设施；电气安装；工
程管理服务；建设工程勘察设计；管道和设备安装；钢
结构工程施工；其他未列明建筑安装业；信息系统集成
服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；
厦门自贸片区 互联网接入及相关服务（不含网吧）；计算机及通讯设备 配 售 电 、 电 力 工
公司 备修理；其他未列明电力生产；其他未列明信息技术服 综合能源服务
务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息技术
咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许
可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他技
术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理。
上市公司间接控股股东福建省港口集团控制的一级子公司经营范围和主营业务如
下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、
水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的
投资、开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技
福建省交通运 港口码头、道路
术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、
交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢
任公司 服务
材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、矿石、有色金
属的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输
宁德港务集团 （不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程 码 头 装 卸 、 仓
有限公司 设计；水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业 储、物流
务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物
系该一级子公司集团范围主营业务。
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序号 企业名称 经营范围 主营业务1
仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库
经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货
物进出口；工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；
装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；供
应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内
船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国
际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物
运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；工程管理服
务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园
区管理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材
料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理
货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息
技术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
集装箱维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属
矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销
售；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰
零售；食用农产品批发；食用农产品零售；文具用品零
平潭综合实验
售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器 港 口 码 头 及 相 关
材零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；船舶港口 综合物流服务
限公司
服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；机械电气设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与台湾间
海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；非煤矿山
矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装
卸、仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、
泉州港务集团 集装箱）装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆 港 口 码 头 及 相 关
有限公司 拼箱；港口拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租 综合物流服务
赁、维修服务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州港务集团 许可项目：港口经营；成品油零售（不含危险化学品）； 港 口 码 头 及 相 关
有限公司 保税物流中心经营；道路货物运输（不含危险货物）；道 综合物流服务
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序号 企业名称 经营范围 主营业务1
路货物运输（网络货运）；道路货物运输（含危险货物）；
矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；职业中介活
动；建筑劳务分包；旅游业务；食品生产；食品经营；水
产养殖；渔业捕捞；进出口代理；货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内
船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；海上国际
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；航空国际货物
运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；
港口设施设备和机械租赁维修业务；租赁服务（不含出版
物出租）；海洋环境服务；润滑油销售；畜牧渔业饲料销
售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派
遣）；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家
政服务；物业管理；票务代理服务；市政设施管理；城市
绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
源的开发经营；集装箱维修；仓储设备租赁服务；运输设
备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件销售；软件开发；水产品批发；水产品零售；
水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
交通相关的各类行业的投资经营和土地综合开发经营；
提供道路沥青的
采购、仓储、研
制品（不含成品油）、化工材料（不含化学危险物品）；
厦门新立基股 发、加工、销
份有限公司 售、物流及技术
服务等供应链综
止进出口的商品及技术除外；５、农副产品收购（不含粮
合服务
食）；6、生产、加工化工材料（不含化学危险品及监控化
学品）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服
务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；云计算
装备技术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开
发；软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技
术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
公共数据平台；人工智能基础软件开发；互联网销售（除
福建港口科技 销售需要许可的商品）；技术推广服务；网络与信息安全
有限公司 软件开发；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服
务；工业互联网数据服务；货物进出口；光伏发电设备租
赁；智能输配电及控制设备销售；大数据服务；数据处理
服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平
台；电动汽车充电基础设施运营；网络设备销售；物联网
技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；新能源原
动设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
储能技术服务；供应链管理服务；机动车充电销售；停车
场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
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序号 企业名称 经营范围 主营业务1
批的项目）；运输设备租赁服务；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；线下数据处理服务；
互联网安全服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息安全设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
及通讯设备租赁；专业设计服务；社会经济咨询服务；经
济贸易咨询；电子产品销售；特种设备销售；智能港口装
卸设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件销售；工
业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；显示器件销售；电气信号
设备装置制造；港口设施设备和机械租赁维修业务；科技
推广和应用服务；技术进出口；报关业务；认证咨询；进
出口代理；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信
息服务；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；特种设备制
造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
福建省港口集 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项
为集团内成员单
位提供金融服务
司 以相关部门批准文件或许可证件为准）
一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港
口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸
易、水产品加工等产业或行业的企业进行投资；三、依法
为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进
厦门港务控股 行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证 港 口 综 合 物 流 、
集团有限公司 券类企业进行投资；五、港口工程开发、建设及咨询； 港口工程等
六、海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询
业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，
信息工程的开发建设及相关业务；八、其他与港口建设经
营有关部门的业务。
经梳理核查，除上市公司、标的公司及其控制的企业外，福建省港口集团开展码
头装卸和堆存业务的下属企业经营范围和主营业务如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技
术服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、
福州港务集团
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
港口装卸，搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输
福州港马尾港
务有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 企业名称 经营范围 主营业务
一般项目：港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含
福建吉安燃油
码头有限公司
品油批发（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
开发建设集装箱码头，集装箱装卸、堆存、多式联运、拆
福州青州集装 装、修洗业务，提供电子数据交换服务。（凡涉及审批许
公司 产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；
道路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用
福建省砂石出
口有限公司
（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建设经营 5000 吨级散杂货公用码头；国内水路运输货运
福州长通码头 代理业务及国内水路运输船舶代理业务（在港区内从事货
有限公司 物装卸、仓储经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
福州港台江港 装卸，仓储（台江--魁岐）（依法须经批准的项目，经相关
务有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；
福州港罗源湾
零售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农
副产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
福港（罗源）
准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运
公司
输站经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
港口管理，港口货物装卸（含铁矿、焦炭、煤炭、石灰
石、白云石、高碳铬铁、镍矿、碎石、氧化铁皮、石板
福州港罗源湾 材），提供信息咨询服务，经营港内运输仓储，经营港区
码头有限公司 内货运站和中转站，经营货运代理和对港口业的投资、开
发，对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金
属）以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批
发、零售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危
福建可门港物 险化学品）、化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的
公司 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备
租赁、文化及日用品出租、自有房地产经营活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 企业名称 经营范围 主营业务
为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储
服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；散杂货装卸、堆存；
福建江阴国际
车辆滚装服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修
服务。建设经营集装箱码头及配套设施；货物运输代理服
限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
华富（福州）
开发、建设福州港江阴港区 6、7＃泊位。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
开发、建设、管理、经营福州新港国际集装箱码头，以及
上述集装箱码头作业所需的所有辅助设施；为各类船只提
供集装箱装卸服务，以及从事港区内运输，仓储和集装箱
修洗；提供信息服务；经营港区内货运站、集装箱中转站
福州新港国际 和港区内保税仓储；低温仓储（不含危险品）；通用仓储
限公司 未列明的仓储服务；粮食仓储；码头及其他港口设施服务
（含危险化学品储存、装卸）；港口货物装卸、仓储和港
内驳运服务（含危险化学品储存、装卸）；船舶港口服务
（含危险化学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开
发、经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服
福建省罗屿港
务；房屋租赁、场地租赁；铁矿石、煤炭批发经营；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
公司
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓
福建八方港口 储、中转服务；房屋租赁，场地租赁。煤炭批发经营。
发展有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；自来水生产与供应；供电业务；危险化学品经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
莆田秀屿港口 准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
有限公司 许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；住房租赁；
国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；港口理货；港口
设施设备和机械租赁维修业务；信息技术咨询服务；工程
管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业
的投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、
驳运、仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出
福建省莆头港 口货物的理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机
公司 口工程开发建设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供
应；港口信息系统开发；多式联运。（以上均不含危险化
学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
序号 企业名称 经营范围 主营业务
许可项目：建设工程施工；港口经营；危险化学品经营；
危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；
福建省石门澳
国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品 煤 炭 、 液 氨 仓 储
等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括 及装卸
有限公司
航空客货运代理服务）；工程管理服务；港口理货；仓储
设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
南平港延平新城港区 PPP 项目下的建设管理、运营、维
南平新城港区
开发有限公司
经营活动）
一般项目：船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；物业管理；土地使用权租
赁；住房租赁；机械设备租赁；从事国际集装箱船、普通
货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；
装卸搬运；港口设施设备和机械租赁维修业务；国际船舶
管理业务；物料搬运装备销售；对台小额贸易业务经营；
水上运输设备零配件销售；货物进出口；运输设备租赁服
福建漳州港务 务；报关业务；技术进出口；国内货物运输代理；国内船 港 口 服 务 、 资 产
有限公司 舶代理；贸易代理；国内贸易代理；新型金属功能材料销 租赁
售；以自有资金从事投资活动；五金产品批发。 （除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：港口经营；国内船舶管理业务；大陆与台湾间海
上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运
输（不含危险货物）；水路普通货物运输；食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
集装箱货物运输代理；集装箱维修；专业保洁、清洗、消
毒服务；船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；
漳州市东山港 对台小额贸易业务经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；水路普通
货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
漳州市通泰码 港口服务、资产
头有限公司 租赁
理；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铸造用造型材
料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息
技术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
集装箱维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属
矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销
售；日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰
零售；食用农产品批发；食用农产品零售；文具用品零
平潭综合实验
售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器 港 口 运 营 、 道 路
材零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；船舶港口 运输、矿山开采
限公司
服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；机械电气设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与台湾间
海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；非煤矿山
矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装
卸、仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、
泉州港务集团 集装箱）装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
有限公司 拼箱；港口拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修服务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电
福建肖厝港物 码头装卸、仓
淡水供应；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不
含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须
公司 铁联运
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，
危险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化
福建泉州肖厝 码头装卸、仓
工产品（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司 铁联运
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务、货物装卸、仓储、船舶岸电、淡水供应；
码头装卸、仓
泉州沙格港务 设备租赁、普通货物运输代理，煤炭、矿石、矿粉销售
有限公司 （不含须经前置审批的项目）。（依法须经批准的项目，经
铁联运
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程
设计；水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业
宁德港务集团 务；保税物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物 码 头 装 卸 、 仓
有限公司 仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输 储、物流
电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监管仓库
经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货
物进出口；工程造价咨询业务；港口货物装卸搬运活动；
装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；供
应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内
船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国
际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物
运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；工程管理服
务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园
区管理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材
料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理
货。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管
货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营；出口监
管仓库经营；自来水生产与供应；成品油零售（不含危险
化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：货物进出口；装卸搬运；港口货物
福建宁连港口 装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货
有限公司 运代理服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；集装箱维修；电子过
磅服务；国内船舶代理；国际船舶代理；成品油仓储（不
含危险化学品）；供应链管理服务；信息系统运行维护服
务；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；海洋环
境服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设
活动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项
福建宁港港口 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 码 头 装 卸 、 仓
公司 货；集装箱维修；国内货物运输代理；装卸搬运；住房租 设
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装
卸）；港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、
宁德市漳湾集
装箱有限公司
学品储存、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
福建福宁集装 集装箱综合物流业务（不含运输）；经营内外贸集装箱航
箱物流有限 线开辟；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供集装箱
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
公司 装卸、堆放、拆拼箱、仓储；集装箱修理与清洗；物流信
息软件系统开发；提供物流信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品
销售（不含危险化学品），润滑油销售，金属材料销售，
非金属矿及制品销售，橡胶制品销售，建筑材料销售，化 沥 青 仓 储 、 物
江西新立基沥
青有限公司
筑工程用机械销售，针纺织品及原料销售，初级农产品收 运营
购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
以上存在开展码头装卸和堆存业务的相关主体，将按照福建省港口集团重新出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》进一步解决与上市公司之间存在的同业竞争问题。
纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业外，
上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业，本
次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
（二）本次交易前上市公司与标的资产业务随着港口业务融合发展趋势存在潜在
同业竞争风险
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务。
近年来，随着政策导向、行业发展趋势等变化，港口行业集装箱和散杂货业务融
合加速。目前，国内港口行业上市公司多数经营综合性码头，业务范围涵盖集装箱装
卸与堆存、散杂货装卸与堆存、港口物流及相关港口配套服务等，业务模式多元。同
时，行业内散杂货改集装箱运输（以下简称“散改集”）趋势日渐明显，上市公司散
杂货码头业务与标的公司集装箱码头业务存在潜在同业竞争风险。
国内港口行业上市公司普遍存在集装箱码头业务与散杂货码头业务综合经营的情
形，通过拓展全货类运输能力，以更好服务腹地经济发展，满足市场客户对于多种运
输方式的需求。同时，通过经营多元化推进完善主营业务结构、提升装卸作业效率与
资产盈利能力，有利于对冲宏观经济波动、产业结构调整等因素对港口主业造成的影
响。
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（2023-2025 年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、煤炭
等适箱大宗货物“散改集”运输；2023 年 3 月，交通运输部等部委联合印发《关于加
快沿海和内河港口码头改建扩建工作的通知》，提出码头改建扩建工作的一个方向为
“不同货类码头之间的转变或功能扩展”；2023 年 5 月，习近平总书记在河北省黄骅
港调研时强调，要加强港口能力建设，创新管理体制机制，打造多功能、综合性、现
代化大港。近年来，全国各省市大力发展多式联运业务，重点支持大宗商品及散杂货
采用集装箱运输方式的“散改集”业务发展，并加大设备集装箱化、标准化的推广力
度。
随着我国经济产业结构持续优化和升级，以及贸易碎片化趋势的加强，我国进出
口商品结构中高附加值产品占比显著提高，适用于集装箱运输的货种比例持续上升。
同时，货物运输的“无缝化”衔接已成为物流业发展的重要趋势，集装箱运输凭借其
封闭式、运输过程无需拆卸、货物基本无损耗等特性，可以实现商品物流“一箱到底、
循环共享”目标，是目前市场中最适合多式联运的载体。此外，“散改集”运输模式
可有效解决大宗商品运输及仓储过程中产生的粉尘污染和能耗问题，符合现代物流发
展的绿色低碳理念。一些港口和企业已经尝试将粮食、煤炭、化肥等货物采用“散改
集”运输模式标准化，“散改集”运输模式正逐步融入散货流通体系中，并不断发展。
在日益复杂和不确定的全球贸易环境中，货主要求提供端到端的全程供应链服务成为
行业趋势，集装箱运输具有货损少、操作通用性和信息标准化的优势，成为港口为客
户提供一站式、多元化综合服务、构建韧性供应链的首选载体。
基于上述，在港口业态融合发展趋势下，散杂货码头业务和集装箱码头业务已处
于逐步融合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同业竞争风险。
本次交易将福建省港口集团厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公
司，将有效避免随着港口业态融合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标
的公司的潜在同业竞争风险，并促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布
局和长期高质量发展目标深度契合。
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三、变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体
进展情况
（一）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异
福建省港口集团于 2021 年福建省港口资源整合时持有港务控股 100%股权、成为
厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与厦门港务存
在一定重合。为避免与厦门港务的同业竞争，福建省港口集团于 2021 年 2 月出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与 H 股上市公司、A 股上市公司的同业
竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，本着有利于 H 股上市公司、A 股上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过
渡期（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问
题所采取的解决措施包括但不限于：
（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与 H 股上市公司、A 股上市公司存在业
务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；
（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与 H 股上市公司、A 股上市公司业务
存在重合的相关资产，分别委托 H 股上市公司、A 股上市公司经营管理；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求
履行必要的 H 股上市公司、A 股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主
管部门的审批、备案等程序为前提。
不利用控股地位谋取不当利益，不损害 H 股上市公司、A 股上市公司其他股东的合法
利益。
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效。”2
鉴于国际港务旗下港口资产拟通过本次重组注入上市公司等客观变化，结合上市
公司重大资产重组对于同业竞争的规则要求，福建省港口集团更新出具避免同业竞争
承诺具有合理性。
该等承诺变更前后的具体差异为，原承诺期限为自无偿划转完成之日起 5 年，即
并充分衡量同业竞争问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问
题的业务及资产调整条件，承诺期限为调整条件满足后 5 年。
（二）承诺履行的具体进展情况
为避免潜在的同业竞争，海翔码头、港务控股与上市公司于 2016 年签订《厦门港
务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》，约定港务控股将海翔码头委托予上市公司
子公司经营管理，由上市公司确定海翔码头的经营管理模式，拟定其年度投资计划、
经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。
完成后，集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司，海翔码头也将纳入上市公司合
并报表范围。
厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称“海鸿码头”）、港务控股与上市公司于
头委托予上市公司经营管理，由上市公司确定海鸿码头的经营管理模式，拟订其年度
投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托
管理费。
为避免潜在的同业竞争，2022 年 7 月，港务控股以所持海鸿码头 100%股权增资
上市公司控股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司，进行散杂货码头股权整合，
上市公司间接完成对海鸿码头收购。
《关于避免同业竞争的承诺函》中 A 股上市公司指厦门港务，H 股上市公司指国际港务。
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本次重组系福建省港口集团组建后省内港口资源整合，集装箱码头集团属于厦门
港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市
公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有
显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构。
鉴于福建省港口集团其他下属企业的业务经营及合规情况复杂，盈利能力、资产
合规性尚不满足注入上市公司的条件，福建省港口集团将按照同业竞争承诺函的相关
内容积极解决同业竞争相关问题，保护上市公司及中小股东利益。
四、结合上市公司与标的资产主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具
体体现及可实现性
（一）上市公司与标的资产主营业务的具体异同
上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务。上
市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物流综合服务商，厦门象屿综合保税区的
投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全
的物流供应链业务链条。
标的资产主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、
国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、新海达等码头。标的公司通过完善的
全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达
内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高
效的集装箱航运物流服务解决方案。
（二）本次交易协同效应的具体体现及可实现性
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，双方在资源整合与港口基
础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级、风险分散与战略协同等
方面协同效应明显，具有可实现性，具体如下：
积极推进“丝路海运”港航贸一体化发展。标的公司已与全球主要知名航运公司建立
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长期合作关系，上市公司具有港口配套服务和综合供应链的产业优势，双方可通过资
源共享及物流、信息流、资金流、商流等整合方式，联合开展大客户营销，协同开发
全程物流供应链解决方案，提升供应链的服务效率，打造更具发展潜力的港口生态圈，
推动“丝路海运”港航贸一体化高质量发展。
（1）实现货源互补与引流
过上市公司的内贸网络分拨至国内经济腹地，形成“外贸进口+内贸分拨”链条。
水联运高质量发展行动方案（2023-2025 年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、
铝矾土、水泥熟料、煤炭等适箱大宗货物“散改集”运输。近年来，全国各省市加强
多式联运发展，大力支持大宗商品及散杂货运输货物采用集装箱运输方式的“散改集”
业务发展，加大设备集装箱化、标准化的推广力度。上市公司的内贸散杂货业务可为
标的公司带来增量货源，有利于提高集装箱航线的基础货量，提升整体运营效率和盈
利能力。
（2）进行港口设施共享
截至 2025 年 3 月末，标的公司拥有 32 个集装箱专用泊位，其中 10 万吨级以上的
集装箱泊位 20 个，岸线总长约 8,698 米，可同时靠泊多艘 20 万吨级超大型集装箱船舶。
上市公司拥有稀缺的散杂货码头资源，码头岸线总长约 5.9 公里，目前共经营管理生
产性泊位 21 个，以煤炭、铁矿石、粮食、荒料石、水泥等散杂货装卸为主。
标的公司拥有多用途码头泊位，具备同时作业集装箱与件杂货的能力，未来可逐
步与上市公司协同，发展为同时开展集装箱、件杂货多元化作业的码头服务商，以匹
配客户多元化的服务需求，提升贸易便利化水平，进一步节省客户的时间成本和物流
成本。
①铁路设施协同：上市公司在东渡、海沧港区的铁路专用线毗邻标的公司旗下集
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装箱码头，已接入标的公司的海铁联运集疏运网络，现有的铁路装卸场站经改造提升
可具备集装箱常态化作业能力，解决集装箱码头铁路“进港最后一公里”的瓶颈问题，
同时还可形成“散改集+海铁联运”多式联运通道，减少转运环节。
②堆场资源共享：上市公司下属堆场可与标的公司港内集装箱堆场资源共享，缓
解标的公司码头高峰作业压力，提升码头的装卸能力和堆场的使用效率。
本次交易完成后，通过人员、机构、财务、业务和资产整合以及大宗物资或服务
集中采购等方式，有利于降低业务与管理成本，提升上市公司整体运营效率。
双方可进行作业系统的共同开发，进行作业数据和技术共享，提升码头数字化、
智慧化和绿色化水平，如集装箱码头的绿色港口和智慧港口应用成果和相关技术可推
广应用到散杂货码头；绿色港口技术中的高压岸电技术、电动设备锂电池供电技术等
可应用到散杂货码头岸电系统和装载机的电动化；智慧港口中桥吊和龙门吊远程操控
等技术可应用在散杂货码头门机远程操控中。
上市公司以散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务为主，标的
公司以集装箱装卸与堆存业务为主。本次交易完成后，上市公司和标的公司业务的协
同发展，有利于增强上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动，实现稳健经营和战略协
同。
同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次交易拟配套募集资金
标的资产后续发展经营提供资金保障。
综上所述，上市公司和标的资产在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成
本控制、技术协同与数字化升级、风险分散与战略协同等方面具有较强的协同效应，
本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。
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五、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财
务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性
本次交易为福建省港口集团内部的同一控制下资产整合，且本次标的资产集装箱
码头集团与厦门港务同属于港口服务领域。上市公司不仅具备码头装卸及堆存服务的
能力和经验，同时也熟悉标的公司的业务情况，本次交易预计不存在整合障碍。为保
证本次交易后对标的公司切实有效整合，上市公司拟在人员、财务、业务、资产、机
构等方面采取如下措施：
（一）人员整合
本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变
更。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，在业务层面授
予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后标的公司主营业务的稳定可持续
发展；并将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，推动标的公司管理层及员工与
上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略
发展目标的实现提供持续内在动力。在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市
公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和
决算等重大事项的决策权。
（二）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司财务管理
体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管
理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控；梳
理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监
管要求以及上市公司内部控制要求；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用
效率。具体计划如下：
的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司
内部控制的持续改进。按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部
审计，把控关键控制点，强化风控能力；
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加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市
公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；
方式，充分发挥上市公司平台融资能力，为标的公司未来的发展提供资金支持；
提升，提升财务对业务的支持作用。
（三）业务整合
上市公司已形成散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务和综合供应链三大产业布
局。根据上市公司的整体规划，本次交易完成后，标的公司的集装箱码头资产，将与
上市公司现有业务形成协同效应，进一步完善上市公司港口主营业务结构。通过在客
户资源、码头岸线、设备设施、人力资源、采购与信息化等方面的协同整合与资源复
用，联合开展大客户营销，协同开发全程物流供应链解决方案，进一步提高资源使用
效率与扩大业务规模，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服
务海丝、引领两岸的全国领先的港口物流供应链运营平台；另一方面，上市公司将发
挥多元化融资优势，全力赋能标的公司，加快建设智慧港口、绿色港口步伐，提高经
营业绩与财务表现，推动标的公司进一步巩固核心竞争力和行业地位。
（四）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上
市公司将保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。
同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金资产使用计划，依法依
规行使其正常生产经营相关的权利。上市公司将通过财务共享中心与标的公司深化业
务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和
深度，提升企业运营效率，防范经营风险。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资
源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公
司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高使用效率，增强上市公司综合竞争力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，
通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的
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决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完
善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、
风险管控体系和业务流程，实现内部资源的统一管理和优化配置，使上市公司与标的
公司形成有机整体。
综上，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管
控计划，相关整合措施具有有效性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：
集团了解解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障；
业的《港口经营许可证》；
和内河港口码头改建扩建工作的通知》等行业政策文件，向上市公司及标的公司管理
层了解行业趋势发展情况；
协议等文件资料，了解相关避免同业竞争承诺履行情况；
公司与标的公司主营业务的异同情况以及双方业务的协同性和协同效应可实现性，取
得相关说明文件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师认为：
竞争”之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中进行补充披露；
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业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企
业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；
合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同业竞争风险；本次交易将福建省港口集团
厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公司，将有效避免随着港口业态融
合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标的公司的潜在同业竞争风险，并
促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布局和长期高质量发展目标深度契
合；
具体差异为，原承诺期限为自无偿划转完成之日起 5 年，即 2021 年 2 月至 2026 年 2
月；经综合考虑福建省港口集团港口资产经营情况、规范情况，并充分衡量同业竞争
问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问题的业务及资产调整
条件，承诺期限为调整条件满足后 5 年；
营的海翔码头、海鸿码头注入上市公司，及通过本次重组将集装箱码头集团控股权注
入上市公司；
标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，双方在资源整合与港口基础设施共享、
运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级、分散风险与战略协同等方面协同效应
明显，具有可实现性；
划，相关整合措施具有有效性。
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问题 5. 关于标的资产其他事项
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产其他应收款中的应收关联公司款项报告
期内金额分别为 61235.82 万元、76272.65 万元和 76463.19 万元，系由控股股东进行集
中管理的标的资产资金。截至重组报告书签署日，集中管理的资金已全部归还，不存
在资金归集的情况。（2）标的资产及其子公司尚在办理所有权权属证书的房屋共计 4
处，拟办理所有权权属证书的房屋共计 2 处，固定资产账内的下述 18 处房屋未能取得
且预计难以办理房屋权属证书。（3）标的资产部分码头存在开展港口危险货物作业的
情形。
请上市公司补充说明：（1）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，
是否构成非经营性资金占用。（2）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关
房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备
案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。（3）结合港口危险货物作业
的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得业务资质及其有效期，进行安全
生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全事故。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况是
否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金
占用
（一）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况
是否匹配、利率是否公允
报告期内，为加强资金管理，整合资金资源，提高资金使用效率，标的公司及其
子公司存在根据《资金共享服务管理协议》及《资金使用、归集及管理协议》，将部分
账户资金归集至控股股东的情况。
标的公司及其子公司向控股股东归集资金的方式分为自动归集和手动归集。其中
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自动归集方式，根据协议约定，采用“零余额实时归集”的方式，由标的公司及其子
公司授权，实时将资金归集到控股股东的总账户。自动归集的日常经营活动资金利息，
由归集银行定期自动计算。手动归集方式，即在协议期限内，标的公司及其子公司可
以根据自身实际资金情况，一次或分次向控股股东申请归集资金。
标的公司及其子公司作为被归集方，其资金权属不发生改变，对自身资金拥有所
有权和支配权，资金使用保持相对独立，标的公司及其子公司不因股东方资金管理中
心的运营而影响其资金的使用。
报告期内标的公司资金存放于控股股东的具体情况如下：
资金存放于国际港务的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 73,982.27 68,074.65 60,414.92
利息收入（万元） 190.01 1,257.61 1,290.98
资金存放于港务控股的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 2,053.70 7,864.55 505.77
利息收入（万元） 7.00 9.40 9.48
（1）利率情况及公允性分析
标的公司存放于控股股东的资金包括日常归集资金和长期闲置资金。
日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签
订的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金
存放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定。资金管理中心的银行协定存款
利率则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、
业务模式等综合确定。
除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。针对
长期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，该部分
资金可按照不同期限的定期存款利率计息，相关结构化存款利率由国际港务参照同期
限定期存款或保本理财产品向银行询价确定。
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中国人民银行公布
报告期 国际港务利率 港务控股集团利率
的协定存款利率
协定存款利率：1.15%
定期存款利率：2.14%-2.22%
协定存款利率：1-6 月为
定期存款利率：1.4%-2.51%
协定存款利率：1.72%
定期存款利率：2.35%-2.7%
注：各期定期存款利率因存放期限不同而存在不同利率水平。
（2）利息收入同存款情况的匹配性
报告期内，标的公司利息收入同存款情况的匹配情况如下：
单位：万元
资金存放于国际港务的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
平均存款余额 65,760.05 68,684.89 61,883.93
利息收入 190.01 1,257.61 1,290.98
平均利率水平 1.16% 1.83% 2.09%
资金存放于港务控股集团的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
平均存款余额 2,833.10 599.92 693.57
利息收入 7.00 9.40 9.48
平均利率水平 0.99% 1.57% 1.37%
注：针对自动归集资金，平均存款余额为各期月末存款余额的平均值。2025 年 1-3 月对应的平均
利率水平已经年化。
报告期各期，标的公司存放于国际港务的资金平均利率水平分别为 2.09%、1.83%
和 1.16%，利率水平介于当期协定存款利率和定期存款利率之间，具有匹配性。标的
公司存放于港务控股集团的资金平均利率水平分别为 1.37%、1.57%和 0.99%，略低于
同期协定存款利率的原因系月末资金归集体量相对较大，而日均余额相对较低所致，
具有合理性。同时，自动归集资金的利息由归集银行定期自动计算，利息收入金额能
够客观上进一步保证其准确性。综上，资金存放产生利息收入同存款情况相匹配。
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（二）对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资金占用
标的公司严格按照港务控股集团《资金管理办法》、国际港务《资金管理办法》、
集装箱码头集团《资金管理办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各
环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，
及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管
人、使用密码和授权限制措施等。
具体来看，标的公司财务部门负责公司资金管理的具体工作，主要职责包括贯彻
执行公司资金管理规定；建立、健全公司资金内部管理制度；每月及时编制次月资金
收支计划；办理与业务相关的价款结算，按预算控制费用性支出，合理有效使用资金。
其中，经办人员提出办理资金业务的申请；财务部业财审批人员作为复核人，负责资
金业务的复核；审核人对经办人申请办理的资金业务的真实性、合理性、合规性、合
法性进行审核；审批人对经办人申请办理的资金业务，以审核人的意见为参考依据，
根据公司相关规定作出是否同意的决定。财务部门建立了货币资金余额跟踪制度，关
注银行存款余额的增减变化，加强对现金流的控制，提升资金管理的控制力。银行账
户资金支出需由财务经理和总经理审批，并视金额情况进一步提请董事长审批。
报告期内，标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金
存放等相关内控制度，内部控制有效运行。
《上市公司监管指引第 8 号》第五条规定：
“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
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汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
控股股东仅对标的公司部分账户的资金进行归集和管理，以防范资金风险、提高
使用效率，而不会实际使用标的公司资金用于以上法规中列示的相关用途。标的公司
已于 2025 年 6 月底完成了全部资金归集的解除，不再存在资金归集存放的问题，符合
《上市公司监管指引第 8 号》的相关要求。综上所述，截至本问询函回复出具日，标
的公司不存在非经营性资金占用的情形。
二、标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房产
用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的
资产的经营构成重大不利影响
（一）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房
产用途，是否涉及公司重要经营业务
截至本问询函回复出具日，嵩屿码头已办理完成 6 处建筑面积共计 11,338.82 平方
米、厦门港嵩屿港区一期工程的房屋建筑物不动产权属登记，取得证书编号为“闽
（2025）厦门市不动产权第 0069724 号”的《不动产权证书》。截至本问询函回复出具
日，集装箱码头集团及其子公司预计难以办理权属证书的房屋建筑物共 18 处，建筑面
积共计约 12,322.19 平方米，占集装箱码头集团及其子公司自有房屋建筑物总建筑面积
的 8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的
序号 使用主体 建筑物名称 所涉业务及用途 面积（㎡）
机材仓库、机修车间钢构工
程
集装箱码头
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序号 使用主体 建筑物名称 所涉业务及用途 面积（㎡）
海天码头前沿候工室及附属
（C1、E1 场）
海天码头前沿候工室及附属
（C1、E1 场）
前沿候工楼建设项目 3（含
嵩屿码头 污水池工程）
合计 12,322.19
上述尚未取得权属证书的房屋主要为办公及辅助用房，不属于标的公司及其子公
司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务，该等房屋的拆
除或无法使用不会直接导致标的公司及其子公司无法开展经营业务的情况。
集装箱码头集团及其子公司租赁使用未取得权属证书的房屋情况如下：
所涉业务及
序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
用途
海沧港区 4#-6#泊位后
候工、设备 2025.04.01-
维修 2026.03.31
车间
厦门海沧港综合保税区 2025.01.01-
东集中查验区 2025.12.31
上述海润码头租赁的房屋作为候工楼和机修车间等辅助用房使用，不属于标的公
司及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务。上
述海沧查验租赁的海沧港综保区东集查验区房屋主要系检疫处理房、冷藏仓库、H986
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扫描控制室、现场业务楼等海关查验业务用房，该等房屋虽涉及海沧查验提供口岸货
物通关、查验等服务业务，但该业务并不涉及标的公司集装箱码头集团的码头装卸与
堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实
际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三
方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本问询函回复出具日，海
沧查验不存在因租赁房屋未办理权属证书而影响其正常经营的情况。
（二）相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利
影响
如前所述，集装箱码头集团及其子公司尚未取得权属证书的自有房屋主要为办公
及辅助用房，不涉及其重要经营业务，且建筑面积、账面价值占集装箱码头集团及其
子公司全部房屋相应指标的比例均较小。该等房屋均建设在已办理土地使用权证书的
土地上，截至本问询函回复出具日，集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用
该等房屋，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，不存在任何权属争议或纠
纷，集装箱码头集团及其子公司亦未收到任何政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬
迁或强制拆除等任何影响实际使用房屋的命令或决定。该等房屋未取得权属证书的情
况不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等有
关规定，未办理权属证书的租赁房屋可能被有权主管部门责令拆除而导致作为承租方
的集装箱码头集团子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同可能被有权机关认定无
效的风险。海润码头、海沧查验租赁使用的房屋虽然因市政规划、历史建设手续等原
因未能办理权属证书，但根据相关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转
的批复文件以及国际港务等相关主体出具的说明，出租方已实际拥有该等资产的权益，
集装箱码头集团子公司长期稳定使用该等租赁房屋，其生产经营未因租赁房屋权属瑕
疵而受到实际影响。
集装箱码头集团及其子公司租赁房屋存在未办理租赁登记备案手续的情况。根据
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《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子公司作为
租赁当事方未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中华人民共
和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）有关规定，未办理房屋租赁登记备案
手续不影响房屋租赁合同的法律效力，因而不影响标的公司相关子公司对租赁房屋的
合法占有和使用，不影响其正常生产经营。
根据集装箱码头集团及其相关子公司《市场主体专项信用报告》及主管住建部门
出具的证明，报告期内，集装箱码头集团及其子公司未因该等房屋权属及登记备案程
序瑕疵事项受到行政处罚。
此外，国际港务、港务控股已就上述集装箱码头集团及其子公司自有及租赁的瑕
疵物业事项分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项
的承诺函》，对规范整改及损失赔偿事宜作出安排，具体内容为“1、就集装箱码头集
团及其子公司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理
该等物业的权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不
规范情形影响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极
采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利
影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司补偿损失。2、就集装箱码头集团及其子
公司租赁物业不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司使用相
关租赁物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持
续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司补偿
损失。”
基于上述，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司
的生产经营构成重大不利影响。
综上所述，标的公司尚未取得权属证书的房屋不涉及其重要经营业务；虽海沧查
验租赁房屋涉及其提供口岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并非标的公司集装
箱码头集团的码头装卸与堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、
资产划转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该
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等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本
问询函回复出具日，不存在海沧查验因租赁未办理权属证书房屋而影响其正常经营的
情况；相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经
营构成重大不利影响。
三、结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得
业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全
事故
（一）集装箱码头集团及其子公司港口危险货物作业的具体情形、主要内部控制
风险措施、业务资质及其有效期
根据标的公司提供的《危险货物港口作业安全评价报告》，集装箱码头集团分公司
海天码头、子公司海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头及新海达开展港口危险货物作
业，主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平
运输作业、危险货物集装箱查验场查验作业等。
根据集装箱码头集团 2024 年《环境、社会和治理（ESG）报告》，集装箱码头集
团的安全生产管理体系包括五个方面：（1）落实全员安全生产责任制。集装箱码头集
团将安全责任落实到人，2024 年度组织签订安全环保目标管理责任状和安全承诺书
评议指标，对发生事故的成员企业进行考核问责；对发生典型事故的成员企业开展安
全约谈。（2）完善安全管理体系。集装箱码头集团严格落实《中华人民共和国安全生
产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，制定并
实施《全员安全生产责任制管理制度》《安全生产管理制度》等 10 余项安全生产规章
制度。成立安全生产委员会统筹安排和组织协调安全生产工作，设立安全环保部作为
安全生产管理的专职机构。（3）强化风险分级管控与隐患排查治理。根据《港口危险
货物安全管理规定》第五十八条的规定，集装箱码头集团制定《安全生产“治本攻坚”
三年行动方案（2024-2026）》，从源头抓起，定期组织对安全生产主体责任落实情况、
安全生产管理体系的有效性开展检查，督促并及时消除生产安全事故隐患，提升风险
防治能力。强化总部安全环保监管职能，组织内部安全专家开展成员企业交叉互查，
加强风险分级管控与隐患排查治理，建立风险隐患排查治理清单，落实隐患整改闭环。
（4）强化应急演练。根据《港口危险货物安全管理规定》第五章有关应急管理的规定，
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善集装箱落海、大型设备机械司机高空异常等应急预案 27 件，完备相关设施、设备、
物资，健全应急救援队伍，强化培训、桌面推演与现场无脚本演练，共开展各类应急
演练 122 场次，3,039 人次参加，促进各单位提升应对重特大突发事件的处置能力。（5）
持续发挥“科技兴安”赋能作用。2024 年，集装箱码头集团坚持以科技驱动建设安全
港口的基本理念，通过多项举措提升港口安全过程化管控能力，持续提升“科技兴安”
效能，包括推进设备防“打保龄”、防吊起、防压车头、大车防撞等安全防护功能应
用；港口智能安全可视化预警平台应用；大岸桥大梁防撞系统、大车行走预警系统、
设备视觉智能预警、流机 360 全景视频预警、吊舱盖板安全警示等设备防护功能应用；
大型设备驾驶室监控系统、对讲机录音系统、安全管理平台等应用。
基于上述安全生产管理体系，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共
和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，集装箱码头集团对于港口
危险货物作业还采取以下针对性内部控制风险措施：
（1）相关管理人员和作业人员均经过专门培训并按规定取得相关管理或作业资质。
涉及危险货物作业的海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达码头相
关安全管理人员及相关危险货物作业人员均参加培训，并取得必要的从业资格证书。
各码头按要求配备化工专业注册安全工程师。
（2）建立完善的安全管理制度，制定《危险货物作业管理办法》等制度文件，日
常加强培训和监督，严格落实各项安全管理规定。
（3）按国家相关标准建设专用危险货物堆场，配置事故池、消防栓、防雷设施、
喷淋降温设施、可燃气体检测仪、声光报警器等设备设施和防化服、防静电服、防护
手套、防毒面具等应急器材，铺设符合防火防爆要求的地面，具备与货物危险特性相
适应的防火、防爆、防液体泄漏外溢等安全条件。其中海天码头、嵩屿码头与国际货
柜码头还建有专用的冷藏危险货物堆场，配备防爆型供电设施，专用于锂电池、光刻
胶等需要使用冷藏箱进行温控的危险货物堆存。
（4）严格危险货物作业申报审批。严格按照安全评价报告落实重大危险源 R 值
管控和限时限量堆存的要求，实施危险货物集装箱预申报审批管理，审批人员通过存
量结合预估时间窗口危险货物总量进行 R 值测算，对进场危险货物进行预审批，确保
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重大危险源的管控。
（5）严控作业环节、加强堆存管理。安排具有资质的司机进行平面运输、装卸作
业并由具有资质的管理人员进行监护、引导。作业前，参与作业的人员先行熟悉作业
现场的工作环境、货物基本情况和作业方案，核查作业集装箱箱体情况，并在《危险
货物作业单》上签字确认，严格按照《危险货物作业单》上的要求进行操作。严格按
危险货物隔离要求进行货物堆存，加强易燃易爆及需要温度控制的危险货物的安全管
控，落实高温天气喷淋降温与冷危箱插电温控等措施。危险货物集装箱堆场实施 24 小
时不间断值守，值班人员定时进行巡查，发现异常情况，将立即向码头安全管理部门
报告，并根据实际情况启动相关应急预案。
截至本问询函回复出具日，集装箱码头集团及其开展港口危险货物作业的上述子
公司均已取得《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》等危险货物作业相关业务
资质，该等业务资质有效，其危险货物作业场所、危险货物种类、对应业务资质及其
有效期情况具体如下：
经营人
序号 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
名称
《港口经营许可
第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 证》及《港口危险
厦门港东渡港
海天码 类、第 4 类、第 5 类（硝酸铵除 货物作业附证》/ 2025.05.27-
头 外）、第 6 类（6.1 项）、第 8 （闽厦）港经证 2028.05.26
类、第 9 类危险货物集装箱 （2219）-M001 至
M012
第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 《港口经营许可
厦门港东渡港 类、第 4 类、第 5 类、第 6 类 证》及《港口危险
海天码 2025.05.27-
头 2028.05.26
U10 场 险货物集装箱，不包括氰化钠、 （闽厦）港经证
硝化棉、硝酸铵类物质 （2219）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III
类）；（2）第 8 类腐蚀性物质
《港口经营许可
厦门港东渡港 （其中硝酸（发红烟的）、氟化
证》及《港口危险
海天码 区海天码头 N9- 氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及 2025.05.27-
头 N10 冷危箱堆 火灾危险性类别为甲、乙类（闪 2028.05.26
（闽厦）港经证
场 点<60℃）的腐蚀品除外）；
（2219）-D002
（3）第 9 类杂项危险物质和物
品（以锂电池冷危箱为主，兼顾
其他第 9 类危险货物）。
海润码 厦门港海沧港 （硝酸铵除外）、6.1 类、7 类 证》及《港口危险 2023.03.09-
头 区 4#-6#泊位 （仅限医疗用途）、8 类、9 类 货物作业附证》/ 2026.03.06
危险货物集装箱 （闽厦）港经证
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
经营人
序号 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
名称
（0174）-M001 至
M003
厦门港海沧港 （硝酸铵除外）、6.1 类、7 类 证》及《港口危险
海润码 2023.03.09-
头 2026.03.06
场 危险货物集装箱（严格按照安全 （闽厦）港经证
评价报告要求限时限量堆存） （0174）-D001
《港口经营许可
第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 证》及《港口危险
厦门港海沧港
海润码 类、第 4 类、第 5 类（硝酸铵除 货物作业附证》/ 2025.07.23-
头 外）、第 6 类（6.1 项）、第 8 （闽厦）港经证 2028.07.22
类、第 9 类危险货物集装箱 （2222）-M001 至
M003
《港口经营许可
证》及《港口危险
厦门港海沧港 2.1 类、2.2 类、3 类、4 类、5 类
嵩屿码 货物作业附证》/ 2023.06.20-
头 （闽厦）港经证 2026.06.15
码头 1#-3#泊位 9 类危险货物集装箱
（0082）-M001 至
M003
厦门港海沧港 （硝酸铵除外）、6.1 类、8 类、 证》及《港口危险
嵩屿码 2023.06.20-
头 2026.06.15
码头 A1 场 安全评价报告要求限时限量堆 （闽厦）港经证
存） （0082）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别Ⅲ类）；
（2）第 8 类腐蚀性物质（其中
厦门港海沧港 《港口经营许可
硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯
区嵩屿 1-3#泊 证》及《港口危险
嵩屿码 化硫、三氧化硫、溴以及火灾危 2023.06.20-
头 险性类别为甲、乙类（闪点＜ 2026.06.15
括原 A1 东半侧 （闽厦）港经证
堆场） （0082）-D002
第 9 类杂项危险物质和物品（以
锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
国际货 厦门港海沧港 （硝酸铵除外）、6.1 类、8 类、 证》及《港口危险
[注] 头 R8 场 安全评价报告要求限时限量堆 （闽厦）港经证
存） （0005）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III
类）；（2）第 8 类腐蚀性物质 《港口经营许可
厦门港海沧港 （其中硝酸（发红烟的）、氟化 证》及《港口危险
氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及 货物作业附证》/ 2022.12.13-
国际货
柜码头 2025.11.22
R4 场 火灾危险性类别为甲、乙类（闪 （闽厦）港经证
点<60℃）的腐蚀品除外）； （0005）-D002
（3）第 9 类杂项危险物质和物
品（以锂电池冷危箱为主，兼顾
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
经营人
序号 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
名称
其他第 9 类危险货物）
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III
类）；（2）第 8 类腐蚀性物质 《港口经营许可
（其中硝酸（发红烟的）、氟化 证》及《港口危险
厦门港海沧港
国际货 氢、氯化硫、三氧化硫、溴以及 货物作业附证》/ 2022.12.13-
柜码头 火灾危险性类别为甲、乙类（闪 （闽厦）港经证 2025.11.22
R4、R5、R6 场
点<60℃）的腐蚀品除外）； （0005）-D002 至
（3）第 9 类杂项危险物质和物 D004
品（以锂电池冷危箱为主，兼顾
其他第 9 类危险货物）
（1）第 8 类腐蚀性物质（硝酸
（发红烟的）、氟化氢、氯化 《港口经营许可
厦门港海沧港 硫、三氧化硫、溴以及火灾危险 证》及《港口危险
国际货 2022.12.13-
柜码头 2025.11.22
R7 场 <60℃）的腐蚀品除外）；（2） （闽厦）港经证
第 9 类杂项危险物质和物品（非 （0005）-D005
冷藏箱）
《港口经营许可
证》及《港口危险
国际货 厦门港海沧港 货物作业附证》/ 2022.12.13-
柜码头 区 1#-3#泊位 （闽厦）港经证 2025.11.22
（0005）-M001 至
M003
《港口经营许可
证》及《港口危险
厦门港海沧港 （硝酸铵除外）、6.1 类（氰化
货物作业附证》/ 2023.07.13-
（闽厦）港经证 2026.07.10
（0098）-M001 至
箱
M002
注：国际货柜码头所持上述《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》有效期将在 2025 年底前
届满；截至本问询函回复出具日，国际货柜码头已启动相关资质续期工作并提交初审资料，预计
相关资质的续期不存在实质性障碍。
（二）集装箱码头集团安全生产制度及执行概况
标的公司制定了《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《消防安全管理办法》
《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安全生产
风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等制度文件，在日常
生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口
危险货物安全管理规定》等法律法规之要求；标的公司成立专门的安全生产委员会，
统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全生产管理的专职机构；
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗一清单”，推动全员
“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全管理工
作体系。
标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系有效性开展检查；
定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展予以汇报、工作部
署等；制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛等专题进行培
训；标的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件整改跟踪率
等列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和执行。
（三）集装箱码头集团及其子公司在报告期内不存在重大安全事故
根据集装箱码头集团及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（有无违法记录
证明版）》，及信用中国网站及相关政府主管部门官方网站公开信息，集装箱码头集团
及其子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形，不存在重大安全事故。
综上，集装箱码头集团及其子公司开展港口危险货物作业主要涉及危险货物集装
箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱
查验场查验作业等，其已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等
资质均有效，已制定必要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事
故。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：
及《资金使用、归集及管理协议》，以及资金归集解除的银行回单；
公司资金管理办法》，并与公司财务人员了解资金归集、调拨的内部审批流程；
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
月末归集资金余额统计表；
不动产登记中心查询文件、标的公司及相关子公司主管住建部门出具的合规证明；
复文件、出租方等相关主体出具的书面说明；
门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》；
和治理（ESG）报告》、安全生产制度及相关会议纪要、安全检查表、安全环保部绩
效考核表、培训计划表等文件资料，取得标的公司书面说明；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师认为：
具有公允性。
关内控制度，内部控制有效运行。
存放的问题，符合《上市公司监管指引第 8 号》的相关要求。截至本问询函回复出具
日，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
屋涉及其提供口岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并非标的公司集装箱码头集
团的码头装卸与堆存主营业务，且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划
转的批复文件实际取得该等资产权益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，
未被任何第三方要求搬离，也未面临有权主管部门责令拆除等决定，截至本问询函回
复出具日，不存在海沧查验因租赁未办理权属证书房屋而影响其正常经营的情况；相
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重
大不利影响。
箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱查验场查验作业等，其
已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等资质均有效，已制定必
要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事故。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
问题 6. 其他事项说明
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强
化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立
财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，按照重要性进行排序
上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险
揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险
因素按照重要性的原则重新排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情情况
自本次交易申请获得深交所受理至本问询函回复出具日，上市公司及独立财务顾
问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次交易相关的
媒体报道进行了核查。经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、
完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。
（二）中介机构核查程序及核查意见
独立财务顾问通过网络检索等方式对上市公司自本次交易申请受理日至本问询函
回复出具日相关媒体报道的情况进行核査，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分
析，并比对了本次交易申请文件的相关披露信息。
厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
经核查，独立财务顾问认为：自本次交易申请受理日至本问询函回复出具日，不
存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现对本次交易项目信息披露的真实性、
准确性、完整性提出质疑的媒体报道。
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（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之盖章
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