北 京 市金 杜 律 师 事务 所
关 于 厦门 港 务 发 展股 份 有 限公 司 发 行 股份 及 支 付 现金
购 买 资产 并 募 集 配套 资 金 暨关 联 交 易 的
补充法律意见书（二）
致：厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委
托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2025 年 8 月 5 日出具《北京
市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2025 年 9 月
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见
书（一）》）。
根据深交所上市审核中心于 2025 年 9 月 26 日就本次交易下发的《关于厦门港务发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2025〕
行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构
成《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 3“关于本次交易方案及募投项目”
（1）本次交易前，国际港务持有标的资产 100%股权，上市公司拟
申请文件显示：
通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产 70%股权。（2）发行股份购买资产协议
之补充协议约定，自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过
渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加
或减少均由交易对方国际港务享有或承担。（3）本次配套募集资金将用于标的资产港
口项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金。上市公司于 2025 年 9 月披露公
告称，本次交易实施完成后，实现 2025 年度至 2027 年度以现金形式分配的利润为当
年实现可供分配利润的 60%，打造高分红的红利资产属性。（4）国际港务于 2005 年
资）达成吸收合并相关安排，于 2022 年 9 月从香港联合交易所正式退市。根据《吸收
合并协议》，上述吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务
的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主
体资格将予以注销。截至目前，国际港务尚未完成注销程序。
请上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，标的
资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。
请上市公司补充说明：（1）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在
对标的资产剩余股权的收购安排，如是，请说明具体情况。（2）在上市公司现金分红
比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因
及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现金流等情况，说明补充流动资金
的必要性和测算过程的合理性。（3）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障
碍，标的资产是否属于权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司补充披露：标的资产以资产基础法作为最终评估结论的情况下，
标的资产在过渡期间损益安排的合规性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1
号》中关于过渡期损益安排的规定，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法
权益。
上市公司已在《报告书（草案）
》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”和“第六
章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）过渡期
损益安排”中补充披露。
（二）上市公司未收购标的资产全部股权的原因，是否存在对标的资产剩余股权
的收购安排，如是，请说明具体情况
根据《厦门港务发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》
（以下简称《问询
函回复》），以及国际港务和上市公司提供的书面说明，本次交易中上市公司未收购标的
公司全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备商业合理性：
一方面，上市公司通过收购标的公司 70%股权，取得标的公司控制权，标的公司通
过本次交易纳入上市公司合并报表范围。上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与
标的公司在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。
另一方面，为优化标的公司股权结构，提升公司治理水平和持续经营能力，增强市
场竞争力和长期发展动能，国际港务将就集装箱码头集团的股权结构多元化事宜开展研
究和论证，或将考虑通过包括但不限于引入在港口运营或国际航运领域具有领先地位的
战略投资者等方式实现。截至本补充法律意见书出具日，前述相关事项尚处于初步和前
期论证阶段，国际港务未与任何意向方签署具有法律约束力的股权交易协议，且预计不
会在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成前推进。
根据上市公司提供的书面说明，截至本问询函回复出具日，上市公司对标的资产剩
余股权不存在收购安排。
（三）在上市公司现金分红比例较高的情况下，配套募投资金用于补充流动资金
和标的资产港口项目建设的原因及必要性；并结合交易完成后上市公司货币资金、现
金流等情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程的合理性
的资产港口项目建设的原因及必要性
（1）上市公司分红合理性
根据《问询函回复》及公开查询信息，最近三年，厦门港务及港口行业上市公司分
红情况如下：
分红比例 最近三年平均分红占平
序号 公司名称
分红比例 最近三年平均分红占平
序号 公司名称
平均值 36.21% 34.37% 32.08% 34.23%
最大值 59.89% 70.38% 70.14% 63.57%
最小值 8.97% 3.92% 18.93% 11.42%
厦门港务 40.12% 32.01% 18.08% 29.34%
注：剔除已退市的锦州港，下同。
如上图所示，港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润的比例区间为
为 29.34%，低于港口行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例的平均值。
上市公司最近三年持续提高现金分红比例，最近三年现金分红占归母净利润的比例分别
为 18.08%、32.01%和 40.12%，并于 2024 年首次实施中期分红。本次重组完成后，上
市公司盈利能力及现金流情况将得到显著提升，为进一步提升股东回报，在保证上市公
司长远发展并满足现金分红条件、履行分红决策程序的前提下，本次重组成功实施完成
后，上市公司拟提高分红比例，实现 2025 年度至 2027 年度以现金形式分配的利润为当
年实现可供分配利润的 60%，该分红比例亦处于港口行业上市公司最近三年平均分红占
平均归母净利润比例区间范围内，符合行业分红惯例，具有合理性。
近年来，国家为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，发布《关于构建更
加完善的要素市场化配置体制机制的意见》
《关于进一步提高上市公司质量的意见》
《关
于进一步支持上市公司健康发展的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》等多项文件，多举措鼓励和引导上市公司完善现金分红机制，
通过现金分红等强化股东和投资者回报，切实履行社会责任。
上市公司在保证持续稳定经营的前提下，实施现金分红回报投资者，响应国家和监
管的政策倡导。
根据上市公司提供的股东名册，截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前 200 大股东中，
自然人股东户数 182 户，持股数量占总股本的比例为 12.23%，上市公司股东中存在大
量的中小股东。
本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力及现金流情况将得到显著提升，上
市公司实施高比例分红政策，兼顾长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营
成果，有利于保护中小股东利益，提升中小股东获得感。
分红能力
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司所有者
的净利润为 59,595.11 万元，较本次交易前增长 198.43%；根据《审计报告》，标的公司
报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 125,750.75 万元、134,356.87 万元和
务规模将进一步扩大，盈利能力将进一步增强，现金流水平将进一步提升。此外，上市
公司融资渠道畅通，可以充分利用资本市场及金融机构进行项目融资，满足项目投资的
资金需求。
在上市公司业务稳定持续发展的情况下，保持相对较高的分红水平，可以兼顾自身
发展和回报股东，不会影响上市公司业务发展和资本性支出。本次交易完成后，上市公
司拟提高分红比例符合行业惯例和政策导向，有利于保护中小股东权益，更好回报投资
者，具有合理性。
（2）配套募投资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设的原因及必要性
根据《问询函回复》
《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本
次交易完成后，截至 2025 年 3 月末上市公司的资产负债率为 44.21%，高于港口行业上
市公司平均值，流动比率、速动比率低于港口行业上市公司平均值。本次募集配套资金
完成后，上市公司的资产负债率将下降至 39.19%；假设募集配套资金中用于补充流动
资金的金额全部用于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至 38.49%。
此外，本次募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，
有助于改善上市公司的偿债能力，优化上市公司资本结构。
根据《问询函回复》及公开查询信息，本次交易完成后，厦门港务与港口行业上市
公司截至 2025 年 3 月末的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情
况如下：
序号 公司名称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
序号 公司名称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
可比公司平均值 34.94% 1.95 1.73
上市公司（本次交易后） 44.21% 0.88 0.42
上市公司（配募后） 39.19% 1.27 0.82
上市公司（配募后，且假设补充流动资
金全部用于偿还债务后）
注：资产负债率＝负债总额/资产总额，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-预
付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
A．厦门港多式联运智慧物流中心项目
根据《报告书（草案）》
《问询函回复》，该项目定位为东南沿海规模最大的一体化、
数智化综合临港物流枢纽及贸易供应链公共服务平台，将承载多元集拼、跨境电商、国
际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关联的现代服务，是厦门港从传统码头服务
向临港供应链服务升级的主要载体，助力厦门港在全球航运网络中占据更重要的地位，
成为连接国内外市场的重要物流枢纽。
B. 码头设备更新改造项目
根据《问询函回复》，标的公司的部分岸边集装箱起重机（以下简称桥吊）、轮胎式
集装箱门式起重机（以下简称龙门吊）使用年限较长，已进入设备更新周期；且老旧桥
吊、龙门吊等设备性能和作业能力等，已不能满足船舶大型化、码头协同运作等作业需
求。
该项目拟购置的桥吊采用双箱桥吊，起升高度更高，性能大幅提升，作业能力更强，
能够适应船舶大型化及箱量增长的需求；该项目拟购置的龙门吊，与现有主力龙门吊起
升高度一致，有利于堆场协同，且作业性能及稳定性将大幅提升。新桥吊和龙门吊的投
入使用将显著提升码头的装卸效率，缩短船舶在港停留时间及集装箱堆存、出港操作时
间，进而提高码头整体运营效率。此外，该项目还拟购置智能化设备，将与标的公司现
有的码头智能生产管理系统深度融合，实现从船舶靠泊、装卸作业到货物转运等全流程
的智能化协同运作，较大提升标的公司码头运营的智能化水平和服务效率。
C. 翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目
根据《问询函回复》，该项目系《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等
要求的项目，是国家“十四五”102 项重大工程项目之一，是切实构建国家综合运输体
系重要枢纽、落实我国“十四五”水运设施网络重点工程建设的项目。该项目建设，将
进一步加强厦门港的超大型集装箱船接卸能力，推动港城融合发展；同时充分发挥厦门
港港口的区位优势，进一步巩固厦门港国际枢纽海港和国际集装箱干线枢纽港地位，为
加快建设“海上福建”，实现海洋强省目标，深化海峡两岸融合发展提供有力保障。
本次配套募集资金用于补充流动资金和标的资产港口项目建设，一方面有助于优化
本次重组完成后上市公司的资本结构、降低财务风险，另一方面有利于助力标的公司重
大项目建设，从而提高上市公司和标的公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性与
合理性。
要性和测算过程的合理性
根据《备考审阅报告》
《问询函回复》，本次交易完成后，上市公司未来三年（2025
年-2027 年）整体资金缺口为 132,685.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 A 127,651.75
其中：使用受限货币资金 B 9,046.04
货币资金
交易性金融资产 C -
可自由支配资金 D=A-B+C 118,605.71
现金流情况 未来三年预计自身经营新增现金流净额 E 568,572.83
最低现金保有量 F 102,552.09
未来三年大额资本性支出计划 G 270,053.48
资金需求 未来三年偿还有息负债所需资金 H 335,272.49
未来三年新增营运资金需求 I 2,029.01
未来三年预计现金分红所需资金 J 109,957.43
项目 计算公式 金额
总体资金需求合计 K=F+G+H+I+J 819,864.50
总体资金缺口 L=K-D-E 132,685.96
因此，上市公司未来三年尚存 132,685.96 万元资金缺口，超过本次交易配套募集资
金中用于补充流动资金的金额 35,000.00 万元，上市公司本次配套募集资金用于补充流
动资金具有必要性。
（四）国际港务未完成注销程序是否构成本次交易的障碍，标的资产是否属于权
属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
根据《报告书（草案）》
《法律意见书》，国际港务与港务投资签署《吸收合并协议》，
吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、
权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次重组项下，港务投资已出具书面说明
“本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注销，则本承诺人
将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继国际港务持有的标的资产及本
次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际
港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务”。
因此，国际港务虽尚未完成注销，但相关方已就本次重组交易对方地位、本次重组
项下权利义务承继等作出明确安排，且该等安排不影响本次交易的实施，国际港务未完
成注销程序不构成本次交易的障碍。
的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，由于吸收合并尚未最终完成，标的资产等国际港务
名下资产尚未转至港务投资，仍属于国际港务合法持有并登记于其名下的经营性资产；
吸收合并完成后，若本次重组尚未实施，则标的资产将由港务投资合法承继和持有，其
亦将承继本次重组项下交易对方之权利义务。
因此，标的资产权属清晰，且不存在限制或禁止转让的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
基于上述，国际港务未完成注销程序不构成本次交易的障碍，标的资产属于权属清
晰的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
二、《审核问询函》问题 4“关于标的资产同业竞争情况”
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港
口配套服务与综合供应链业务，标的资产主要从事集装箱装卸与堆存业务，双方业务
存在一定差异。（2）2021 年福建省港口进行整合，福建省港口集团成为上市公司间接
控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为
避免与上市公司的同业竞争，福建省港口集团于 2021 年 2 月出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，并于 2025 年 8 月变更同业竞争承诺。本次交易前后福建省港口集团下属
企业构成及其总体业务格局未发生变更。
请上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关承诺
和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权
益。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的
主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本
次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争。
（2）变更避免同业竞争承诺的原因，
承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具体进展情况。（3）结合上市公司与标的资产
主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（4）交易完成
后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司补充披露：解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，相关
承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司利益和中小股东合
法权益
上市公司已在《报告书（草案）》之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“二、同
业竞争”之“（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施”中进行补充披露。
（二）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，进一步论证分析本次交易前上市公司与标
的资产是否存在同业竞争
明同业竞争主体核查的充分性、完整性
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规
定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《上市规
则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第二项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人
员的除外。”
本次交易前后，上市公司控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委。
福建省国资委直接或者间接控制主体中，除港务控股及其子公司外，不存在相关主体的
董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
因此，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控制的企业
外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其他企业。
除上市公司、标的公司外，上市公司控股股东国际港务控制的一级子公司经营范围
和主营业务如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
港口装卸、中转、
福州海盈港务 货物装卸、货物仓储、货物包装。
（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
的公司）
厦门自贸片区 电力供应；承装、承修、承试电力设施；电气安装；工程 配 售 电 、 电 力 工
公司 工程施工；其他未列明建筑安装业；信息系统集成服务； 合能源服务
序号 企业名称 经营范围 主营业务
通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；互联网接
入及相关服务（不含网吧）；计算机及通讯设备租赁；通
讯设备修理；计算机和辅助设备修理；电气设备修理；其
他未列明电力生产；其他未列明信息技术服务业（不含需
经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；其
他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；
其他机械设备及电子产品批发；其他技术推广服务；节能
技术推广服务；合同能源管理。
上市公司间接控股股东福建省港口集团控制的一级子公司经营范围和主营业务如
下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
国有资产及其资本收益管理，对外投资经营；对港口业、水
路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、
开发建设、咨询服务；货物运输代理；对外经济技术合作； 港口 码头 、
福建省交通运
废旧物资回收利用（不含危险化学品）；五金、交电、化工产 道路 运输 等
品（不含危险化学品及易制毒化学品）、钢材、建材、汽车（不 综合 物流 服
任公司
含九座以下乘用车）、矿石、有色金属的批发、零售、代购、 务
代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
系该一级子公司集团范围主营业务。
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程设计；
水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税
物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）
；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与
供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：进出口代理；货物进出口；工程造价咨询业务；
港口货物装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包括航
空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
宁德港务集团 码头 装卸 、
有限公司 仓储、物流
化学品）
；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代
理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代
理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际
货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；工程管理
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；园区管
理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房
租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材料销售；建
筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息技
术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维
修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
平潭综合实验 推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属矿及制品销售；五 港口 码头 及
限公司 织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；食用农产品批发； 流服务
食用农产品零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；柜
台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）
；机械电气设备销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海
关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大陆与
台湾间海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；非煤
矿山矿产资源开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、
仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、集装箱）
港口 码头 及
泉州港务集团 装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口
有限公司 拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。
（以
流服务
上均不含危险化学品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；保税
物流中心经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运
输（网络货运）；道路货物运输（含危险货物）；矿产资源（非
煤矿山）开采；矿产资源勘查；职业中介活动；建筑劳务分
包；旅游业务；食品生产；食品经营；水产养殖；渔业捕捞；
进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装
卸搬运活动；装卸搬运；国内船舶代理；国际船舶代理；国
内货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内集装箱货物
运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理； 港口 码头 及
漳州港务集团
有限公司
赁服务（不含出版物出租）；海洋环境服务；润滑油销售；畜 流服务
牧渔业饲料销售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不
含劳务派遣）
；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
家政服务；物业管理；票务代理服务；市政设施管理；城市
绿化管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；集装箱维修；仓储设备租赁服务；运输设备租
赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件
销售；软件开发；水产品批发；水产品零售；水产品冷冻加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
份有限公司 通相关的各类行业的投资经营和土地综合开发经营；２、批 青的 采购 、
发、零售金属材料、矿产品、百货、纺织品、石油制品（不 仓储、研发、
含成品油）、化工材料（不含化学危险物品）；３、机械电子 加工、销售、
设备租赁；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 物流 及技 术
除外；５、农副产品收购（不含粮食）；6、生产、加工化工 链综合服务
材料（不含化学危险品及监控化学品）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；云计算装备技
术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；
互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工
智能基础软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
技术推广服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服
务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；货
物进出口；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；
大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人
工智能双创服务平台；电动汽车充电基础设施运营；网络设
备销售；物联网技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管
福建港口科技
有限公司
技术服务；储能技术服务；供应链管理服务；机动车充电销
售；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）
；运输设备租赁服务；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；线下数据处理服务；
互联网安全服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）
；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设
备租赁；专业设计服务；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；
电子产品销售；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；工
程和技术研究和试验发展；软件销售；工业自动控制系统装
置销售；人工智能硬件销售；电子、机械设备维护（不含特
种设备）
；显示器件销售；电气信号设备装置制造；港口设施
设备和机械租赁维修业务；科技推广和应用服务；技术进出
口；报关业务；认证咨询；进出口代理；特种设备出租。
（除
序号 企业名称 经营范围 主营业务1
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；第二类
增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水
力发电；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）
；
特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建
设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
福建省港口集 许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目， 为集 团内 成
司 部门批准文件或许可证件为准） 金融服务
一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、
码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水
产品加工等产业或行业的企业进行投资；三、依法为投资企
业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；四、 港口 综合 物
厦门港务控股
集团有限公司
资；五、港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回 程等
收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；七、信息产品开
发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相
关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。
经梳理核查，除上市公司、标的公司及其控制的企业外，福建省港口集团开展码头
装卸和堆存业务的下属企业经营范围和主营业务如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务
为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术
福州港务集团 服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购
有限公司 代销，对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港口装卸， 搬运货物；仓储经营、货运代理、集装箱运输
福州港马尾港
；港口旅客运输服务。
（依法须经批准的项目，码头装卸、堆存
务有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；化工产
福建吉安燃油
码头有限公司
化学品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；成品油批
序号 企业名称 经营范围 主营业务
发（不含危险化学品）
；货物进出口。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
开发建设集装箱码头，集装箱装卸、堆存、多式联运、拆装、
福州青州集装 修洗业务，提供电子数据交换服务。（凡涉及审批许可项目
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对外贸易；汽车、汽车零配件、建筑材料、钢材的销售；道
路运输代理活动；货运港口；水路运输代理活动；通用设备
福建省砂石出
口有限公司
危险品）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
建设经营 5000 吨级散杂货公用码头；国内水路运输货运代
福州长通码头 理业务及国内水路运输船舶代理业务（在港区内从事货物装
有限公司 卸、仓储经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
福州港台江港 装卸， 仓储（ 台江--魁岐 ）
（依法须经批准的项目，经相
务有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理；船舶货源服务；零
福州港罗源湾
售汽油、柴油（限分支机构经营）；船舶所需物资；农副产
品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
福港（罗源）
目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）
；道路货物运输站经营；信息
公司
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
港口管理，港口货物装卸（含铁矿、焦炭、煤炭、石灰石、
福州港罗源湾 白云石、高碳铬铁、镍矿、碎石、氧化铁皮、石板材），提
码头有限公司 供信息咨询服务，经营港内运输仓储，经营港区内货运站和
中转站，经营货运代理和对港口业的投资、开发，对外贸易。
序号 企业名称 经营范围 主营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
煤炭批发经营、金属、金属矿（不含贵重金属、稀有金属）
以及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零
售；石材、矿石、钢材、木材、建筑材料（不含危险化学品）、
福建可门港物 化工产品（不包括危险化学品）、干散杂货的仓储、运输、
司 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；住宿和餐饮；机械设备租赁、文化及日用品
出租、自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服
福建江阴国际 务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；散杂货装卸、堆存；车辆
限公司 建设经营集装箱码头及配套设施；货物运输代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华富（福州）
开发、建设福州港江阴港区 6、7＃泊位。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
开发、建设、管理、经营福州新港国际集装箱码头，以及上
述集装箱码头作业所需的所有辅助设施；为各类船只提供集
装箱装卸服务，以及从事港区内运输，仓储和集装箱修洗；
提供信息服务；经营港区内货运站、集装箱中转站和港区内
福州新港国际 保税仓储；低温仓储（不含危险品）；通用仓储（不含危险
限公司 服务；粮食仓储；码头及其他港口设施服务（含危险化学品
储存、装卸）；港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（含危
险化学品储存、装卸）
；船舶港口服务（含危险化学品储存、
装卸）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
岸线收储、港口码头、港航基础设施的投资、建设、开发、
福建省罗屿港 经营；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、中转服务；房
司 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
序号 企业名称 经营范围 主营业务
动）
东吴港口开发建设；货物（不含危险化学品）装卸、仓储、
福建八方港口
发展有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品）；自来水生产与供应；供电业务；危险化学品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
莆田秀屿港口
有限公司
目）；港口货物装卸搬运活动；住房租赁；国际货物运输代
理；仓储设备租赁服务；港口理货；港口设施设备和机械租
赁维修业务；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事岸线收储，对港口码头、港航基础设施、仓储服务业的
投资、建设、开发、经营；国内、国际散杂货的装卸、驳运、
仓储、中转；港口拖轮经营；办理国际、国内进出口货物的
福建省莆头港
理货业务；国际船舶及船舶、货运代理；港口机械、设施、
设备租赁维修；物业管理、房屋租赁业务；港口工程开发建
司
设、港湾疏浚；船舶供水、供电、物料供应；港口信息系统
开发；多式联运。（以上均不含危险化学品）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；港口经营；危险化学品经营；危
险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；国内货物
福建省石门澳
运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 煤炭、液氨仓储
批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代 及装卸
有限公司
理服务）；工程管理服务；港口理货；仓储设备租赁服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
南平港延平新城港区 PPP 项目下的建设管理、运营、维护。
南平新城港区
开发有限公司
动）
序号 企业名称 经营范围 主营业务
一般项目：船舶港口服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；物业管理；土地使用权租赁；
住房租赁；机械设备租赁；从事国际集装箱船、普通货船运
输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；装卸搬运；
港口设施设备和机械租赁维修业务；国际船舶管理业务；物
料搬运装备销售；对台小额贸易业务经营；水上运输设备零
配件销售；货物进出口；运输设备租赁服务；报关业务；技
福建漳州港务 术进出口；国内货物运输代理；国内船舶代理；贸易代理；港口服务、资产
有限公司 国内贸易代理；新型金属功能材料销售；以自有资金从事投 租赁
资活动；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内
船舶管理业务；大陆与台湾间海上运输；省际普通货船运输、
省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通
货物运输；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装
箱货物运输代理；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；
船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；对台小额贸
漳州市东山港 易业务经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批
司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；港口经营；道路货物
运输（不含危险货物）
。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；水路普通货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
漳州市通泰码 港口服务、资产
头有限公司 租赁
国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；铸造用造型材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
序号 企业名称 经营范围 主营业务
依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；信息技
术咨询服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱
维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑材料销售；装卸搬运；非金属矿及制品销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；
纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；食用农产品批
平潭综合实验 发；食用农产品零售；文具用品零售；文具用品批发；体育
港口运营、道路
运输、矿山开采
限公司 柜台、摊位出租；船舶港口服务；机械设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）
；机械电气设备销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；大
陆与台湾间海上运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；
非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
为船舶提供码头；在崇武港区内提供货物（散杂货）装卸、
仓储、物流服务；在后渚港区内提供货物（散杂货、集装箱）
泉州港务集团 装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；港口
有限公司 拖轮服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。
（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡
福建肖厝港物 码头装卸、仓
水供应；普通货物运输代理；建筑材料、化工产品（不含危
险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。（依法须经批准
司 铁联运
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务，散杂货装卸、仓储，集装箱装卸、堆放，危
福建泉州肖厝 险货物装卸、仓储；普通货物运输代理；建筑材料、化工产 码 头 装 卸 、 仓
司 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 铁联运
或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
序号 企业名称 经营范围 主营业务
经相关部门批准后方可开展经营活动）
码头设施服务、货物装卸、仓储、船舶岸电、淡水供应；设
码头装卸、仓
泉州沙格港务 备租赁、普通货物运输代理，煤炭、矿石、矿粉销售（不含
有限公司 须经前置审批的项目）
。（依法须经批准的项目，经相关部门
铁联运
批准后方可开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）
；道路货物运输（网络货运）；建设工程设计；
水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；旅游业务；保税
物流中心经营；房地产开发经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）
；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；自来水生产与
供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：进出口代理；货物进出口；工程造价咨询业
务；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运和运输代理业（不包
括航空客货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
宁德港务集团 学品等需许可审批的项目）
；粮油仓储服务；成品油仓储（不 码 头 装 卸 、 仓
有限公司 含危险化学品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货 储、物流
物运输代理；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国
际船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；报关业务；报检业务；软件开发；
工程管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）
；信息系统运行维护服务；环保咨询服
务；园区管理服务；海洋服务；停车场服务；非居住房地产
租赁；住房租赁；会议及展览服务；水泥制品销售；金属材
料销售；建筑材料销售；水产品冷冻加工；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；港口理货。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：港口经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）
；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓
储服务（不含危险化学品、危险货物）；发电业务、输电业
福建宁连港口
有限公司
自来水生产与供应；成品油零售（不含危险化学品）。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
序号 企业名称 经营范围 主营业务
目：货物进出口；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；装卸
搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；港口设
施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）
；粮油仓储服务；仓储设备租
赁服务；集装箱维修；电子过磅服务；国内船舶代理；国际
船舶代理；成品油仓储（不含危险化学品）；供应链管理服
务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
园区管理服务；海洋环境服务；海洋服务；停车场服务；非
居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；水路危险货物运输；各类工程建设活
动；水运工程监理；技术进出口（依法须经批准的项目，经
福建宁港港口 码头装卸、仓
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口理货；集装箱
公司 设
维修；国内货物运输代理；装卸搬运；住房租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
码头及其他港口设施服务（不含危险化学品储存、装卸）；
港口货物装卸、仓储服务（不含危险化学品储存、装卸）；
宁德市漳湾集
装箱有限公司
装卸）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
集装箱综合物流业务（不含运输）；经营内外贸集装箱航线
福建福宁集装 开辟；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供集装箱装卸、
司 统开发；提供物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销
售（不含危险化学品），润滑油销售，金属材料销售，非金
沥青仓储、物
江西新立基沥 属矿及制品销售，橡胶制品销售，建筑材料销售，化工产品
青有限公司 销售（不含许可类化工产品）
，机械设备销售，建筑工程用
运营
机械销售，针纺织品及原料销售，初级农产品收购（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上存在开展码头装卸和堆存业务的相关主体，将按照福建省港口集团重新出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》进一步解决与上市公司之间存在的同业竞争问题。
基于上述，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为除上市公司、标的公司及其控
制的企业外，上市公司控股股东国际港务、间接控股股东福建省港口集团及其控制的其
他企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
竞争风险
根据《报告书（草案）》、上市公司定期公告及书面说明，本次交易前，上市公司
主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标的公司主营集装
箱码头装卸与堆存业务。
近年来，随着政策导向、行业发展趋势等变化，港口行业集装箱和散杂货业务融合
加速。目前，国内港口行业上市公司多数经营综合性码头，业务范围涵盖集装箱装卸与
堆存、散杂货装卸与堆存、港口物流及相关港口配套服务等，业务模式多元。同时，行
业内散杂货改集装箱运输（以下简称“散改集”）趋势日渐明显，上市公司散杂货码头
业务与标的公司集装箱码头业务存在潜在同业竞争风险，具体而言：
（1）行业现状层面
国内港口行业上市公司普遍存在集装箱码头业务与散杂货码头业务综合经营的情
形，通过拓展全货类运输能力，以更好服务腹地经济发展，满足市场客户对于多种运输
方式的需求。同时，通过经营多元化推进完善主营业务结构、提升装卸作业效率与资产
盈利能力，有利于对冲宏观经济波动、产业结构调整等因素对港口主业造成的影响。
（2）政策导向层面
（2023-2025 年）》，提出要积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、煤炭
等适箱大宗货物“散改集”运输；2023 年 3 月，交通运输部等部委联合印发《关于加
快沿海和内河港口码头改建扩建工作的通知》，提出码头改建扩建工作的一个方向为“不
同货类码头之间的转变或功能扩展”；2023 年 5 月，习近平总书记在河北省黄骅港调
研时强调，要加强港口能力建设，创新管理体制机制，打造多功能、综合性、现代化大
港。近年来，全国各省市大力发展多式联运业务，重点支持大宗商品及散杂货采用集装
箱运输方式的“散改集”业务发展，并加大设备集装箱化、标准化的推广力度。
（3）行业趋势层面
随着我国经济产业结构持续优化和升级，以及贸易碎片化趋势的加强，我国进出口
商品结构中高附加值产品占比显著提高，适用于集装箱运输的货种比例持续上升。同时，
货物运输的“无缝化”衔接已成为物流业发展的重要趋势，集装箱运输凭借其封闭式、
运输过程无需拆卸、货物基本无损耗等特性，可以实现商品物流“一箱到底、循环共享”
目标，是目前市场中最适合多式联运的载体。此外，“散改集”运输模式可有效解决大
宗商品运输及仓储过程中产生的粉尘污染和能耗问题，符合现代物流发展的绿色低碳理
念。一些港口和企业已经尝试将粮食、煤炭、化肥等货物采用“散改集”运输模式标准
化，“散改集”运输模式正逐步融入散货流通体系中，并不断发展。在日益复杂和不确
定的全球贸易环境中，货主要求提供端到端的全程供应链服务成为行业趋势，集装箱运
输具有货损少、操作通用性和信息标准化的优势，成为港口为客户提供一站式、多元化
综合服务、构建韧性供应链的首选载体。基于上述，在港口业态融合发展趋势下，散杂
货码头业务和集装箱码头业务已处于逐步融合的状态，上市公司与标的公司存在潜在同
业竞争风险。
本次交易将福建省港口集团厦门港内核心集装箱码头装卸与堆存业务置入上市公
司，将有效避免随着港口业态融合发展趋势等外部和客观原因所导致的上市公司与标的
公司的潜在同业竞争风险，并促进上市公司港口主业的协同，与上市公司的战略布局和
长期高质量发展目标深度契合。
（三）变更避免同业竞争承诺的原因，承诺变更前后的具体差异，承诺履行的具
体进展情况
福建省港口集团于 2021 年福建省港口资源整合时持有港务控股 100%股权、成为厦
门港务的间接控股股东，福建省港口集团下属部分企业所从事的业务与厦门港务存在一
定重合。为避免与厦门港务的同业竞争，福建省港口集团于 2021 年 2 月出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于因本次无偿划转而产生的本集团与 H 股上市公司、A 股上市公司的同业
竞争或潜在同业竞争，本集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，本着有利于 H 股上市公司、A 股上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将在自本次无偿划转完成之日起 5 年的过渡期
（以下简称‘过渡期’）内，尽一切合理努力解决相关问题；本集团为解决前述问题所
采取的解决措施包括但不限于：
“（1）采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置
换或其他可行的重组方式，逐步对本集团分别与 H 股上市公司、A 股上市公司存在业
务重合的部分资产进行重组，以分别消除业务重合的情形；
“（2）通过签署委托协议的方式，由本集团将与 H 股上市公司、A 股上市公司业
务存在重合的相关资产，分别委托 H 股上市公司、A 股上市公司经营管理；
“（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
“上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求
履行必要的 H 股上市公司、A 股上市公司审议程序、证券监督管理部门及其它相关主
管部门的审批、备案等程序为前提。
“2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件，
不利用控股地位谋取不当利益，不损害 H 股上市公司、A 股上市公司其他股东的合法
利益。
“3、上述承诺分别于本集团对 H 股上市公司、A 股上市公司拥有控制权期间持续
有效。”
鉴于国际港务旗下港口资产拟通过本次重组注入上市公司等客观变化，结合上市公
司重大资产重组对于同业竞争的规则要求，福建省港口集团更新出具避免同业竞争承诺
具有合理性。
该等承诺变更前后的具体差异为，原承诺期限为自无偿划转完成之日起 5 年，即
并充分衡量同业竞争问题的复杂性及承诺的可履行性，新承诺设置了解决同业竞争问题
的业务及资产调整条件，承诺期限为调整条件满足后 5 年。
《关于避免同业竞争的承诺函》中 A 股上市公司指厦门港务，H 股上市公司指国际港务。
（1）海翔码头委托上市公司经营，并通过本次交易注入上市公司
为避免潜在的同业竞争，海翔码头、港务控股与上市公司于 2016 年签订《厦门港
务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》，约定港务控股将海翔码头委托予上市公司
子公司经营管理，由上市公司确定厦门港务海翔码头有限公司的经营管理模式，拟定其
年度投资计划、经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委
托管理费。
成后，集装箱码头将成为上市公司控股子公司，海翔码头也将纳入上市公司合并报表范
围。
（2）厦门海鸿石化码头有限公司注入上市公司
厦门海鸿石化码头有限公司（以下简称海鸿码头）、港务控股与上市公司于 2016
年签订《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》，港务控股将海鸿码头委托
予上市公司经营管理，由上市公司确定海鸿码头的经营管理模式，拟订其年度投资计划、
经营计划和财务预算、决算方案，负责对其经营业绩考核等，并收取委托管理费。为避
免潜在的同业竞争，2022 年 7 月，港务控股以所持海鸿码头 100%股权增资上市公司控
股子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司，进行散杂货码头股权整合，上市公司间接
完成对海鸿码头收购。
（3）集装箱码头集团通过本次交易注入上市公司
本次重组系福建省港口集团组建后省内港口资源整合，集装箱码头集团属于厦门港
核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属优质港口资产注入上市公司，
与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存等业务具有显著的协同效应，有助于上市公司完
善主营业务结构。
鉴于福建省港口集团其他下属企业的业务经营及合规情况复杂，盈利能力、资产合
规性尚不满足注入上市公司的条件，福建省港口集团将按照同业竞争承诺函的相关内容
积极解决同业竞争相关问题，保护上市公司及中小股东利益。
（四）结合上市公司与标的资产主营业务的具体异同，说明本次交易协同效应的
具体体现及可实现性
根据《报告书（草案）》《问询回复函》，上市公司主营业务为散杂货码头装卸与堆
存、港口配套服务与综合供应链业务；上市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物
流综合服务商、厦门象屿综合保税区的投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、
完善的港口配套与增值服务、齐全的物流供应链业务链条。
根据《报告书（草案）》《问询回复函》，标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆
存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、
新海达等码头。标的公司通过完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关
和港口综合物流服务体系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，为广大航运
公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。
根据《问询函回复》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，双方
在资源整合与港口基础设施共享、运营效率与成本控制、技术协同与数字化升级等方面
协同效应明显，具有可实现性，具体如下：
（1）实现资源整合，提供全程物流供应链服务
极推进“丝路海运”港航贸一体化发展。标的公司已与全球主要知名航运公司建立长期
合作关系，上市公司具有港口配套服务和综合供应链的产业优势，双方可通过资源共享
及物流、信息流、资金流、商流等整合方式，联合开展大客户营销，协同开发全程物流
供应链解决方案，提升供应链的服务效率，打造更具发展潜力的港口生态圈，推动“丝
路海运”港航贸一体化高质量发展。
（2）港口基础设施共享
进口货物的国内分拨：标的公司的国际航线带来大量进口货物，部分货物可通过上
市公司的内贸网络分拨至国内经济腹地，形成“外贸进口+内贸分拨”链条。
出口适箱货源协同引流：上市公司的内贸散杂货业务可为标的公司带来增量货源，
有利于提高集装箱航线的基础货量，提升整体运营效率和盈利能力。
码头基础设施协同：标的公司具有多用途码头泊位，具备同时作业集装箱与件杂货
的能力，未来可逐步与上市公司协同，发展为同时开展集装箱、件杂货多元化作业的码
头服务商，以匹配客户多元化的服务需求，提升贸易便利化水平，进一步节省客户的时
间成本和物流成本。
铁路设施协同：上市公司在东渡、海沧港区的铁路专用线毗邻标的公司旗下集装箱
码头，已接入标的公司的海铁联运集疏运网络，现有的铁路装卸场站经改造提升可具备
集装箱常态化作业能力，解决集装箱码头铁路“进港最后一公里”的瓶颈问题，同时还
可形成“散改集+海铁联运”多式联运通道，减少转运环节。
堆场资源共享：上市公司下属堆场可与标的公司港内集装箱堆场资源共享，缓解标
的公司码头高峰作业压力，提升码头的装卸能力和堆场的使用效率。
（3）运营效率与成本控制
本次交易完成后，通过人员、机构、财务、业务和资产整合以及大宗物资或服务集
中采购等方式，有利于降低业务与管理成本，提升公司整体运营效率。
（4）技术协同与数字化升级
双方可进行作业系统的共同开发，进行作业数据和技术共享，提升码头数字化、智
慧化和绿色化水平，如集装箱码头绿色港口和智慧港口应用成果和相关技术可推广应用
到散杂货码头；绿色港口技术中的高压岸电技术、电动设备锂电池供电技术等可应用到
散杂货码头岸电系统和装载机的电动化；智慧港口中桥吊和龙门吊远程操控等技术可应
用在散货码头门机远程操控中。
（5）风险分散与战略协同
上市公司以散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务为主，标的公
司以集装箱装卸与堆存业务为主。本次交易完成后，上市公司和标的公司业务的协同发
展，有利于增强上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动，实现稳健经营和战略协同。
同时，上市公司将充分运用资本市场融资功能，本次交易拟配套募集资金
的资产后续发展经营提供资金保障。
（五）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、
财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性
根据《问询函回复》，本次交易为福建省港口集团内部的同一控制下资产整合，且
标的资产集装箱码头集团与厦门港务同属于港口服务领域；上市公司不仅具备码头装卸
及堆存服务的业务能力和经验，同时也熟悉标的公司的业务情况，本次交易预计不存在
整合障碍。为保证本次交易后对标的公司切实有效整合，上市公司拟在人员、财务、业
务、资产、机构等方面采取如下措施：
本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变更。
上市公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，并将标的公司员工纳入上市公司统一管
理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体。在标的公司治理
架构上，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营
计划、投资方案、财务预算和决算等重大事项的决策权。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照自身各
项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务
管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，
确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求以及上市公司内部控制要求。
本次交易完成后，标的公司集装箱码头业务将与上市公司现有散杂货码头装卸与堆
存等业务形成协同效应，进一步完善上市公司港口主营业务结构，通过在客户资源、码
头岸线、设备设施、人力资源、采购与信息化等方面的协同整合与资源复用，提高资源
使用效率与扩大业务规模，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力；此外，上
市公司将发挥多元化融资优势，全力赋能标的公司，提高经营业绩与财务表现，推动标
的公司进一步巩固核心竞争力和行业地位。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业， 上
市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关
的资产。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，依法依规行使其正常生产经营相
关的权利。上市公司将通过财务共享中心与标的公司深化业务与财务融合，同时依靠企
业管理相关系统，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防
范经营风险。上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情
况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高配置
效率和使用效率，增强上市公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，
通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决
策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管
理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险
管控体系和业务流程，实现内部资源的统一管理和优化配置， 使上市公司与标的公司
形成有机整体。
因此，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控
计划，相关整合措施具有有效性。
三、《审核问询函》问题 5“关于标的资产其他事项”
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产其他应收款中的应收关联公司款项报告
期内金额分别为 61235.82 万元、76272.65 万元和 76463.19 万元，系由控股股东进行集
中管理的标的资产资金。截至重组报告书签署日，集中管理的资金已全部归还，不存
在资金归集的情况。（2）标的资产及其子公司尚在办理所有权权属证书的房屋共计 4
处，拟办理所有权权属证书的房屋共计 2 处，固定资产账内的下述 18 处房屋未能取得
且预计难以办理房屋权属证书。（3）标的资产部分码头存在开展港口危险货物作业的
情形。
请上市公司补充说明：（1）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，
是否构成非经营性资金占用。（2）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关
房产所涉业务情况及房产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备
案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。（3）结合港口危险货物作业
的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获得业务资质及其有效期，进行安全
生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安全事故。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）资金存放于控股股东的具体情况，包括金额、利率、利息收入同存款情况
是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否构成非经营性资
金占用
匹配、利率是否公允
（1）标的公司资金存放于控股股东的具体情况
根据《问询函回复》、标的公司提供的书面说明，报告期内，为加强资金管理，整
合资金资源，提高资金使用效率，标的公司及其子公司存在根据《资金共享服务管理协
议》及《资金使用、归集及管理协议》，将部分账户资金归集至控股股东的情况。
根据《问询函回复》，标的公司及其子公司向控股股东归集资金的方式分为自动归
集和手动归集。其中自动归集方式，根据协议约定，采用“零余额实时归集”的方式，
由标的公司及其子公司授权，实时将资金归集到控股股东的总账户。自动归集的日常经
营活动资金利息，由归集银行定期自动计算。手动归集方式，即在协议期限内，标的公
司及其子公司可以根据自身实际资金情况，一次或分次向控股股东申请归集资金。
根据《问询函回复》，报告期内标的公司资金存放于控股股东的具体情况如下：
资金存放于国际港务的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 73,982.27 68,074.65 60,414.92
利息收入（万元） 190.01 1,257.61 1,290.98
资金存放于港务控股的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
期末余额（万元） 2,053.70 7,864.55 505.77
利息收入（万元） 7.00 9.40 9.48
尽管有上述资金管理和归集约定，标的公司及其子公司作为被归集方，其资金权属
不发生改变，对自身资金拥有所有权和支配权，资金使用保持相对独立，标的公司及其
子公司不因股东方资金管理中心的运营而影响其资金的使用。
（2）利率情况及公允性分析、利息收入同存款情况相匹配
根据《问询函回复》、标的公司提供的书面说明，标的公司存放于控股股东的资金
包括日常归集资金和长期闲置资金：
日常归集资金为标的公司可以随时调取使用的资金。根据标的公司与控股股东签订
的资金存放相关协议和《厦门港务控股集团有限公司资金管理办法》，日常归集资金存
放利率参照资金管理中心的银行协定存款利率确定；资金管理中心的银行协定存款利率
则由存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务
模式等综合确定。
除日常归集资金外，标的公司部分存放于国际港务的资金为长期闲置资金。针对长
期闲置资金，标的公司短期内无使用需求，因此根据预计存放时间的不同，该部分资金
可按照不同期限的定期存款利率计息，相关结构化存款利率由国际港务参照同期限定期
存款或保本理财产品向银行询价确定。
中国人民银行公布的
报告期 国际港务利率 港务控股利率
协定存款利率
协定存款利率：1.35% 1.15%
月 定期存款利率：2.14%-2.22%
协定存款利率：1-6 月为 1.61%；
定期存款利率：1.4%-2.51%
中国人民银行公布的
报告期 国际港务利率 港务控股利率
协定存款利率
协定存款利率：1.72%
定期存款利率：2.35%-2.7%
注：各期定期存款利率因存放期限不同而存在不同利率水平。
报告期内，标的公司利息收入同存款情况的匹配情况如下：
单位：万元
资金存放于国际港务的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
平均存款余额 65,760.05 68,684.89 61,883.93
利息收入 190.01 1,257.61 1,290.98
平均利率水平 1.16% 1.83% 2.09%
资金存放于港务控股的情况
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
平均存款余额 2,833.10 599.92 693.57
利息收入 7.00 9.40 9.48
平均利率水平 0.99% 1.57% 1.37%
注：针对自动归集资金，平均存款余额为各期月末存款余额的平均值。2025 年 1-3 月对应的平
均利率水平已经年化。
报告期各期，标的公司存放于国际港务的资金平均利率水平分别为 2.09%、1.83%
和 1.16%，利率水平介于当期协定存款利率和定期存款利率之间，具有匹配性。标的公
司存放于港务控股的资金平均利率水平分别为 1.37%、1.57%和 0.99%，略低于同期协
定存款利率的原因系月末资金归集体量相对较大，而日均余额相对较低所致，具有合理
性。同时，自动归集资金的利息由归集银行定期自动计算，利息收入金额能够客观上进
一步保证其准确性。综上，资金存放产生利息收入同存款情况相匹配。
标的公司按照港务控股《资金管理办法》、国际港务《资金管理办法》、集装箱码头
集团《资金管理办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制
度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况
进行处理和纠正；建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授
权限制措施等。报告期内，标的公司相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施
符合资金存放等相关内控制度，内部控制有效运行。
根据《上市公司监管指引第 8 号》第五条规定：“上市公司不得以下列方式将资金
直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、
实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股
公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人
及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认
定的其他方式。”
根据国际港务的书面说明，“控股股东仅对标的公司部分账户的资金进行归集和管
理，以防范资金风险、提高使用效率，而不会实际使用标的公司资金用于以上法规中列
示的相关用途”。标的公司已于 2025 年 6 月底完成了全部资金归集的解除，不再存在资
金归集存放的问题，符合《上市公司监管指引第 8 号》的相关要求。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在非经营性资金占用的情
形。
（二）标的资产及其子公司无权属证书的具体情况，相关房产所涉业务情况及房
产用途，是否涉及公司重要经营业务，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标
的资产的经营构成重大不利影响
途，是否涉及公司重要经营业务
（1）自有房屋
截至本补充法律意见书出具日，嵩屿码头已办理完成 6 处建筑面积共计 11,338.82
平方米、厦门港嵩屿港区一期工程的房屋建筑物不动产权属登记，取得证书编号为“闽
（2025）厦门市不动产权第 0069724 号”的《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具日，集装箱码头集团及其子公司预计难以办理权属证书
的房屋建筑物共 18 处，建筑面积共计约 12,322.19 平方米，占集装箱码头集团及其子公
司自有房屋建筑物总建筑面积的 8.13%，报告期末账面价值占标的公司合并报表范围同
期房屋建筑物账面价值的 4.57%。该等房屋建筑物所涉业务及用途等情况如下：
序
使用主体 建筑物名称 所涉业务及用途 面积（㎡）
号
海天码头前沿候工室及附属（C1、E1
场）
海天码头前沿候工室及附属（C1、E1
场）
前沿候工楼建设项目 3（含污水池工
嵩屿码头 程）
合计 12,322.19
上述尚未取得权属证书的房屋主要为办公及辅助用房，不属于标的公司及其子公司
开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务，该等房屋的拆除或
无法使用不会直接导致标的公司及其子公司无法开展经营业务的情况。
（2）租赁房屋
根据标的公司提供的租赁合同等文件资料，集装箱码头集团及其子公司租赁使用未
取得权属证书的房屋情况如下：
序 所涉业务及 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 用途 （㎡）
海润码 海沧港区 4#-6#泊位后方港 候工、设备
头 南路候工室及机修车间 维修
海沧查 厦门海沧港综合保税区东
验 集中查验区
上述海润码头租赁的房屋作为候工楼和机修车间等辅助用房使用，不属于标的公司
及其子公司开展码头装卸与堆存业务的核心经营用房，不涉及其重要经营业务。
上述海沧查验租赁的海沧港综保区东集查验区房屋主要系检疫处理房、冷藏仓库、
H986 扫描控制室、现场业务楼等海关查验业务用房，该等房屋虽涉及海沧查验提供口
岸货物通关、查验等服务业务，但该业务并不涉及标的公司码头装卸与堆存主营业务；
且出租方系依据相关政府部门有关土地出让、资产划转的批复文件实际取得该等资产权
益，海沧查验通过租赁方式长期稳定使用该等房屋，未被任何第三方要求搬离，也未面
临有权主管部门责令拆除等决定，截至本补充法律意见书出具日，海沧查验不存在因租
赁房屋未办理权属证书而影响其正常经营的情况。
（1）自有房屋
如前所述，集装箱码头集团及其子公司尚未取得权属证书的自有房屋主要为办公及
辅助用房，不涉及其重要经营业务，且建筑面积、账面价值占集装箱码头集团及其子公
司全部房屋相应指标的比例均较小。
该等房屋均建设在已办理土地使用权证书的土地上，截至本补充法律意见书出具日，
集装箱码头集团及其子公司能够正常占有及使用该等房屋，不存在任何第三方提出异议
或权利主张的情形，不存在任何权属争议或纠纷，集装箱码头集团及其子公司亦未收到
任何政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房屋的命
令或决定。
（2）租赁房屋
根据《中华人民共和国城乡规划法》
《中华人民共和国民法典》
《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等有关规
定，未办理权属证书的租赁房屋可能被有权主管部门责令拆除而导致作为承租方的集装
箱码头集团子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同可能被有权机关认定无效的风险。
海润码头、海沧查验租赁使用的房屋虽然因市政规划、历史建设手续等原因未能办理权
属证书，但根据相关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转的批复文件以及
国际港务等相关主体出具的说明，出租方已实际拥有该等资产的权益，集装箱码头集团
子公司长期稳定使用该等租赁房屋，其生产经营未因租赁房屋权属瑕疵而受到实际影响。
集装箱码头集团及其子公司租赁房屋存在未办理租赁登记备案手续的情况。根据
《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子公司作为租
赁当事方未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国
民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不
影响房屋租赁合同的法律效力，因而不影响标的公司相关子公司对租赁房屋的合法占有
和使用，不影响其正常生产经营。
（3）相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对标的资产的经营构成重大不利影响
根据集装箱码头集团相关子公司《市场主体专项信用报告》及主管住建部门出具的
证明，报告期内，集装箱码头集团及其子公司未因上述房屋权属及登记备案程序瑕疵事
项受到行政处罚。
此外，国际港务、港务控股已就上述集装箱码头集团及其子公司自有及租赁的瑕疵
物业事项分别出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承
诺函》，对规范整改及损失赔偿事宜作出安排，具体内容为“1、就集装箱码头集团及
其子公司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理该等物
业的权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不规范情形
影响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极采取有效措
施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确
认相关公司损失后，向相关公司补偿损失。2、就集装箱码头集团及其子公司租赁物业
不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及其子公司使用相关租赁物业资产，
本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减
轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，向相关公司补偿损失。”
基于上述，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵不会对集装箱码头集团及其子公司的
生产经营构成重大不利影响。
（三）结合港口危险货物作业的具体情形及主要内部控制风险措施，说明是否获
得业务资质及其有效期，进行安全生产的制度及执行概况，报告期内是否存在重大安
全事故
措施、业务资质及其有效期
根据标的公司提供的《危险货物港口作业安全评价报告》，集装箱码头集团分公司
海天码头、子公司海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头及新海达开展港口危险货物作业，
主要涉及危险货物集装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作
业、危险货物集装箱查验场查验作业等。
根据集装箱码头集团 2024 年《环境、社会和治理（ESG）报告》，集装箱码头集
团的安全生产管理体系包括五个方面：
（1）落实全员安全生产责任制。集装箱码头集团将安全责任落实到人，2024 年度
组织签订安全环保目标管理责任状和安全承诺书 2587 份。建立健全安全生产奖惩考核
工作机制，细化成员企业安全环保绩效考核管理评议指标，对发生事故的成员企业进行
考核问责；对发生典型事故的成员企业开展安全约谈。
（2）完善安全管理体系。集装箱码头集团严格落实《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国港口法》
《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，制定并实施《全
员安全生产责任制管理制度》《安全生产管理制度》等 10 余项安全生产规章制度。成
立安全生产委员会统筹安排和组织协调安全生产工作，设立安全环保部作为安全生产管
理的专职机构。
（3）强化风险分级管控与隐患排查治理。根据《港口危险货物安全管理规定》第
五十八条的规定，集装箱码头集团制定《安全生产“治本攻坚”三年行动方案
（2024-2026）》，从源头抓起，定期组织对安全生产主体责任落实情况、安全生产管
理体系的有效性开展检查，督促并及时消除生产安全事故隐患，提升风险防治能力。强
化总部安全环保监管职能，组织内部安全专家开展成员企业交叉互查，加强风险分级管
控与隐患排查治理，建立风险隐患排查治理清单，落实隐患整改闭环。
（4）强化应急演练。根据《港口危险货物安全管理规定》第五章有关应急管理的
规定，2024 年，集装箱码头集团指导、督促成员企业进一步理顺应急协调联动机制，
梳理完善集装箱落海、大型设备机械司机高空异常等应急预案 27 件，完备相关设施、
设备、物资，健全应急救援队伍，强化培训、桌面推演与现场无脚本演练，共开展各类
应急演练 122 场次，3039 人次参加，促进各单位提升应对重特大突发事件的处置能力。
（5）持续发挥“科技兴安”赋能作用。2024 年，集装箱码头集团坚持以科技驱动
建设安全港口的基本理念，通过多项举措提升港口安全过程化管控能力，持续提升“科
技兴安”效能，包括推进设备防“打保龄”、防吊起、防压车头、大车防撞等安全防护
功能应用；港口智能安全可视化预警平台应用；大岸桥大梁防撞系统、大车行走预警系
统、设备视觉智能预警、流机 360 全景视频预警、吊舱盖板安全警示等设备防护功能应
用；大型设备驾驶室监控系统、对讲机录音系统、安全管理平台等应用。
基于上述安全生产管理体系，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和
国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规，集装箱码头集团对于港口危险
货物作业还采取以下针对性内部控制风险措施：
（1）相关管理人员和作业人员均经过专门培训并按规定取得相关管理或作业资质。
涉及危险货物作业的海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达码头相关
安全管理人员及相关危险货物作业人员均参加培训，并取得必要的从业资格证书。各码
头按要求配备化工专业注册安全工程师。
（2）建立完善的安全管理制度，制定《危险货物作业管理办法》等制度文件，日
常加强培训和监督，严格落实各项安全管理规定。
（3）按国家相关标准建设专用危险货物堆场，配置事故池、消防栓、防雷设施、
喷淋降温设施、可燃气体检测仪、声光报警器等设备设施和防化服、防静电服、防护手
套、防毒面具等应急器材，铺设符合防火防爆要求的地面，具备与货物危险特性相适应
的防火、防爆、防液体泄漏外溢等安全条件。其中海天码头、嵩屿码头与国际货柜码头
还建有专用的冷藏危险货物堆场，配备防爆型供电设施，专用于锂电池、光刻胶等需要
使用冷藏箱进行温控的危险货物堆存。
（4）严格危险货物作业申报审批。严格按照安全评价报告落实重大危险源 R 值管
控和限时限量堆存的要求，实施危险货物集装箱预申报审批管理，审批人员通过存量结
合预估时间窗口危险货物总量进行 R 值测算，对进场危险货物进行预审批，确保重大
危险源的管控。
（5）严控作业环节、加强堆存管理。安排具有资质的司机进行平面运输、装卸作
业并由具有资质的管理人员进行监护、引导。作业前，参与作业的人员先行熟悉作业现
场的工作环境、货物基本情况和作业方案，核查作业集装箱箱体情况，并在《危险货物
作业单》上签字确认，严格按照《危险货物作业单》上的要求进行操作。严格按危险货
物隔离要求进行货物堆存，加强易燃易爆及需要温度控制的危险货物的安全管控，落实
高温天气喷淋降温与冷危箱插电温控等措施。危险货物集装箱堆场实施 24 小时不间断
值守，值班人员定时进行巡查，发现异常情况，将立即向码头安全管理部门报告，并根
据实际情况启动相关应急预案。
截至本补充法律意见书出具日，如《报告书（草案）》《法律意见书》《补充法律
意见书》所述，集装箱码头集团及其开展港口危险货物作业的上述子公司均已取得《港
口经营许可证》《港口危险货物作业附证》等危险货物作业相关业务资质，该等业务资
质有效，其危险货物作业场所、危险货物种类、对应业务资质及其有效期情况具体如下：
经营
序
人名 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
号
称
《港口经营许可
厦门港东渡 第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 证》及《港口危险
海天 港区海天码 类、第 4 类、第 5 类（硝酸铵 货物作业附证》/
码头 头 5#-16#泊 除外）、第 6 类（6.1 项）、第 （闽厦）港经证
位 8 类、第 9 类危险货物集装箱 （2219）-M001 至
M012
厦门港东渡 第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 《港口经营许可
海天
码头
头 U10 场 （6.1 项）、第 8 类、第 9 类危 货物作业附证》/
经营
序
人名 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
号
称
险货物集装箱，不包括氰化钠、 （闽厦）港经证
硝化棉、硝酸铵类物质 （2219）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；
（2）第 8 类腐蚀性物质（其中
《港口经营许可
厦门港东渡 硝酸（发红烟的）、氟化氢、
证》及《港口危险
海天 港区海天码 氯化硫、三氧化硫、溴以及火
码头 头 N9-N10 灾危险性类别为甲、乙类（闪
（闽厦）港经证
冷危箱堆场 点<60℃）的腐蚀品除外）；
（3）
（2219）-D002
第 9 类杂项危险物质和物品（以
锂电池冷危箱为主，兼顾其他
第 9 类危险货物）
《港口经营许可
厦门港海沧
海润 类（硝酸铵除外）、6.1 类、7 货物作业附证》/
码头 类（仅限医疗用途）、8 类、9 （闽厦）港经证
泊位
类危险货物集装箱 （0174）-M001 至
M003
《港口经营许可
类（硝酸铵除外）、6.1 类、7
厦门港海沧 证》及《港口危险
海润 类（仅限医疗用途）、8 类、9
码头 类危险货物集装箱（严格按照
头 S7 场 （闽厦）港经证
安全评价报告要求限时限量堆
（0174）-D001
存）
《港口经营许可
厦门港海沧 第 2 类（2.1 项、2.2 项）、第 3 证》及《港口危险
海润 港区嵩屿作 类、第 4 类、第 5 类（硝酸铵 货物作业附证》/
码头 业区 4#-6# 除外）、第 6 类（6.1 项）、第 （闽厦）港经证
泊位 8 类、第 9 类危险货物集装箱 （2222）-M001 至
M003
厦门港海沧 2.1 类、2.2 类、3 类、4 类、5 《港口经营许可
嵩屿
码头
装箱码头 类、9 类危险货物集装箱 货物作业附证》/
经营
序
人名 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
号
称
（0082）-M001 至
M003
厦门港海沧
类（硝酸铵除外）、6.1 类、8 证》及《港口危险
嵩屿 港区嵩屿集
码头 装箱码头
按照安全评价报告要求限时限 （闽厦）港经证
A1 场
量堆存） （0082）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别Ⅲ类）；
厦门港海沧 （2）第 8 类腐蚀性物质（其中
《港口经营许可
港区嵩屿 硝酸（发红烟的）、氟化氢、
证》及《港口危险
嵩屿 1-3#泊位 B1 氯化硫、三氧化硫、溴以及火
码头 堆场（包括 灾危险性类别为甲、乙类（闪
（闽厦）港经证
原 A1 东半 点＜60°C）的腐蚀品除外）；
（0082）-D002
侧堆场） （3）第 9 类杂项危险物质和物
品（以锂电池冷危箱为主，兼
顾其他第 9 类危险货物）
厦门港海沧
国际 类（硝酸铵除外）、6.1 类、8 证》及《港口危险
港区国际货
柜码头 R8
码头 按照安全评价报告要求限时限 （闽厦）港经证
场
量堆存） （0005）-D001
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；
（2）第 8 类腐蚀性物质（其中
《港口经营许可
硝酸（发红烟的）、氟化氢、
国际 厦门港海沧 证》及《港口危险
氯化硫、三氧化硫、溴以及火
灾危险性类别为甲、乙类（闪
码头 泊位 R4 场 （闽厦）港经证
点<60℃）的腐蚀品除外）；
（3）
（0005）-D002
第 9 类杂项危险物质和物品（以
锂电池冷危箱为主，兼顾其他
第 9 类危险货物）
经营
序
人名 作业场所 作业危险货物种类 对应业务资质 有效期
号
称
（1）第 3 类易燃液体（仅为光
刻胶冷危箱，包装类别 III 类）；
（2）第 8 类腐蚀性物质（其中 《港口经营许可
厦门港海沧 硝酸（发红烟的）、氟化氢、 证》及《港口危险
国际
港区 1#-3# 氯化硫、三氧化硫、溴以及火 货物作业附证》/
泊位 R4、 灾危险性类别为甲、乙类（闪 （闽厦）港经证
码头
R5、R6 场 点<60℃）的腐蚀品除外）；
（3） （0005）-D002 至
第 9 类杂项危险物质和物品（以 D004
锂电池冷危箱为主，兼顾其他
第 9 类危险货物）
（1）第 8 类腐蚀性物质（硝酸
（发红烟的）、氟化氢、氯化 《港口经营许可
国际 厦门港海沧 硫、三氧化硫、溴以及火灾危 证》及《港口危险
码头 泊位 R7 场 <60℃）的腐蚀品除外）；（2） （闽厦）港经证
第 9 类杂项危险物质和物品（非 （0005）-D005
冷藏箱）
《港口经营许可
证》及《港口危险
国际 厦门港海沧 2.1 类、2.2 类、3 类、4 类、5
货物作业附证》/
（闽厦）港经证
码头 泊位 类、9 类危险货物集装箱
（0005）-M001 至
M003
《港口经营许可
厦门港海沧 证》及《港口危险
类（硝酸铵除外）、6.1 类（氰
新海 港区新海达 货物作业附证》/
达 码头 18#、 （闽厦）港经证
途）、8 类、9 类危险货物集装
箱
M002
注：国际货柜码头所持上述《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》有效期将在 2025 年
底前届满；根据标的公司说明，国际货柜码头已启动相关资质续期工作并提交初审资料，预计相关
资质的续期不存在实质性障碍。
根据标的公司提供的《安全生产管理制度》
《安全生产检查制度》
《消防安全管理办
法》《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安全生
产风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等制度文件，标的
公司严格落实《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国港口法》
《港口危险货物
安全管理规定》等法律法规，制定并实施多项安全生产规章制度；标的公司成立专门的
安全生产委员会，统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全生产
管理的专职机构；标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗一清单”，
推动全员“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全
管理工作体系。
根据标的公司提供的会议纪要、安全检查表、安全环保部绩效考核表、培训计划表
和签到表等文件资料，标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系
有效性开展检查；定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展予
以汇报、工作部署等；制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛
等专题进行培训；标的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件
整改跟踪率等列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和
执行。
如《报告书（草案）》
《法律意见书》所述，根据集装箱码头集团及其子公司取得的
《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》及书面说明，并经查询信用中国网
站以及省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，集装箱码头集
团及其子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形，不存在重大安全事故。
基于上述，集装箱码头集团及其子公司开展港口危险货物作业主要涉及危险货物集
装箱堆场装卸作业、冷危箱装卸作业、危险货物集装箱水平运输作业、危险货物集装箱
查验场查验作业等，其已制定必要的内部风险控制措施，已取得相关业务资质且该等资
质均有效，已制定必要的安全生产制度并执行落实，在报告期内不存在重大安全事故。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇二五年十月二十三日
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