拓维信息系统股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《拓
维信息系统股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息管理
及内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任
人。董事会秘书作为直接责任人，负责办理公司内幕信息管理的具体工作及内幕
信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券投资部协助董事会秘书做好公司
内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。
第三条 公司证券投资部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道
传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司对外报送资
料职能部门的主要负责人批准，经证券投资部审核，董事会秘书同意后（并视重
要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，
尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）相关法律、法规、中国证监会规定或深圳证券交易所业务规则所规
定的其他事项。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）《证券法》第五十一条规定的人员，包括：
制人及其董事、监事、高级管理人员；
人员；
和高级管理人员；
算机构、证券服务机构的有关人员；
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
（二）由于与第（一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及相关法律法规规定的可
以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《内幕
信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息
知情人档案材料自记录之日起至少保存 10 年。
第八条 公司进行要约收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控
制人或者第一大股东发生变更的权益变动、证券发行、合并、分立、分拆上市、
股份回购、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，
除按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第九条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事
件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部备案，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管
理部门的要求做好登记工作。
公司在披露内幕信息前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
内容的真实性、准确性；
表》，并按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会湖南监管局进行
报备。
第十三条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及
董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第四章 内幕信息保密管理
第十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证券监督管理委员会湖南监管
局或深圳证券交易所报告。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前经证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果
报送中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人，违反本制度
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、
行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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