拓维信息系统股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强对拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司（以下称“子公司”，具体范围见本制度第二条规定）的管理控制，促进公
司规范运作和健康发展，保护公司和投资者合法权益，规范子公司行为，保证子
公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
《拓维信息系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或
持有其股份 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议
或其他安排能够对其实际控制的公司。
对公司及前述子公司下属分公司、办事处等分支机构及对公司经营具有重大
影响的参股公司的管理控制，比照本制度的相关规定执行。
第二章 基本原则
第三条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第四条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范运作以及
上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人身份行使对子公司的重大事
项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利；同时，负
有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、
规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，
并应执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、
财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 经营决策管理
第八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。子公司应依据公司总体发展规划、
经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第九条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关
经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十条 子公司应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财
务预算，并报备公司。
第十一条 子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、
报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存
在的问题等。
第十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，应依据
公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》等有关规定执行，及时提
前上报公司，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股
东会审议通过并披露后方可实施。
第十三条 子公司在发生交易时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易
对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公
司，并按照相关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规
定履行关联交易的审批程序后方可进行交易。
第十四条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司
不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，并按照相关法律法规及《公司
章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十五条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保
和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司
不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助，包括子公司之间的相互担保。
子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公
司，并按照相关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》及《对外
提供财务资助管理制度》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，
应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，并
按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。
第四章 财务管理
第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。
公司财务中心对子公司会计核算和财务管理实施必要的指导、监督。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规
定。
第十九条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金管理。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师事务所的审计。
子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润
表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来及
各类交易，避免发生任何关联方非经营性资金占用或不合规的关联交易。如发生
异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用
审批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无
效的可以直接向公司财务中心或子公司董事会（或代表公司执行公司事务的董事，
以下简称“执行董事”）报告。
第五章 治理结构及人事管理
第二十三条 子公司应按照《公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公
司治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公
司通过参与子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）、监事
及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第二十四条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会及监事会，并
及时向公司报送其董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议等重要文件。
第二十五条 股东会是子公司的权力机构，公司依照《公司法》等法律、法
规以及子公司章程的规定，通过子公司股东会对子公司行使股东职权。子公司召
开股东会会议时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并按照公
司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第二十六条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，并由子
公司股东会或董事会（或执行董事）依法选举或聘任。
第二十七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员应符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规
定。
第二十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会、监事
会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告公司《信息披露管理办法》
《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序将有关事项提请公司总经理、董事会或股东会审议决定或批准；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违
反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十条 子公司应参照公司的人力资源管理制度开展工作，并及时按要求
将职员花名册及变动情况向公司备案。
第六章 重大信息报告及信息披露事务管理
第三十一条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司
应按照公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关规定，及时
向公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他有可能对公
司资产状况、经营业绩、股票及其衍生品种交易价格等产生重大影响的信息，严
格按照决策权限的规定履行相关事项的审批程序并协助各项信息的及时披露，以
保证公司信息披露符合《上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信
息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第三十二条 子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公
司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书和证券投
资部报备。
第三十三条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕
信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。因工作关系接触相关保密信息的
人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行
内幕交易或操纵股票交易价格。
第七章 监督检查与考核
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计监察
部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、内部
控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。公司内部审计报告送达子公司后，该子公司必须认真执
行。公司审计监察部内部审计过程中发现的问题应及时要求子公司做出相应整改。
第三十八条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员调离子公司时，公司可根据情况对其进行离任审计。
第三十九条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关
职能部门负责。
第四十条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。公司推
选的子公司董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，
公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十一条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处理。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十三条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越
权行事给公司或子公司造成损失的，公司有权对主要责任人员给予批评、警告、
直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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