拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2025-066
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2025年10
月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票
上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
委员会”代替；
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
第八条 董事长为公司的法定代表人。 事，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任董事
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
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公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增，其后条款序号顺次变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
-- 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章
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及公司董事会确定的其他人员。 程规定的其他人员。
新增，其后条款序号顺次变更。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
--
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。具体见本章程第七章规定。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
让系统继续交易。公司不得修改前款规定。
第二十一条 公司已发行的股份总数为壹拾贰亿
第十九条 公司股份总数为壹拾贰亿伍仟陆佰
伍仟陆佰零柒万贰仟壹佰柒拾肆元股，公司的股本
零柒万贰仟壹佰柒拾肆元股，公司的股本结构为
结构为：普通股壹拾贰亿伍仟陆佰零柒万贰仟壹佰
壹拾贰亿伍仟陆佰零柒万贰仟壹佰柒拾肆元股。
柒拾肆元股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
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形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
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本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
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第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
得转让。
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
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本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离任六个月
人员离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
票总数的比例不得超过 50%。
得超过 50%。
公司董事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口
公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在
敏感期买卖本公司股票：
下述窗口敏感期买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
（一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊
推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公
原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最
告日；
终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影
后 2 个交易日内；
响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法
披露后 2 个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
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第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
个月内又买入的，由此所得收益本归公司所有，
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
其他具有股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
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权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加、或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
法规的规定。
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
持股数量的书面文件，公司经核实其股东身份后按
照法律、行政法规规定及股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
效。
定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
起 60 日内，请求人民法院撤销。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增，其后条款序号顺次变更。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
--
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
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数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
本章程规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
民法院提起诉讼。
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法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
东可以向人民法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
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承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 损害公司债权人的利益；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
他义务。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
新增，其后条款序号顺次变更。
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
新增，其后条款序号顺次变更。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
--
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增，其后条款序号顺次变更。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
--
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
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人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增，其后条款序号顺次变更。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
--
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增，其后条款序号顺次变更。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
-- 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
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公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 还侵占资产。
权偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理
资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任
侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对 的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的
负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处 追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告
分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责 处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会
任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董 启动罢免直至追究刑事责任的程序。
事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
任的程序。
董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结工
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 作”。具体按照以下程序执行：
人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用
即冻结工作”。具体按照以下程序执行：
应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东
天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股 书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长和审计
股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产 委员会；报告内容包括但不限于占用股东名称、占
当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
事长和监事会；报告内容包括但不限于占用股东 拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管
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名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司 资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面 及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或
报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓 高级管理人员处分的建议等。
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的情节、对涉及董事或高级管理人员处分的
书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股
建议等。
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
秘书通知各位董事和监事并召开紧急会议，审议 相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；若董事
要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理 长为控股股东的，董事会秘书在收到财务总监书面
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 报告后应立即通知各位董事并按照董事会会议召
股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应 开程序召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
在收到财务负责人书面报告后应立即通知各位董 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
事和监事并按照董事会会议召开程序召开紧急会 关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任
议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 股东会审议，对负有严重责任的董事、高级管理人
办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在 员应追究其刑事责任。
审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处
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会审议，对负有严重责任的 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负
董事、高级管理人员应追究其刑事责任。
有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应
期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的 董事及高级管理人员、办理相应手续。对于须追究
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 理。
对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及
规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻
时告知当事董事及高级管理人员、办理相应手续。
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
对于须追究董事、高级管理人员刑事责任的，配
信息披露工作。
合司法部门处理。
规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
项；
公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审
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批公司在银行单笔超过公司最近一期经审计的净 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
资产 30%的融资(不包含授信)事项；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十五）审议股权激励计划；
监会及证券交易所的规定。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计
于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：湖
南省长沙市桐梓坡西路 298 号或董事会在会议通
知上列明的其他明确地点。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：湖南省
长沙市桐梓坡西路 298 号或董事会在会议通知上列
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公
明的其他明确地点。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
视为出席。
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣
传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
意见。 见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
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东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 原请求的变更，应征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
案的变更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 以自行召集和主持。
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上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
新增，其后条款序号顺次变更。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
-- 案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
东，有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
公告临时提案的内容。
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司提供网络或其他方式投票时，通知中
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
应包括网络或其他方式投票的时间与程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
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罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
公告并说明原因。 因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
代为出席和表决。 出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
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出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人 证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人
股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 表人依法出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 会议的通知中指定的其他地方。
法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
其他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
以上的董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
担任会议主持人，继续开会。
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
具体。
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
告。每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程、和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
议记录上签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
效资料一并保存，保存期限为 15 年。
料一并保存，保存期限为 15 年。
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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
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（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代
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表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
结果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
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有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
况。关联股东的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董 系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披
事会披露其关联关系； 露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避
回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东 申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。
回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
关联股东，并有权决定该股东是否回避； 东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
有关证券监管部门反映，也可就是否构成关联关 关证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、
系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股
相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召 东行使上述权利不影响股东会的正常召开；
开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合 产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东
法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 无权就该事项参与表决；
但该股东无权就该事
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会
项参与表决； 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
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（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东 股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承
大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公 担相应民事责任。
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联
股东应承担相应民事责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累
时，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 的表决权可以集中使用，可以投给一个或一部分董
也投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以 事候选人，也可以分散投给每个董事候选人。根据
分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果， 投票结果，按需要选举出董事的名额由得选票较多
按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的 的候选董事当选为董事，但当选董事得票数应超过
候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、 参加股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有
监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包 效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股
括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之 东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的
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一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有 候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董
效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不 事进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数超过
到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、 参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分
监事进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数 之一的候选董事仍达不到应选董事人数时，由下次
超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份 股东会按上述程序另行选举，直至选出应选董事人
数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、 数为止。
监事人数时，由下次股东大会按上述程序另行选
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
举，直至选出应选董事、监事人数为止。
况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事提名的方式和程序如下：
基本情况。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
董事、监事提名的方式和程序如下：
人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人
的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经 并提交股东会选举。
董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
（二）公司董事会、持有或者合并持有公司 3%以
事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出选
上股份的股东可以提出董事候选人，但提名的人数
任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监
必须符合章程的规定。
事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会
选举。职工代表监事由公司职工代表大会选举产 公司董事会、持有或者合并持有公司 1%以上股份
生。 的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必
须符合章程的规定。独立董事的提名人在提名前应
（二）公司董事会、持有或者合并持有公司 3%
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
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以上股份的股东可以提出董事候选人，但提名的 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
人数必须符合章程的规定。 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司 1%
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但提
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将
名的人数必须符合章程的规定。独立董事的提名
被提名人的相关资料报送证券交易所审核并按规
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
定披露。
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当将被提名人的相关资
料报送证券交易所审核并按规定披露。
（三）公司监事会、持有或者合并持有公司 3%
以上股份的股东可以提出由股东代表出任的监事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场， 在正式公布表决结果前，股东会现场，网络及其他
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
对表决情况均负有保密义务。 务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
份数的表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
各项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
公告中作特别提示。 特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在相关提案通过后当日
新任董事在相关提案通过后当日就任。
就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
后 2 个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
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（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
定不得担任的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）被中国证监会处采取证券市场禁入措施， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期限尚未届满； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任，
期限尚未届满； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司解除其职务。
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
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容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
期 3 年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中设 1 名
董事总数的 1/2。董事会成员中可以有 1 名公司
公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通
职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
产生后，直接进入董事会。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
程，对公司负有下列忠实义务:
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
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取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
者其他个人名义开立账户； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
财产为他人提供担保；
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密；
业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（八）不得擅自披露公司秘密；
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的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不 （十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 他人提供担保；
主管机关披露该信息：
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄
在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
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（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
章程，对公司负有下列勤勉义务：
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权
注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东；
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；（七）接受监事会对其履行
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
职责的合法监督和合理建议；（八）法律、行政
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
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法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（七）接受审计委员会会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席、也 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。
第一百零二条 董事可以在任职届满以前提出
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
董事会将在 2 日内披露有关情况。
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
数，或者独立董事辞任导致独立董事人数少于董事
董事会成员的三分之一、专门委员会中的独立董
会成员的三分之一、专门委员会中的独立董事所占
事所占比例不符合本章程的规定或者独立董事中
比例不符合本章程的规定或者独立董事中没有会
没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告
计专业人士时，在上述情形下，公司应当在六十日
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
内完成改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
履行董事职务。
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程的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应
当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应
章程规定的合理期间内仍然有效。董事在任职期间
当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
负有的忠实义务，在在任期结束后并不当然解除，
终止。董事辞任生效或者任期届满后离任的，公司
在本章程规定的合理期间内仍然有效。
依据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定对
离任董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜保留追责追偿的权利。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议
--
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
成损失的，应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 本节有关董事义务的规定，适用 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适
于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 用于公司高级管理人员。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
董事会由 9 名董事组成。其中，设董事长一名，副
第一百二十三条 董事会由九名董事组成。其
董事长一名，独立董事三名。董事长和副董事长由
中，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三
董事会以全体董事的过半数选举产生。
名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、借贷、对外担保
（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的会计师事务所；
的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
理的工作；
股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范
议。
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十一条
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专 半数，并由独立董事担任召集人。
业人士担任召集人。董事会负责制订专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
大会作出说明。 作出说明。
第一百二十六条 董事会制定和修改董事会议 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
工作效率，保证科学决策。 证科学决策。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占 总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司
公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 东会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
主营业务收入的 10%以上；但交易标的(如股权) 过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 绝对金额超过 5000 万的，还应提交股东会审议。
上的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
审计净利润的 50%以上的，还应提交股东大会审 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
议； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
股东会审议。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上；但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
期经审计净资产的 50%以上的，还应提交股东大 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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会审议； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
经审计净利润的 10%以上；但交易产生的利润占
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上
的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元
超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
会审议。
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会批准后方可实施。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（七）审批公司在银行单笔不超过公司最近一期
元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计的净资产 30%的融资（不包含授信）事项。
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 的，还应提交股东会审议。
值计算。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外 万元的交易，或公司与关联法人（或者其他组织）
投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；但公司与关
的合同（含委托经营、 联人（含关联自然人、关联法人或其他组织）发生
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
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组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日 股东会批准后方可实施。
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
公司为关联人提供担保的，无论金额大小，除应当
售此类资产的，仍包含在内。
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
（八）公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计
以上审议通过。第一百二十八条 董事长和副董事
的净资产 30%的融资（不包含授信）事项。
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事
过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
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代表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，有半数以上的董事共同推举一名董事 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
履行职务。 职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
知全体董事和监事。 董事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事
以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
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须经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项决议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
该董事会会议过半数的无关联关系董事出席即可
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百二十六条
三十七条 董事会决议由出席会议的董事以记名
投票方式表决。
董事会召开会议和表决采用现场会议并以记名投
票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事签字。
下，可以用电子通信及传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
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使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。会计专业人员是指具有高级职称或注册会计
师资格的人员。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
的影响。
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
公司董事会下设置审计委员会。审计委员会成员
法权益。
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三
人士担任召集人。
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
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董事的职责。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下
第一百一十六条 公司独立董事不得由下列人
列人员不得担任独立董事：
员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
等）；
父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
任职的人员及其配偶、父母、子女；
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
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人任职的人员； 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 列举情形的人员；
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
责人；
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 他人员。
所列举情形的人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
的其他人员。 告同时披露。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
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新增，其后条款序号顺次变更。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
--
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事除遵守《公司法》和 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
本章程其他规定董事的义务外，还保证： 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
小股东的合法权益不受损害； 见；
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（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
个人的影响； 督，保护中小股东合法权益；
（三）最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 进提升董事会决策水平；
责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事除了具有《公司法》
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
下特别职权：
计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（二）向董事会提议召开临时股东会；
审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（四）依法公开向股东征集股东权利；
表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
发表独立意见；
规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项
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至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半 当经全体独立董事过半数同意。
数同
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
意。 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加
第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
由独立董事专门会议事先认可。
事专门会议）。根据法律、行政法规、中国证监
会及交易所规定和公司章程规定的有关事项，应
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
当经独立董事专门会议审议。
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
议审议。
他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
他事项。
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
并推举一名代表主持。
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
名代表主持。
支持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增，其后条款序号顺次变更。
-- 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
-- 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
--
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本
员。
章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除
的高级管理人员。
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
公司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）根据本章程规定，审批不需要提交公司董事
会或股东会审议批准的交易事项。
（十）有权审批以下交易事项：
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
资产的 10%（含 10%）以下的，该交易涉及的资 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 没有表决权。
为计算数据。
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 10%（含 10%）以下；
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的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%（含 10%）以下；
最近一期经审计净资产的 10%（含 10%）以下，
或绝对金额不超过 2000 万元的；
计净利润的 10%（含 10%）以下；6、其他不需
要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事
项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托贷款、风险投资等，但不包括委托
理财） ；提供财务资助；租入或租出资产；签订
管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等） ；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
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售此类资产的，仍包含在内。
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者 第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
情况。总经理必须保证该报告的真实性。 的真实性。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内
容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东
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股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘 资料管理，办理信息披露等事宜。
书应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
--
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 公司设立党委。党委设书记 1 第一百六十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
名，其他委员成员若干名。坚持和完善“双向进 其他委员成员若干名。坚持和完善“双向进入、交
入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成 叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
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层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
党员可以依照有关规定和程序进入党委。 进入党委。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
可以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
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会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
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须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策： 第一百六十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利 （一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润
润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合 分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
损害公司持续经营能力。 持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发 公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外），可以不进行分红。 生（募集资金项目除外），可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。 计总资产的 30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或
或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具 者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现
备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利 金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
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润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司 配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出 及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。股票
配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结 股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分 实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
等真实合理因素。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下， 公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期分红。
的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学 回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情
的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具 况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目
体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、 标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董
发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、 事的意见，制定年度或中期利润分配方案。
独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
配方案。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分
真研究和论证公司现金分红的 配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交
股东会批准，独立董事有权对利润分配方案的制订
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
或修改发表独立意见。公司独立董事可以征集中小
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序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事 议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 及时答复中小股东关心的问题。
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用
及时答复中小股东关心的问题。
于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会 发表独立意见。
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及
司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
当对此发表独立意见。
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足 当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以
公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下， 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应 年均可分配利润的 30%。若公司最近连续两个年度
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最 现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 的 50%。
年实现的年均可分配利润的 30%。若公司最近连
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
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续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
计可分配利润的 50%。 规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 所占比例最低应达到 80%；
章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 所占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 所占比例最低应达到 20%。
中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保
的，可以按照上述规定执行。 护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和
诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，
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不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公 有关调整利润分配政策的议案，独立董事有权发表
司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股 意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 东参与股东会表决。
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年
议后提交公司股东大会批
度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配方案
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
便中小股东参与股东大会表决。 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
年度报告、半年度报告中详细披露年度利润分配
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合
进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
程序是否合规和透明等。若公司当年盈利而董事会
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
司的用途，独立董事有权发表独立意见。
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预 金。
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案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因
及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立
董事发表独立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
--
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
内部审计监督。
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控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书
面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会
应及时向交易所报告并予以披露。上市公司应在
上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可
能导致的后果及采取的措施。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
-- 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、
--
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增，其后条款序号顺次变更。
--
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
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责人的考核。
第一百八十一条
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委
师事务所。
任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告或者邮件方式进行。 以公告进行。
第一百九十二条 公司指定至少一家中国证券 第一百八十五条 公司指定至少一家中国证券监
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监督管理委员会指定的报纸为刊登公司公告和其 督管理委员会指定的报纸为刊登公司公告和其他
他需要披露信息的报刊。 需要披露信息的媒体。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
--
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债 并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、
券、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继
继承。 承。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
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司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
--
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
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上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
--
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增，其后条款序号顺次变更。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
--
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司解
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
散的，依法办理公司注销事宜。公司增加或者减
少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
登记。
机关办理变更登记。
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
项情形的，可以通过
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
议的股东所持表决权地 2/3 以上通过。
通过。
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第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
第一百二百零二条 公司因本章程第二百条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
公司应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算组组成人员为清算义务人，清算义务人未及时履
行清算的，债权人可以申请人民法院制定有关人
行清算务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
员组成清算组进行清算。
担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
（一）通知或者公告债权人；
清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清
（二）通知、公告债权人；
单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日
通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或
内通知债权人， 并于六十日内在指定报纸上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
应当对债权进行登记。在申报债券期间，清算组 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
报股东大会或者人民法院确认。
股东会或者人民法院确认。
第二百零六条 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
（一）支付清算费用；
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
补偿金；
分配。
（三）缴纳所欠税款；
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
（四）清偿公司债务；
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
东。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿
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前，不得分配给股东。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法
司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
定相抵触； 相抵触的；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
不一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修 第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百一十五条 释义
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控
或者其他组织。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
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关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖
湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
文版章程准。 版章程准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除
式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十七条 董事应当严格执行并督促高级管
理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决
删除
议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及
拓维信息系统股份有限公司
时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导
致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司
利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或
者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，
继续实施难以实现预期目标。
第一百条 董事在任职期间出现第九十五条第
一项或者第二项情形的，相关董事、监事和高级
管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；公司董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现第九十五条第三项或者第四项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除
删除
其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百零七条 公司建立独立董事制度。独立董 删除
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事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董
事亦必须符合证券交易所规定的独立性指引。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。单
独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公 删除
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 删除
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 删除
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
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实地考察。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正 删除
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
删除
如因独立董事辞职导致董事会成员或其专门委员
会中的独立董事所占比例不符
合有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事应当对公司重大事
项发表独立意见。 删除
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东
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大会发表独立意见：
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应
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当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。第一百二十条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
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积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百二十一条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
删除
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席 删除
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会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
管期限为十年以上。
第一百五十条 公司总经理应当遵守法律、行政
删除
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
删除
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 删除
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
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第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信
删除
息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对
删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 删除
偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会，监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
删除
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 删除
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和
其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（九）列席董事会会议；
（十）了解公司的经营情况，并承担相应的保密
义务；
（十一）要求董事、总经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关
注的问题；
（十二）审议对公司财务状况和经营成果有重大
影响的关联交易；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会。监事会 删除
决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表
删除
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
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录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
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某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存期为十年以上。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十六条 股东大会决议将公积金转为
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股本时，按股东原有股份比例派送新股。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，
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以电话、传真、专人送达或邮件方式进行。
除上述条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。
公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以
工商管理部门的核准结果为准。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
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